EANS-Hauptversammlung: HTI High Tech Industries AG
Einladung zur
Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung
der HTI High Tech Industries AG
(FN 173270 i, ISIN AT0000764626)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 19. Juni 2012 um 10.00 Uhr am
Sitz der Gesellschaft in A-4502 St. Marien, Gruber & Kaja Straße 1,
stattfindenden 14. ordentlichen Hauptversammlung ein.
T a g e s o r d n u n g:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 (samt
Anhang) mit dem Lagebericht und dem Corporate Governance-Bericht sowie des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 mit dem Konzernlagebericht des
Vorstandes (nach IFRS) für das Geschäftsjahr 2011 und des Berichtes des
Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2011.
2. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2011.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2011.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2011.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012.
6. Wahlen in den Aufsichtsrat.
7. a) Beschlussfassung über den Widerruf des eingeräumten genehmigten
Kapitals gemäß Punkt 4.4 der aktuellen Satzung in der Höhe von derzeit EUR
7.911.010,-- (Euro sieben Millionen neunhundertelftausend und zehn), das
durch Ausgabe von bis zu 7.911.010 (sieben Millionen neunhundertelftausend
und zehn) auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit
Stimmrecht zu den in der Ermächtigung nach Punkt 4.4 erster Absatz der
Satzung festgesetzten Bedingungen durchgeführt werden kann; gleichzeitig
b) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, innerhalb von 5
Jahren nach der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im
Firmenbuch mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 22.000.000,-- (Euro zweiundzwanzig Millionen)
durch Ausgabe von bis zu Stück 22.000.000 (zweiundzwanzig Millionen) auf
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit Stimmrecht in
einer oder mehreren Tranchen, auch unter gänzlichem oder teilweisem
Ausschluss des Bezugsrechtes, gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen und
den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag der Stückaktien
am bisherigen Grundkapital liegen darf, sowie die sonstigen
Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen
(genehmigtes Kapital); der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der
Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital
ergeben zu beschließen.
8. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur notwendigen Anpassung
in Hinblick auf den Tagesordnungspunkt 7 sowie zur Anpassung an das
Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011, in § 5 (Aktien), § 6
(Aktienurkunden) und § 19 (Teilnahmeberechtigung).
Unterlagen zur Hauptversammlung:
Folgende Unterlagen liegen gemäß § 108 Abs 3 ab dem 21. Tag vor der
Hauptversammlung, somit ab 29.05.2012, am Sitz der Gesellschaft, Gruber & Kaja
Straße 1, 4502 St. Marien, während der üblichen Geschäftszeiten (werktags 9:00
bis 17:00 Uhr) zur kostenlosen Einsicht der Aktionäre auf:
a. Jahresabschluss mit Lagebericht
b. Corporate-Governance-Bericht
c. Konzernabschluss mit Konzernlagebericht
d. Vorschlag für die Ergebnisverwendung
e. Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2011
f. Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9
g. Erklärungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen
betreffend ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder
vergleichbaren Funktionen und dass keine Umstände vorliegen, die die
Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten
h. Gegenüberstellung der Satzungsänderungen
Diese Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab
29.05.2012, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hti-ag.at
"Hauptversammlung 2012" abrufbar. Weiters sind auf der Internetseite der
Gesellschaft die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
gemäß § 114 AktG sowie die gegenständliche Einladung auffindbar.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG:
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals
erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt
werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor
Antragsstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der
Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens
am 29.05.2012, zugehen.
Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals
erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13
Abs 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes
oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten
Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 08.06.2012, zugehen.
Sofern zum 6. Tagesordnungspunkt Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagen werden, hat jeder Wahlvorschlag die fachliche Qualifikation der
vorgeschlagenen Person, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie
alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen
könnten. Zu jedem anderen Tagesordnungspunkt kann jeder Aktionär auch noch in
der Versammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des
Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie
auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über
mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich
war.
Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit
bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft
zu richten.
Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines
bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der
Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird;
hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Weitergehende
Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und
118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.hti-ag.at
unter "Hauptversammlung 2012".
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an
die Gesellschaft in der gesetzlich vorgeschriebenen Form ausschließlich an eine
der nachgenannten Adressen zu übermitteln.
Per Post: HTI High Tech Industries AG
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.
Gruber & Kaja Straße 1
4502 St. Marien
Per Telefax: (+43(0)7229/80400-52826)
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.
Per E-Mail: hauptversammlung@hti-ag.at
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.
Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
gemäß § 111 AktG:
Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am
Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
somit nach dem Anteilsbesitz am 09.06.2012, 24:00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme an
der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist
und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit am 14.06.2012, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen muss, und zwar
ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen.
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2
AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der
Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage
sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache
entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag 09.06.2012 beziehen.
Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie Depotbestätigungen
und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3
zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders
gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (z.B. SWIFT), dessen
Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt. Die
Bestätigungen dürfen daher ausschließlich an eine der oben angeführten
Anschriften gesendet werden.
Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG:
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen,
die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer
bestimmten Person in Textform erteilt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein
Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als
Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung
über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt
hat. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG)
Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung
die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der
Gesellschaft www.hti-ag.at unter "Hauptversammlung 2012" zur Verfügung
gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht
ermöglicht, verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft spätestens am
18.06.2012 bis 15:00 Uhr ausschließlich an eine der oben genannten Adressen
zugegangen sein und wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden. Am Tag der
Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der
Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.
Gesamtzahl der Aktien:
Gemäß § 106 Z 9 AktG wird bekanntgegeben, dass das Grundkapital der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 45.583.944
Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein
Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 45.583.944 Stück.
Einlass:
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt ab 9:30 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre
Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am
Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Reisepass,
Personalausweis, Führerschein) vorzulegen ist.
St. Marien, am 22. Mai 2012
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
HTI High Tech Industries AG
DI Peter Glatzmeier
Vorsitzender des Vorstands
Tel: +43 (0) 3862 304 - 8590
Fax: +43 (0) 3862 304 - 7598
E-Mail: peter.glatzmeier@hti-ag.at
HTI High Tech Industries AG
Mag. Nadja Goyer
Konzernkommunikation & Investor Relations
Tel: +43 (0) 3862 304 - 8562
Fax: +43 (0) 3862 304 - 7598
E-Mail: nadja.goyer@hti-ag.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: HTI High Tech Industries AG
Gruber & Kaja Straße 1
A-4502 St. Marien bei Neuhofen
Telefon: +43(0)3862/304-8562
FAX: +43(0)3862/304-7598
Email: ir@hti-ag.at
WWW: http://www.hti-ag.at
Branche: Holdinggesellschaften
ISIN: AT0000764626
Indizes: WBI, Prime Market
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch
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