EANS-Hauptversammlung: Wolford Aktiengesellschaft
Einladung zur
Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Wolford Aktiengesellschaft Bregenz, FN 68605 s ISIN AT0000834007 (in der Folge auch die "Gesellschaft") EINBERUFUNG Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 17. September 2015 um 13:00 Uhr (MEZ) in den Räumlichkeiten der Wolford Aktiengesellschaft, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, stattfindenden 28. ordentlichen Hauptversammlung der Wolford Aktiengesellschaft ein. Tagesordnung 1.Vorlage des festgestellten UGB-Jahresabschlusses zum 30.4.2015 samt Anhang und Lagebericht, des Corporate Governance-Berichtes, des IFRS-Konzernabschlusses zum 30.4.2015 samt Konzernhang und Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2014/15 sowie Bericht über das im UGB-Jahresabschluss zum 30.4.2015 ausgewiesene Bilanzergebnis 2.Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses per 30.4.2015 3.Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014/15 4.Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/15 5.Beschlussfassung über a)die Aufhebung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der 12. ordentlichen Hauptversammlung vom 6.9.1999, soweit er die Ausgabe der eigenen Aktien gemäß dem in der Hauptversammlung beschlossenen Stock Option Plan und die Veräußerung der nicht gemäß dem Plan ausgegebenen Aktien betrifft; b)die Genehmigung der Ausgabe bzw. Wiederveräußerung der auf Basis des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6.9.1999 erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder öffentliches Angebot gemäß § 65 Abs 1b AktG im Rahmen eines Long Term Incentive - Programms für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft; c)die Genehmigung der Ausgabe bzw. Wiederveräußerung der auf Basis des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6.9.1999 erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder öffentliches Angebot gemäß § 65 Abs 1b AktG im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungs- und Erfolgsbeteiligungsprogrammen für leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. 6.Wahl des Abschlussprüfers für den UGB-Jahres- und den IFRS-Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/16 Unterlagen zur Hauptversammlung Folgende Unterlagen liegen spätestens ab Donnerstag, 20. August 2015, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 6900 Bregenz, Wolfordstraße 1, während der üblichen Geschäftsstunden Montag bis Donnerstag zwischen 09:00 und 17:00 Uhr und Freitag zwischen 09:00 und 15:00 Uhr, auf. Sie sind außerdem im Internet unter www.wolford.com/de/hauptversammlung abrufbar und werden bei der Hauptversammlung aufliegen. -UGB-Jahresabschluss zum 30.4.2015 samt Anhang und Lagebericht -Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2014/15 -IFRS-Konzernabschluss zum 30.4.2015 samt Konzernanhang und Konzernlagebericht -Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2014/15 -Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates über die Verwendung eigener Aktien zum Zweck der Erfolgsbeteiligung von Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten -Gemeinsame Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4 und 5 -Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates zu dem Tagesordnungspunkt 6 -Geschäftsbericht 2014/15 der Wolford Aktiengesellschaft -Formulare für die Erteilung einer Vollmacht -Formulare für den Widerruf einer Vollmacht Diese Einberufung sowie weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wolford.com/de/hauptversammlung abrufbar. Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist Montag, 7. September 2015, 24:00 Uhr MEZ. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer zum Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG (siehe dazu auch unten "Depotbestätigung gemäß § 10a AktG") in Textform, die der Gesellschaft spätestens am Montag, 14. September 2015, 24:00 Uhr MEZ, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss: Per Telefax: +43 (0)1 928 90 60 Per E-Mail: hv.anmeldung-1@oekb.at Per Post: Oesterreichische Kontrollbank AG Abt. CSD/HV Operation Center 1 Strauchgasse 1-3, 6. Stock 1010 Wien Per SWIFT: OEKOATWWHVS Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD in Textform auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: 1.Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code) 2.Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen 3.Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000834007) des Aktionärs 4.Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung 5.Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (Montag, 7. September 2015, 24:00 Uhr MEZ) beziehen und darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein. Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden. Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über die Aktien nicht gesperrt; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Rechte der Aktionäre, die an Aktienbesitz während eines bestimmten Zeitraums und/oder zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum und/oder für den relevanten Zeitpunkt durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird. Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter (natürliche oder juristische Person) zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 16. September 2015, 12:00 Uhr MEZ, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen: Per Telefax: +43 (0)1 928 90 60 Per E-Mail: hv.anmeldung-1@oekb.at Per Post: Oesterreichische Kontrollbank AG Abt. CSD/HV Operation Center 1 Strauchgasse 1-3, 6. Stock 1010 Wien Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich: Persönlich: bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm eine Vollmacht erteilt wurde. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wolford.com/de/hauptversammlung abrufbar. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf allerdings nicht zwingend. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft, die Mitglieder des Vorstandes bzw. die Mitglieder des Aufsichtsrates eine ihr/ihnen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung erteilte Stimmrechtsvollmacht nicht ausüben werden. Als besonderes Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessensverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wolford.com/de/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0) 1 8763343 - 30, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at. Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie oben unter "Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben sind, zu erfüllen haben. Aufgrund der Novellierung des AktG ist eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im "Fremdbesitz") nicht mehr zulässig. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich zu stellen ("schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SigG) und muss bis spätestens Donnerstag, 27. August 2015, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft per Post an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, oder per E-Mail: hv.anmeldung-1@oekb.at zugehen. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Gemäß § 128 Abs 5 AktG muss jeder Beschlussvorschlag jedenfalls auch in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden, die die maßgebliche Fassung ist. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass der oder die antragstellenden Aktionäre (5% des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein darf, nachzuweisen. Wird das Verlangen auf Aufnahme zusätzlicher Tagesordnungspunkte von mehreren Aktionären erstattet, die nur gemeinsam zumindest 5% des Grundkapitals erreichen, so müssen sich die Depotbestätigungen für sämtliche Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am Dienstag, 8. September 2015, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft entweder per Telefax an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Faxnummer +43 (0) 5574 690-1219 oder per Post an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, zugeht. Gemäß § 128 Abs 5 AktG muss jeder Beschlussvorschlag jedenfalls auch in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden, die die maßgebliche Fassung ist; das gilt sinngemäß für Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt auch noch in der Versammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Es wird darauf hingewiesen, dass über einen Beschlussvorschlag gem. §110 AktG nur dann in der Hauptversammlung abzustimmen ist, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wolford.com/de/hauptversammlung zugänglich. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an den Vorstand gestellt werden. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind 5.000.000 Stück Stammaktien emittiert, wobei jede Stammaktie eine Stimme gewährt. Stimmrechtslose Vorzugsaktien wurden keine ausgegeben. Die Gesellschaft hält derzeit 100.000 Stück eigene Aktien, für die das Stimmrecht gemäß § 114 Abs 6 AktG nicht ausgeübt werden kann. Es gibt somit insgesamt 4.900.000 Stück stimmberechtigte Aktien. Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw. eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 12.00 Uhr. Bregenz, im August 2015 Der Vorstand Rückfragehinweis: Wolford AG Investor Relations +43 5574 690 1258 Investor@wolford.com Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Wolford Aktiengesellschaft Wolfordstrasse 1 A-6900 Bregenz Telefon: +43 (0) 5574 690-1268 FAX: +43 (0) 5574 690-1219 Email: investor@wolford.com WWW: company.wolford.com Branche: Textil/Bekleidung ISIN: AT0000834007 Indizes: ATX Prime, ATX Global Players Börsen: Freiverkehr: Frankfurt, Geregelter Markt: Wien, ADR: New York Sprache: Deutsch
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