Apollo Funds kauft Univar Solutions für 8,1 Milliarden US-Dollar
Downers Grove, Illinois und New York, 15. März 2023 (ots/PRNewswire)
Aktionäre erhalten 36,15 US-Dollar pro Aktie in bar
Univar Solutions Inc. (NYSE: UNVR) („Univar Solutions" oder das „Unternehmen") und Apollo (NYSE: APO) gaben heute bekannt, dass Fonds, die von verbundenen Unternehmen von Apollo (die „Apollo Funds") verwaltet werden, einen endgültigen Fusionsvertrag zum Erwerb des Unternehmens im Rahmen einer Bargeldtransaktion abgeschlossen haben, die das Unternehmen mit einem Unternehmenswert von rund 8,1 Milliarden US-Dollar bewertet. Die Transaktion beinhaltet eine Minderheitsbeteiligung einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Abu Dhabi Investment Authority („ADIA").
Gemäß der Vereinbarung werden Aktionäre von Univar Solutions 36,15 US-Dollar in bar je Aktie erhalten, was einem Aufschlag von 20,6 % gegenüber dem Schlusskurs des Unternehmens vom 22. November 2022 entspricht. Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie entspricht außerdem einem Aufschlag von 33,6 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von Univar Solutions für die 30 Handelstage bis zum 22. November 2022.
„Wir freuen uns, diese Vereinbarung mit Apollo getroffen zu haben, die den Aktionären von Univar Solutions einen sofortigen und sicheren Barwert bieten wird", sagte Chris Pappas, Vorsitzender des Univar Solutions Board of Directors (der „Vorstand"). „Die Entscheidung des Vorstands folgt einer umfassenden Überprüfung der Wertschöpfungsmöglichkeiten für Univar Solutions. Wir sind überzeugt, dass diese Transaktion der richtige Weg ist und wir damit unser Ziel erreichen, den Wert für Aktionäre von Univar Solutions zu maximieren".
David Jukes, President und Chief Executive Officer von Univar Solutions, sagte: „In den letzten drei Jahren haben wir das Unternehmen transformiert und den Kunden in den Mittelpunkt unseres Handelns gestellt. Dadurch konnten wir unsere Position als führender Anbieter von Mehrwertdiensten und Lösungen festigen. Diese Transaktion spiegelt den Erfolg unserer Strategie wider und schafft einen erheblichen Mehrwert für unsere Aktionäre. Es ist ein Zeugnis für den unermüdlichen Einsatz meiner Kollegen, deren Engagement für unser Ziel, die Gesundheit, die Ernährung, die Sauberkeit und die Sicherheit der Bevölkerung zu fördern, unseren Erfolg ermöglicht hat. Mit Apollo freuen wir uns über einen Partner, der weitere Investitionen in unser Portfolio unterstützt, und ich freue mich auf die enge Zusammenarbeit mit seinem Team, während wir Univar Solutions ausbauen und unsere wichtigsten Lieferanten und Kunden weltweit bedienen."
Apollo Private Equity Partner Sam Feinstein sagte: „Univar ist ein weltweit führender Distributor von Spezialchemikalien und Inhaltsstoffen und treibt eine Vielzahl von Branchen mit innovativen, sicheren und nachhaltigen Lösungen voran. In den letzten Jahren haben David und sein Team enorme Fortschritte hinsichtlich der Verbesserung der Kundenerfahrung gemacht und wir sind davon überzeugt, dass Univar seine langfristige Strategie als Portfoliounternehmen von Apollo Fund beschleunigen kann. Wir freuen uns darauf, unsere umfangreiche Erfahrung in dieser Branche zu nutzen, um das Management in dieser spannenden nächsten Phase zu unterstützen".
Transaktionsdetails
Die Übernahmevereinbarung, die vom Vorstand von Univar Solutions einstimmig genehmigt wurde, sieht vor, dass die Aktionäre von Univar Solutions für jede Stammaktie, die sie besitzen, 36,15 US-Dollar in bar erhalten.
Die Transaktion wird aus Eigenkapital des Apollo Funds, einer Minderheitsbeteiligung einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von ADIA sowie einer fest zugesagten Fremdfinanzierung finanziert.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der üblichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die Aktionäre und behördlichen Genehmigung und wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. Die Transaktion steht nicht unter einem Finanzierungsvorbehalt.
Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Univar Solutions nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt, und Univar Solutions wird zu einem in Privatbesitz befindlichen Unternehmen. Univar Solutions wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Univar Solutions auftreten und seine globale Präsenz aufrechterhalten.
Die vorstehende Beschreibung des Fusionsvertrags und der darin vorgesehenen Transaktionen unterliegen den vollständigen Bedingungen des Fusionsvertrags und sind in ihrer Gesamtheit durch Bezugnahme auf diese Bedingungen qualifiziert, welche Univar Solutions bei der U.S. Securities and Exchange Commission als Anlage zu einem aktuellen Bericht auf Formular-8-K einreichen wird.
Beratung durch
Goldman Sachs & Co. LLC und Deutsche Bank Securities Inc. fungieren als Finanzberater für Univar Solutions und Wachtell, Lipton, und Rosen & Katz als Hauptanwälte für Univar Solutions.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungieren als Rechtsberater für Apollo Funds.
J.P. Morgan Securities LLC fungiert als leitender Finanzberater von Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp., Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc., Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC und Wells Fargo Securities, LLC fungieren ebenfalls als Finanzberater für Apollo.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP dient als Rechtsbeistand für ADIA.
Weitere Informationen über die geplante Transaktion und wo sie zu finden ist
Diese Mitteilung bezieht sich auf die geplante Transaktion zwischen Univar Solutions Inc. („Univar Solutions" oder das „Unternehmen") und Fonds, die von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management, Inc. („Apollo") verwaltet werden. Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird das Unternehmen relevante Unterlagen bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC") einreichen, einschließlich der Bevollmächtigung auf Schedule 14A (das „Proxy Statement"). Diese Mitteilung ersetzt weder das Proxy Statement noch irgendein anderes Dokument, dass das Unternehmen bei der SEC im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion einreichen wird. UNIVAR SOLUTIONS EMPFIELT SEINEN INVESTOREN UND AKTIONÄREN DRINGEND, ALLE IM ZUSAMMENHANG MIT DER GEPLANTEN TRANSAKTION RELEVANTEN DOKUMENTE (EINSCHLIESSLICH PROXY STATEMENT UND ETWAIGER ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN), DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN ODER WURDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, BEVOR SIE ENTSCHEIDUNGEN ÜBER EINE STIMMABGABE ODER EINE INVESTITION TREFFEN. SIE ENTHALTEN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER UNIVAR SOLUTIONS, APOLLO, DIE GEPLANTE TRANSAKTION UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE ANGELEGENHEITEN. Investoren und Wertpapierinhaber können die Dokumente (sofern verfügbar) kostenlos auf der Website von SEC, www.sec.gov, oder auf der Investor-Relations-Website des Unternehmens, https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx, abrufen.
Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten Gemäß den Richtlinien der SEC können das Unternehmen und einige seiner Direktoren, leitende Angestellte und weitere Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion von den Inhabern von Stammaktien des Unternehmens angesehen werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens und ihre Anteile an den Stammaktien des Unternehmens sind im endgültigen Proxy Statement für die Jahreshauptversammlung der Aktionäre 2022, das am 23. März 202 bei der SEC eingereicht wurde oder im Jahresbericht auf Formular-10-K für das am 31. Dezember 2022 zu Ende gegangene Jahr und in weiteren vom Unternehmen bei der SEC eingereichten Dokumente, enthalten. Diese Dokumente können kostenlos bei den oben genannten Quellen bezogen werden. Weitere Informationen zu den Beteiligten an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen, durch Wertpapierbestände oder anderweitig, werden im Proxy Statement und in anderen relevanten Unterlagen, die bei der SEC im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion eingereicht werden, enthalten sein, sobald sie verfügbar sind. Anleger sollten das Proxy Statement sorgfältig lesen, sobald es verfügbar ist, bevor sie Entscheidungen über eine Stimmabgabe oder Investition treffen.
Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der Fassung des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie „glauben", „erwarten", „können", „werden", „sollten", „könnten", „anstreben", „beabsichtigen", „planen", „schätzen", „antizipieren" oder anderen ähnlichen Begriffen zu erkennen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung sind in ihrer Gesamtheit durch diesen Warnhinweis qualifiziert.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, von denen viele außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen können. Zu den möglichen Faktoren, die solche zukunftsgerichteten Aussagen beeinflussen könnten, gehören unter anderem: Allgemeine wirtschaftliche Bedingungen, insbesondere Schwankungen in der industriellen Produktion und der Nachfrage sowie Zeitpunkt und Ausmaß des Konjunktureinbruchs; wesentliche Änderungen in den Geschäftsstrategien von Herstellern oder in den Geschäftsabläufen von Kunden; erhöhter Wettbewerbsdruck, auch infolge der Konsolidierung der Wettbewerber; potenzielle Unterbrechungen der Lieferkette; wesentliche Änderungen in der Preisgestaltung, der Nachfrage und der Verfügbarkeit von Chemikalien; potenzielle Cybersecurity-Vorfälle, einschließlich Sicherheitsverletzungen; die Verschuldung des Unternehmens, die durch seine Schuldinstrumente auferlegten Beschränkungen und damit verbundenen Kosten sowie seine Fähigkeit, bei Bedarf zusätzliche Finanzmittel zu erhalten; das breite Spektrum an Gesetzen und Vorschriften, denen das Unternehmen unterliegt, einschließlich umfangreicher Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsgesetze und -vorschriften sowie Änderungen der Steuergesetze; die Unfähigkeit, ausreichendes Betriebskapital zu generieren; Herausforderungen im Zusammenhang mit Transport, einschließlich Erhöhungen der Transport- und Treibstoffkosten, Änderungen in der Beziehung des Unternehmens zu Drittanbietern und die Fähigkeit, qualifizierte Fahrer zu gewinnen und zu halten; Unfälle, Sicherheitsmängel, Umweltschäden, Probleme mit der Produktqualität, Lieferausfälle oder Gefahren und Risiken, die mit den Betriebsabläufen und der Handhabung gefährlicher Materialien einhergehen; potenzielle Unfähigkeit, einen angemessenen Versicherungsschutz zu erhalten; laufende Rechtsstreitigkeiten, potenzielle Produkthaftungsansprüche und Rückrufe sowie andere ökologische, rechtliche und regulatorische Risiken; Herausforderungen im Zusammenhang mit der internationalen Geschäftstätigkeit; Exposition gegenüber Zins- und Währungsschwankungen; die Unfähigkeit, das Geschäft und die Systeme der übernommenen Unternehmen zu integrieren oder die erwarteten Vorteile solcher Übernahmen zu realisieren; potenzielle Wertminderung des Firmenwerts und der immateriellen Vermögenswerte; seine Fähigkeit, eine qualifizierte und vielfältige Belegschaft zu gewinnen oder zu halten; seine Unfähigkeit, Initiativen und Ziele in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) zu erreichen und die Auswirkung der regulatorischen Fokussierung auf ESG; die Auswirkungen des Konflikts in der Ukraine oder die damit verbundenen geopolitischen Spannungen; das Nichterfüllen einer Bedingung für den Abschluss einer geplanten Transaktion; das Auftreten eines Ereignisses, das zur Beendigung des geplanten Geschäftsabschlusses führen kann; das Versäumnis, die Genehmigung der geplanten Transaktion durch die Aktionäre der Gesellschaft zu erhalten; das Fehlen bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen oder das Nichterfüllen einer der Abschlussbedingungen für den Abschluss der geplanten Transaktion innerhalb der erwarteten Fristen oder überhaupt; Zeit und Aufmerksamkeit der Geschäftsleitung werden auf Fragen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion gelenkt; die Fähigkeit des Unternehmens, die Erwartungen hinsichtlich des Zeitpunkts und des Abschlusses der geplanten Transaktion zu erfüllen; Unterbrechung der geplanten Transaktion, wodurch die Aufrechterhaltung der Geschäfts-, Vertrags- und Betriebsbeziehungen erschwert wird; die Einleitung eines Gerichtsverfahrens gegen das Unternehmen oder gegen Apollo im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion; das Unternehmen aufgrund der geplanten Transaktion nicht mehr in der Lage ist, Schlüsselpersonal einzustellen oder zu halten; die Ankündigung der geplanten Transaktion sich negativ auf den Marktpreis der Stammaktien oder der Betriebsergebnisse der Gesellschaft auswirkt;die Fähigkeit des Unternehmens, sich erfolgreich von einer Katastrophe oder einem anderen Problem der Geschäftskontinuität aufgrund eines Wirbelsturms, einer Überschwemmung, eines Erdbebens, eines Terroranschlags, eines Krieges, eines Konflikts, einer Pandemie, einer Sicherheitsverletzung, eines Cyberangriffs, eines Stromausfalls, eines Telekommunikationsausfalls oder eines anderen natürlichen oder vom Menschen verursachten Ereignisses zu erholen, einschließlich der Fähigkeit, während langfristiger Störungen wie der COVID-19-Pandemie aus der Ferne zu arbeiten; die Auswirkungen von Krisen des öffentlichen Gesundheitswesens wie Pandemien (einschließlich der COVID-19-Pandemie) und Epidemien und alle damit zusammenhängenden Unternehmens- oder Regierungsrichtlinien und -maßnahmen zum Schutz der Gesundheit und Sicherheit von Einzelpersonen oder Regierungsrichtlinien oder -maßnahmen zur Aufrechterhaltung des Funktionierens nationaler oder globaler Volkswirtschaften und Märkte, einschließlich Quarantäne, „Schutz an Ort und Stelle", „zu Hause bleiben", Personalabbau, soziale Distanzierung, Stilllegung oder ähnliche Richtlinien und Maßnahmen; Maßnahmen Dritter, einschließlich Regierungsbehörden; bestimmte Einschränkungen während der Anhängigkeit der geplanten Transaktion, die sich auf die Fähigkeit des Unternehmens auswirken können, bestimmte Geschäftsmöglichkeiten oder strategische Transaktion zu verfolgen; die Fähigkeit des Unternehmens, die Erwartungen hinsichtlich der buchhalterischen und steuerlichen Behandlung der geplanten Transaktion zu erfüllen; und die anderen in den Unterlagen des Unternehmens bei der SEC beschriebenen Faktoren zu erfüllen. Weitere Informationen zu Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Ereignisse erheblich von den hier prognostizierten abweichen, finden Sie im jüngsten Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr sowie in anderen vom Unternehmen bei der SEC eingereichten Dokumenten, einschließlich späterer aktueller Berichte auf Formblatt 8-K und Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q. Darüber hinaus wird das Unternehmen bestimmte Risiken sowie andere mit der geplanten Transaktion verbundene Risiken in der Stimmrechtsvollmacht näher erörtern. Wir weisen darauf hin, dass die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen keine Garantie für zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse darstellen und dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse sich wesentlich von jenen unterscheiden können, die in den zukunftsgerichteten Aussagen genannt oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden.
Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben die Ansichten des Unternehmens nur zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und sollten nicht als Ansichten des Unternehmens zu einem späteren Zeitpunkt herangezogen werden, und das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Informationen zu Univar Solutions
Univar Solutions (NYSE: UNVR) ist ein führender, weltweit tätiger Distributor von Spezialchemikalien und Inhaltsstoffen mit einem erstklassigen Produktangebot von weltweit führenden Herstellern. Mit der größten privaten Transportflotte der Branche und nordamerikanischen Vertriebskräften, beispiellosem Logistik-Know-how, fundiertem Markt- und Regulierungswissen, erstklassiger Formulierungs- und Rezepturentwicklung sowie führenden digitalen Tools ist das Unternehmen gut dafür aufgestellt, maßgeschneiderte Lösungen und Mehrwertdienste für eine Vielzahl von Märkten, Branchen und Anwendungen anzubieten. Univar Solutions hat sich zum Ziel gesetzt, die Gesundheit, die Ernährung, die Sauberkeit und die Sicherheit der Bevölkerung zu fördern und gleichzeitig Kunden und Lieferanten bei Innovationen zu unterstützen und sich auf das gemeinsame Wachstum zu konzentrieren. Weitere Informationen finden Sie auf univarsolutions.com.
Informationen zu Apollo
Apollo ist ein wachstumsstarker, globaler alternativer Vermögensverwalter. In unserem Vermögensverwaltungsgeschäft sind wir bestrebt, unseren Kunden eine Rendite entlang des Risiko-Rendite-Spektrums von Investment Grade bis Private Equity zu bieten, wobei der Schwerpunkt auf drei Anlagestrategien liegt: Rendite, Hybrid und Aktien. Über unsere vollständige integrierte Plattform und mit unserem Expertenwissen unterstützen wir seit mehr als drei Jahrzehnten unsere Kunden mit Lösungen, die auf ihre Bedürfnisse zugeschnitten sind und bieten Unternehmen innovative Kapitallösungen, um ihr Wachstum zu finanzieren. Mit Athene, unserem Geschäftsbereich für Altersvorsorgedienstleistungen, haben wir uns darauf spezialisiert, Kunden dabei zu helfen, finanzielle Sicherheit zu erreichen, indem wir eine Reihe von Altersvorsorgeprodukten anbieten und als Lösungsanbieter für Institutionen agieren. Unser geduldiger, kreativer und sachkundiger Ansatz für Investitionen bringt unsere Kunden, die Unternehmen, in die wir investieren, unsere Mitarbeiter und die Gemeinschaften, die wir beeinflussen, in Einklang, um Chancen zu erweitern und positive Ergebnisse zu erzielen. Zum 31. Dezember 2022 verfügte Apollo über ein verwaltetes Vermögen von rund 548 Milliarden US-Dollar. Weitere Informationen finden Sie auf www.apollo.com.
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