BASF verlängert Barangebot und erhöht Angebotspreis auf 38 US-Dollar je Aktie - BASF benennt Kandidaten zur Bildung einer Mehrheit im Board of Directors von Engelhard
Ludwigshafen (ots)
Ludwigshafen, 1. Mai 2006 - Die BASF Aktiengesellschaft (Frankfurt: BAS, NYSE: BF [ADR], LSE: BFA, SWX: AN) hat heute bekannt gegeben, dass sie durch ihre Beteiligungsgesellschaft Iron Acquisition Corporation die Frist zur Annahme ihres Barangebots zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Engelhard Corporation (NYSE: EC) bis Montag, 5. Juni 2006, 17 Uhr Ortszeit New York, verlängert. Darüber hinaus hat BASF das Barangebot auf 38 US-Dollar je Aktie erhöht. Das Angebot war bisher bis Freitag, 28. April 2006, um 17 Uhr Ortzeit New York befristet.
"BASF ist davon überzeugt, dass ihr Angebot für sämtliche Aktien den Aktionären von Engelhard mehr Wert und ein höheres Maß an Sicherheit bietet als die von Engelhard beabsichtigte hohe Verschuldung zum Rückkauf von 20 % der Aktien", sagte Dr. Jürgen Hambrecht, Vorstandsvorsitzender der BASF Aktiengesellschaft. "Unser Angebot ermöglicht es den Aktionären von Engelhard, bereits heute und ohne Risiko einen signifikanten Wertzuwachs zu erzielen, anstatt darauf hoffen zu müssen, dass eine hochverschuldete Engelhard Corporation ihr Versprechen auch tatsächlich in die Tat umsetzen kann." Durch die Zusammenführung der Geschäfte von Engelhard mit BASF würde ein weltweit führender Anbieter im Katalysator- und Pigmentgeschäft entstehen. Mit der gemeinsamen Expertise der BASF und der Mitarbeiter von Engelhard könnten allen Kunden neue und verbesserte Lösungen angeboten und weltweit neue Märkte entwickelt werden, fügte Hambrecht hinzu.
BASF wird insgesamt fünf Kandidaten zur Wahl in den Board of Directors von Engelhard benennen. Die Kandidaten werden sich auf der am 2. Juni stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung von Engelhard den Aktionären zur Wahl stellen. Damit reagiert BASF auf die Absicht des Managements von Engelhard, den Board of Directors auf der Hauptversammlung um drei auf insgesamt neun Mitglieder zu erweitern. Zwei der fünf von BASF vorgeschlagenen Kandidaten sollen die beiden gegenwärtigen Board-Mitglieder von Engelhard ersetzen, deren Amtszeiten mit der Hauptversammlung turnusgemäß auslaufen. Die drei weiteren Kandidaten sollen die nach der Erweiterung neu geschaffenen Positionen im Board von Engelhard besetzen. Im Falle ihrer Wahl würden die von BASF vorgeschlagenen Board-Mitglieder in dem neunköpfigen Gremium über eine Mehrheit verfügen, so dass sie unter Einhaltung ihrer treuhänderischen Pflichten in der Lage wären, das Barangebot von BASF zu unterstützen und die von Engelhard beabsichtigte hohe Verschuldung zum Rückkauf von 20 % der eigenen Aktien nicht weiter zu verfolgen.
BASF hat bereits Julian A. Brodsky und John C. Linehan als Kandidaten für die Wahl in das Board von Engelhard benannt. Bei den von BASF nominierten drei weiteren Kandidaten handelt es sich um Arthur M. de Graffenried III, William T. Vinson und Stanford S. Warshawsky.
"Jeder einzelne der von BASF vorgeschlagenen Kandidaten ist für seine Aufgabe als Mitglied des Board of Directors von Engelhard hoch qualifiziert und wird im Einklang mit seinen treuhänderischen Pflichten alles unternehmen, um den Wert für die Aktionäre von Engelhard zu maximieren. Wir sind davon überzeugt, dass sie aus diesem Grunde das Barangebot von BASF unterstützen und die von Engelhard beabsichtigte hohe Verschuldung zum Rückkauf von 20 % der eigenen Aktien nicht weiter verfolgen werden. Mit der Wahl unserer Kandidaten sprechen sich die Aktionäre von Engelhard für unser Angebot aus," sagte Hambrecht. "Sollten die Aktionäre von Engelhard unsere Kandidaten hingegen nicht wählen, werden wir unser Angebot am 5. Juni auslaufen lassen und uns anderen Möglichkeiten zuwenden", fügte Hambrecht hinzu.
BASF ist von der Bank of New York, der Hinterlegungsstelle für das Angebot, darüber informiert worden, dass bis Freitag, 28. April 2006, 17 Uhr Ortszeit New York, insgesamt 654.238 Engelhard-Aktien zum Erwerb angeboten und die Angebote nicht widerrufen wurden. Als Folge der Verlängerung der Angebotsfrist können die Aktionäre von Engelhard ihre Engelhard-Aktien bis 5. Juni 2006, 17 Uhr Ortszeit New York, andienen. Diese Angebotsfrist kann jederzeit verlängert werden.
BASF behält sich das Recht vor, durch eine sogenannte Consent Solicitation den Board of Directors von Engelhard auf zwölf Mitglieder zu erweitern und Kandidaten zu benennen, um die neu entstehenden Positionen zu besetzen. So soll gegebenenfalls sichergestellt werden, dass die Aktionäre von Engelhard die Möglichkeit haben, zwischen dem Barangebot von BASF und der von Engelhard beabsichtigten hohen Verschuldung und dem Rückkauf von 20% der eigenen Aktien zu wählen.
Lebensläufe der Kandidaten:
Julian A. Brodsky
Julian A. Brodsky ist einer der Gründer und seit 2004 non-executive Vice Chairman der Comcast Corporation (NYSE: CMCSA), einem führenden Lieferanten von Kabel-, Unterhaltungs- und Kommunikationsprodukten und Dienstleistungen in den USA. Zuvor war Brodsky Executive Vice President, Senior Vice President, Chief Financial Officer und Vice Chairman von Comcast. Von 1999 bis 2004 agierte er außerdem als Chairman von Comcasts hauseigenem Wagniskapitalfonds Interactice Capital. Brodsky ist derzeit Director des Investmentfonds RBB Funds und Mitglied des Board of Directors des Technologieunternehmen Amdocs Limited (NYSE: DOX). Brodsky ist zugelassener Wirtschaftsprüfer und ein Absolvent der Wharton School of Finance and Commerce der Universität von Pennsylvania.
John C. Linehan
John C. Linehan ist derzeit Mitglied im Board of Directors von Pacific Energy Partners, L.P. (NYSE: PPX), einem Unternehmen, das sich hauptsächlich mit Gewinnung, Transport, Lagerung und Verteilung von Rohöl, Raffinerieprodukten und verwandten Produkten in Kalifornien und den Rocky Mountains befasst. Von 2001-2002 war Linehan Chairman und CEO von Texas Refining & Marketing (East). Zuvor war er bis 1999 als Executive Vice President und Chief Financial Officer von Kerr-McGee (NYSE: KMG) tätig, einem globalen Energieunternehmen mit Sitz in Oklahoma, das bei der Exploration und Produktion von Öl und Erdgas führend ist. Linehan war außerdem Vorsitzender des Finance Committee des American Petroleum Institute und Mitglied im Board of Directors bei Tom Brown, Inc. (NYSE: TBI) bis zur Übernahme des Unternehmens durch die EnCana Corporation in 2004. Linehan ist ebenfalls Mitglied im American Institute of Certified Public Accountants sowie in der Oklahoma Society of Certified Public Accountants.
Arthur M. de Graffenried III
Arthur M. de Graffenried III verfügt über eine mehr als 30-jährige Managementerfahrung in der Finanzdienstleistungsbranche aus seiner Tätigkeit als internationaler Manager bei der Citigroup. Bis zu seiner Pensionierung 2004 war er als Managing Director bei der Citigroup in New York und London tätig. Während seiner Tätigkeit für Citigroup fungierte er unter anderem als Chief Executive Officer der Saudi American Bank, als Country Corporate Officer in Japan, als Chairman von Citicorps Debt Restructuring Kommittee und als Mitglied von Citicorps Operating Kommittee. De Graffenried ist Mitglied der Boards mehrerer gemeinnütziger Organisationen wie der American Near East Refugee Aid, der Roundabout Theater Company und der Boys Hope Girls Hope. De Graffenried hat einen Bachelor-Abschluss in Politikwissenschaften, einen Magisterabschluss in öffentlichen und internationalen Angelegenheiten der University of Pittsburgh und promovierte in Rechtswissenschaften an der St. Louis University.
William T. Vinson
William T. Vinson war mehr als 20 Jahre als Rechtsanwalt von Lockheed tätig. Von 1995 bis zu seiner Pensionierung 1998 bekleidete er die Position des Vice President und Chief Counsel von Lockheed Martin Corporation. Er war außerdem von 1990-1992 Vice President-Secretary und Assistant General Counsel der Lockheed Corporation. Vor seiner Tätigkeit für Lockheed war Vinson als Rechtsanwalt bei Phillips Petroleum tätig. Davor war er Mitglied des Air Force Judge Advocate General Corps. Zur Zeit ist Vinson Chairman des Board of Directors von Siemens Government Services, Inc. und Chairman des Board der Westminster Free Clinic. Vinson hat einen Abschluss der United States Air Force Academy und promovierte an der juristischen Fakultät der U.C.L.A.
Stanford S. Warshawsky
Stanford S. Warshawsky ist seit mehr als 20 Jahren in der Investmentberatung tätig. Seit 2003 ist er Chairman der Investment Bank Bismarck Capital LLC. Davor war er von 1977-2003 Director und von 1994-2003 Co-President von Arnhold and S. Bleichroeder Holdings, Inc. Von 1994-2003 war er Chairman des Board of Directors des First Eagle Funds. Derzeit ist Warshawsky Vice-Chairman des Arthur F. Burns Fellowship Program, das es sich zur Aufgabe gemacht hat, das gegenseitige Verständnis von zukünftigen Entscheidungsträgern aus der Wirtschaft, Regierung und Medien in den USA und Deutschland zu fördern. Gleichzeitig ist er Mitglied des Boards of Directors des American Council on Germany und der deutsch-amerikanischen Handelskammer. Davor war er Chairman des Board of Directors von Arnhold und S. Bleichroeder U.K., Ltd, und Mitglied des Board von Enzo Biochem, Inc., General Ceramics, Inc. und Leybold Inficon, Inc. Warshawsky hat zwei Amtsperioden im Nominating Committee der New York Stock Exchange verbracht, welchem er 1999 als Chairman vorsaß. Er ist außerdem Exchange Official der American Stock Exchange. Warshawsky hat einen Bachelor of Business Administration der Universität von Michigan und promovierte an der juristischen Fakultät der Universität von Virginia. Warshawsky ist ferner Mitglied der lokalen Anwaltskammern von New York und Virginia.
BASF ist das führende Chemie-Unternehmen der Welt: The Chemical Company. Ihr Portfolio umfasst Chemikalien, Kunststoffe, Veredlungsprodukte, Pflanzenschutzmittel und Feinchemikalien sowie Erdöl und Erdgas. Ihren Kunden aus nahezu allen Branchen hilft BASF als zuverlässiger Partner mit intelligenten Systemlösungen und hochwertigen Produkten erfolgreicher zu sein. BASF entwickelt neue Technologien und nutzt sie, um zusätzliche Marktchancen zu erschließen. Sie verbindet wirtschaftlichen Erfolg mit dem Schutz der Umwelt und gesellschaftlicher Verantwortung und leistet so einen Beitrag zu einer lebenswerten Zukunft. Im Jahr 2005 erzielte BASF mit ihren rund 81.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern einen Umsatz von über 42,7 Milliarden EUR. BASF ist börsennotiert in Frankfurt (BAS), London (BFA), New York (BF) und Zürich (AN). Weitere Informationen zur BASF im Internet unter www.basf.de.
BASF beabsichtigt zur Zeit, von den Engelhard-Aktionären
Vollmachten zur Stimmabgabe in der ordentlichen Hauptversammlung 2006
von Engelhard einzuholen (Proxy Solicitation), um die in dieser
Presse-Information und dem bei der US Securities and Exchange
Commission ("SEC") eingereichten überarbeiteten vorläufigen Proxy
Statement (Revised Preliminary Proxy Statement on Form 14A)
benannten, von BASF nominierten Kandidaten in das Board of Directors
von Engelhard zu wählen, sowie über alle anderen in der
Hauptversammlung zur Abstimmung gestellten Angelegenheiten
abzustimmen. In Zusammenhang mit der Proxy Solicitation hat BASF am
27. Februar 2006 bei der SEC überarbeitete vorläufige Dokumente mit
Informationen zur Proxy Solicitation eingereicht (Revised Preliminary
Proxy Statement on Schedule 14A). Den Aktionären von Engelhard wird
nachdrücklich empfohlen, das überarbeitete vorläufige Proxy Statement
und nach seiner Veröffentlichung das endgültige Proxy Statement
sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die
Aktionäre von Engelhard können das überarbeitete vorläufige Proxy
Statement und weitere Dokumente zur Proxy Solicitation unentgeltlich
auf der Internetseite der SEC (www.sec.gov) erhalten.
Angaben zur Identität der Personen, zusätzlich zur BASF und ihrer in
dieser Pressemitteilung genannten Kandidaten für den Board of
Directors von Engelhard, die nach den Regeln der SEC "Beteiligte der
Proxy Solicitation" ("participants in a solicitation") für die
ordentliche Hauptversammlung 2006 von Engelhard sind, sowie eine
Darstellung ihrer direkten und indirekten Interessen im Zusammenhang
mit der Proxy Solicitation sind im überarbeiteten vorläufigen Proxy
Statement enthalten, das BASF am 27. Februar 2006 bei der SEC
eingereicht hat.Diese Meldung wird nur zu Informationszwecken herausgegeben. Sie stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Verkauf von Wertpapieren der Engelhard Corporation dar. Ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes wird allein auf der Grundlage der Angebotsunterlage (einschließlich eines Kaufangebots, einer schriftlichen Annahmeerklärung (transmittal letter) und anderer Angebotsdokumente) erfolgen, die am 9. Januar 2006 bei der SEC eingereicht wurde. Die Aktionäre von Engelhard sind aufgefordert, diese Dokumente und alle anderen Dokumente, die sich auf das Übernahmeangebot beziehen und bei der SEC eingereicht wurden, sorgfältig und in ihrer Gesamtheit zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Aktionäre von Engelhard können Kopien dieser Dokumente kostenfrei über die Website der SEC unter www.sec.gov beziehen oder telefonisch unter den gebührenfreien Rufnummern +1 877 750 5837 (USA und Kanada) oder 00800 7710 9971 (Europa) bei Innisfree M&A Incorporated, dem Information Agent für das Übernahmeangebot, anfordern.
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