EANS-Hauptversammlung: DVB Bank SE
Einberufung der Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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DVB Bank SE
Sitz: Frankfurt am Main
Wertpapierkennnummer: 804 550
ISIN: DE0008045501
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2012
Wir laden unsere Aktionäre zur Ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 13.Juni2012, um 10.00 Uhr in den Hermann Josef Abs Saal,
Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, ein.
Tagesordnung
* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des Lageberichts
der DVB Bank SE zum 31. Dezember 2011 mit dem im Lagebericht enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §289Abs.4 HGB sowie dem
Bericht des Aufsichtsrats
Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des zusammengefassten
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 mit
dem im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §315Abs.4HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
* Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2011
* Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
* Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011
* Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012
Vorschläge zur Beschlussfassung
Zu Punkt 1 der Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des Lageberichts der
DVB Bank SE zum 31. Dezember 2011 mit dem im Lagebericht enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §289Abs.4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des zusammengefassten
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2011 mit dem im Lagebericht enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§315Abs.4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß
§172AktG am 6.März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat am 29.März
2012 gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb
keinen Beschluss zu fassen.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/publications/financial_reports/index.html zum Download zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
unverzüglich kostenfrei zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Verfügung stehen.
Zu Punkt 2 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2011 beträgt
27.880.422,00 EUR. Dieser Bilanzgewinn wird in Höhe von 27.880.422,00 EUR zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
verwendet. Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien
hält, wird der aus dem Bilanzgewinn auf eigene Aktien entfallende Betrag den
Gewinnrücklagen zugeführt.
Zu Punkt 3 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
Zu Punkt 4 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
Zu Punkt 5 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der DVB Bank SE
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
Die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zudem zum
Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts (§ 37 w Abs. 5, § 37 y Nr. 2 WpHG) zum 30.
Juni 2012 und der Konzernzwischenabschlüsse (§ 340 i Abs. 4 HGB), die vor der
Ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013 aufgestellt werden, bestellt.
Weitere Informationen zur Hauptversammlung
* Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Über die Internetseite
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html sind ab
der Einberufung neben den zugänglich zu machenden Unterlagen der Inhalt der
Einberufung, ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich,
darunter Erläuterungen zu den Aktionärsrechten nach den §§ 122 Abs. 2, 126
Abs.1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und gegebenenfalls zugänglich zu machende
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
* Angabe der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte nach §30bAbs.1Nr.1WpHG
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sind
insgesamt 46.467.370 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt
46.467.370 Stimmrechten ausgegeben.
Von der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung
357.459 Stück von der DVB Bank SE selbst gehalten (eigene Aktien). Die eigenen
Aktien gewähren, solange sie von der DVB Bank SE gehalten werden, keine
Stimmrechte. Die Anzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien
beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung 46.109.911 Stück.
* Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach §123Abs.3S.3AktG und
dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§23Abs.1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 23.Mai2012 (0.00Uhr -
sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der
Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem
bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen
der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 6.Juni2012(24.00Uhr) unter der
folgenden Adresse zugehen:
DVB Bank SE
c/o dwpbank
Abt. WDHHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 5099 1110
Hauptversammlung@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft unter dieser Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt.
* Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der
Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß §134 Abs.3S.3AktG grundsätzlich der
Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere diesen nach §135Abs.8 und 10AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 S. 3 AktG und die
Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß §135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit
dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (zum Beispiel die
Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der
Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch per Post oder per Telefax an
folgende Adresse übermittelt werden:
DVB Bank SE
Investor Relations
z. Hd. Frau Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 9750 4850
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der
Bevollmächtigung per E-Mail an dvbbank-HV2012@computershare.de zu übersenden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem
Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt
werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis
(zum Beispiel das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorlegt.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf
durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 12.Juni2012 (Tag des
Posteingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder
E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur
Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft
hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der oben genannten Adresse für
die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung postalisch, per Telefax
oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html
heruntergeladen werden.
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der sich
ein Formular befindet, dass zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und
zur Erteilung von Weisungen verwendet werden kann. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig
bei der Depotbank eingehen. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Eintrittskarte, welche
die Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind
auch im Internet unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html
einsehbar.
* Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §122Abs.2, §126Abs.1, §127 und
§131Abs.1AktG
a) Erweiterung der Tagesordnung nach §122Abs.2AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 E (das entspricht 195.583
Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller haben gemäß §122Abs.1S.3, Abs.2 in Verbindung mit §142Abs. 2 S. 2
AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung (also spätestens seit dem 13. März 2012, 0.00 Uhr) Inhaber der
Aktien sind.
Das Verlangen ist schriftlich (§126BGB) an den Vorstand zu richten und muss ihm
bis spätestens zum Ablauf des 13.Mai2012 (24.00 Uhr) zugehen. Die Aktionäre
werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen:
DVB Bank SE
Vorstand
Investor Relations
z. Hd. Frau Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Anträge und Wahlvorschläge nach §126 Abs.1, §127AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein;
bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
DVB Bank SE
Investor Relations
z. Hd. Frau Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 9750 4850
HV2012@dvbbank.com
Bis spätestens zum Ablauf des 29.Mai2012 (24.00Uhr) unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs und im Falle von Gegenanträgen der Begründung des Antrags
unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
c) Auskunftsrecht nach §131Abs.1AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie
über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
d) Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §122 Abs.2,
§126Abs.1, §127, §131Abs.1 AktG finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html.
Frankfurt am Main, im März 2012
DVB Bank SE
DER VORSTAND
Rückfragehinweis:
Elisabeth Winter
Investor Relations
Tel: +49 (0)69-97504-329
E-Mail: elisabeth.winter@dvbbank.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: DVB Bank SE
Platz der Republik 6
D-60325 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (0)69 9750-40
FAX: +49 (0)69 9750-4444
Email: info@dvbbank.com
WWW: http://www.dvbbank.com
Branche: Banken
ISIN: DE0008045501
Indizes:
Börsen: Freiverkehr: Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt/General
Standard: Frankfurt
Sprache: Deutsch
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