EANS-News: OMV Aktiengesellschaft
Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1
und 153 Abs 4 Aktiengesetz
--------------------------------------------------------------------------------
Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der
Emittent/Meldungsgeber verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Kapitalmaßnahmen/OMV/Österreich/Öl/Gas
OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059
ACHTUNG:
Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um Aktien unter den
langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und Vergütungsprogrammen an
Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen und die Geschäftsführung im OMV Konzern
übertragen zu können. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es
sich um Maximum-Angaben. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien hängt
von der Erreichung verschiedener Kriterien ab, kann wesentlich geringer
ausfallen und hängt insbesondere noch von einem Beschluss des Aufsichtsrats der
OMV Aktiengesellschaft ab.
______________________________________________
Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft
("OMV" oder "Gesellschaft") vom 18. Mai 2016 wurde der Vorstand der Gesellschaft
ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits derzeit
im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur Ausgabe an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der
Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens,
einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere zur
Bedienung von Long-Term-Incentive Plänen einschließlich Matching Share Plänen
oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen
Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden
(Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in
mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189 Z
7 Unternehmensgesetzbuch) oder für die Rechnung der Gesellschaft durch Dritte
ausgeübt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung
Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 101.111 Stück (für
Vorstandsmitglieder), maximal 476.297 Stück (für sonstige Führungskräfte) sowie
maximal 19.950 Stück (für Potentials) an eigenen Aktien der Gesellschaft im
Rahmen des von der Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigten Long
Term Incentive Plans 2014 (LTIP 2014) und des von der Hauptversammlung der OMV
am 18. Mai 2016 genehmigten Matching Share Plans 2016 (MSP 2016) an Mitglieder
des Vorstands und Führungskräfte sowie an Potentials des OMV Konzerns
zuzuteilen. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl an eigenen Aktien hängt von
der tatsächlichen Zielerreichung aus den angeführten Programmen sowie von einem
Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und wird separat
veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft,
vertreten durch den Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden
B E R I C H T :
1. Long Term Incentive Plan2014
Zweck und Ziele des Plans
Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2014 handelt es sich um ein
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die
Vorstandsmitglieder, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter des OMV
Konzerns, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und
die Interessen der Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der
Geschäftsleitung die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig (gemessen an
Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie und den Shareholder
Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Der Plan zielt
weiters darauf ab, das Eingehen unnötiger Risiken zu verhindern.
Die festgelegten Leistungskriterien dürfen während der Leistungsperiode des LTIP
2014 nicht verändert werden.
Teilnahmeberechtigung
Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme verpflichtet. Ausgewählte Führungskräfte
des OMV Konzerns können am LTIP 2014 teilnehmen. Weiters können auch andere
Mitarbeiter des OMV Konzerns, die im Rahmen der Karriere- & Nachfolgeplanung
dafür ausgewählt wurden, am LTIP 2014 teilnehmen (,,Potentials").
Die Auswahl der Führungskräfte findet jährlich durch den Vorstand der OMV
Aktiengesellschaft statt und potentielle Aktienzuteilungen basieren auf den
Leistungen der jeweiligen Führungskraft im jeweiligen Jahr und können anteilig
gewährt werden.
Aktienbesitzrichtlinien
Für die Teilnahme am LTIP 2014 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments
in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte
verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an Aktien an der Gesellschaft aufzubauen
und grundsätzlich bis zu ihrer Pensionierung oder ihrem Ausscheiden aus dem
Unternehmen zu halten. Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des
jährlichen Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii)
das Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Teilnehmer am LTIP 2014)
festgelegt:
* Vorstandsvorsitzender: 200%
* Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175%
* Andere Vorstandsmitglieder: 150%
* Führungskräfte: 75%
Vorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb von 5
Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden Vorstandsvertrages erreichen.
Grundlage für die Berechnung der jeweils erforderlichen Anzahl an Aktien ist der
durchschnittliche Aktienkurs während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2014
bis 31. März 2014 (= durchschnittlicher Schlusskurs an der Wiener Börse). Nach
Erreichung des oben genannten Prozentsatzes haben Änderungen des Aktienkurses
keinen Einfluss mehr auf die erforderliche Anzahl an Aktien. Wenn und soweit es
zu Gehaltserhöhungen bei Vorstandsmitgliedern kommt, ist die erforderliche
Aktienanzahl anzupassen.
Aktien, die im Rahmen des Matching Share Plans (MSP) 2016 für
Vorstandsmitglieder oder für Vorstandsmitglieder im Rahmen des LTIP 2014
übertragen werden sowie für frühere LTIPs getätigte Investments werden auf das
Aktienbesitzerfordernis angerechnet.
Etwaige Dividenden aus den gehaltenen erforderlichen Aktien (falls zutreffend)
werden in bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine Haltepflicht, wenn das
Halten von Aktien an der Gesellschaft in Ländern, in denen diese Führungskräfte
tätig sind, gesetzlich verboten ist.
Ausmaß der Zuteilung
Die maximale Zuteilung von Aktien unter dem LTIP 2014 wird als Prozentsatz des
jährlichen Bruttogrundgehalts festgelegt:
* 175% für den Vorstandsvorsitzenden
* 150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden
* 125% für die anderen Mitglieder des Vorstands
* 112,5% für Führungskräfte
Sollte das betreffende Mitglied des Vorstands nach dem 1. Jänner 2014 bestellt
werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2014 anteilig zu bemessen. Dasselbe
gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2014. Die Zuteilung erfolgt durch
den Aufsichtsrat oder den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats.
Plan-Mechanismen
Die maximale Aktienanzahl, die am Anspruchstag einem Teilnehmer eingeräumt
werden kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige Prozentsatz für den
Teilnehmer (wie oben dargestellt) geteilt durch den durchschnittlichen OMV
Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse) während des 3-Monats Zeitraums
von 1. Jänner 2014 bis 31. März 2014. Die ermittelte Zahl an Aktien wird
abgerundet. Vor dem Anspruchstag sind die potenziellen Aktien "virtuell", das
heißt, die Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und
Dividendenrechte. Am Anspruchstag wird die endgültige Anzahl an Aktien nach dem
Erreichen der Leistungskriterien festgelegt und dann an die Teilnehmer
übertragen.
Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien errechnet sich durch
Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung mit dem Gesamtprozentsatz der
Zielerreichung.
Tag_des_Inkrafttretens_und_Laufzeit
* Planstart: 1. Jänner 2014, abhängig von der Zustimmung durch die
Hauptversammlung
* Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2014 bis 31. Dezember 2016)
* Anspruchstag: 31. März 2017
Leistungskriterien und Gewichtung
Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei
Leistungsbereichen ab:
* 50%: Total Shareholder Return relativ im Verhältnis zu einer Referenzgruppe
von anderen Unternehmen
* 40%: Absoluter berichteter Return on Average Capital Employed, bereinigt um
durchschnittliche Akquisitionen während des dreijährigen Leistungszeitraums
* 10%: Nachhaltigkeitselement - Absolute "Safety Performance"
Der Wert der Leistung basiert auf der Action Item Response Rate und dem
Kontraktorenmanagement.
Im Jahr 2014 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum
(1. Jänner 2014 bis 31. Dezember 2016) festgelegt und den Teilnehmern
mitgeteilt. Einmal festgelegte Leistungskriterien dürfen nicht mehr geändert
werden.
Aktienübertragung/Auszahlung
Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung
automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls
konnten die Vorstandsmitglieder und Führungskräfte zwischen (i) Einmalzahlung in
Aktien, (ii) einmaliger Barzahlung oder (iii) Barzahlung in Raten wählen. Die
Teilnehmer mussten diese Entscheidung spätestens im 3. Quartal des Jahres, in
welchem der Plan begann, treffen. Wenn eine solche Entscheidung aufgrund des
Vorliegens von Compliance-relevanten Informationen nicht getroffen werden
konnte, erfolgt die Zahlung automatisch in bar (Einmalzahlung). Die Übertragung
von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer erfolgt in der Regel netto nach
Abzug von Steuern (in Österreich Lohnsteuerabzug).
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der unter dem LTIP
2014 zu übertragenden Aktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag
durchgeführt. Ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung
folgenden Monats statt, jeweils sofern dem nicht etwaige rechtliche
Beschränkungen entgegenstehen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das
Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung
hervorgerufen wird.
Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom Schlusskurs
der OMV-Aktie an der Wiener Börse am Anspruchstag, sollte dies kein Werktag
sein, vom entsprechenden Tag davor.
Sollte irgendeine Auszahlung in bar oder eine Aktienübertragung auf falschen
Informationen beruhen, werden die Beträge entsprechend korrigiert.
Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern
· Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht
fällige Aktienansprüche verfallen
· Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht fällige
Aktienansprüche bleiben bestehen
· Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit: Noch nicht
fällige Aktienansprüche bleiben bestehen
· Ableben: Noch nicht fällige Aktienansprüche werden per Sterbedatum
bewertet und in bar ausgezahlt
Kontrollwechsel in der Aktionärsstruktur
Falls ein Kontrollwechsel bei OMV zu einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung
eines Vorstandsmitglieds und/oder des Vorstandsvertrags durch das Unternehmen
führt, wird die gewährte Zuteilung zur Gänze gemäß der prognostizierten
Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt sofort in bar zur Auszahlung gebracht.
Jegliche anderen vorzeitigen Beendigungen in Folge eines Kontrollwechsels bei
OMV führen zur Anwendung der Regeln beim Ausscheiden.
LTIP Modell für Potentials
Beim LTIP Modell für Potentials gelten bestimmte Abweichungen vom oben
dargestellten Modell. Insbesondere besteht für die Teilnahme kein Erfordernis
eines Aktieneigenanteils. Die maximale Zuteilung für jede teilnehmende Person
beträgt EUR 35.000,-. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in Form von Aktien.
2. Matching Share Plan 2016
Planzweck und -ziele
Der Matching Share Plan (MSP) 2016 ist als integrierter Bestandteil der
jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und
Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das
Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen durch ein langfristiges
Investment in gesperrte Aktien der OMV fördert. Der Plan soll außerdem das
Eingehen unnötiger Risiken verhindern. Der MSP sieht eine Übertragung von Aktien
vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-
Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive Plänen zu
erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt sind (siehe unten
Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem MSP 2016 zu gewährenden Aktien werden
für solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein
von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer
Behaltefrist.
Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai
2016 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die 100%
von deren jährlichem Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jährliche Brutto-Cash-
Bonus kann maximal 100% des jährlichen Bruttogrundgehalts betragen und beruht
auf folgenden Leistungskriterien: 60% finanzielle Ziele, , 20% Effizienzziele
und 20% Projektmanagement.
Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein
Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien auf einer falschen
Berechnung des Bonus beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die
Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurückzuerstatten
bzw. zurückzuzahlen.
Die für den jährlichen Bonus definierten Performancekriterien dürfen während der
Laufzeit des MSP nicht geändert werden. Eine signifikante Änderung der
steuerlichen, rechtlichen oder Förderzins (,,Royalty")-Situation kann jedoch zu
einer Zielanpassung führen. Es gilt eine Obergrenze von 100% des Basisgehalts.
Planmechanismen
Nach der Ermittlung des jährlichen Cash-Bonus durch den Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrats wird eine entsprechende Bonus-Zuteilung netto (nach Steuerabzug)
in Aktien der Gesellschaft gewährt, welche auf ein von der Gesellschaft
verwaltetes Treuhandkonto übertragen wird und für drei Jahre zu halten ist.
Etwaige Dividenden aus übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des
Vorstands ausbezahlt.
Ermittlung der Anzahl von Aktien
Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonus erfolgt eine Zuteilung von
OMV Aktien im Ausmaß von 100% des im jeweiligen Vorjahr verdienten, jährlichen
Brutto-Cash-Bonus. Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet:
Jährlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen Schlusskurs
der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den 3-Monats Zeitraum von 1. November
2016 bis 31. Jänner 2017. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet.
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit
· Planbeginn: 1. Jänner 2016 als integrierter Bestandteil der
jährlichen Bonus-Vereinbarung
· Anspruchstag: 31. März 2017, nach Zustimmung durch den
Aufsichtsrat
· Behaltedauer : 3 Jahre ab dem Anspruchstag
Übertragung/Auszahlung
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien am
nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet
die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Die
Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine
Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.
Die Übertragung von Aktien an die Teilnehmer erfolgt netto nach Abzug von
Steuern (Lohnsteuerabzug), sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen
entgegenstehen.
Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands
Es gelten die bereits oben für den LTIP 2014 dargestellten Regeln, wobei
abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes Verschulden oder aufgrund
des Eintritts in den Ruhestand oder dauernder Erwerbsunfähigkeit das
Aufrechterhalten noch nicht fälliger Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrats
steht.
Rückforderung
Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der Aktien,
welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder von Vorstandsmitgliedern
die Rückübertragung der Aktien, die aus dem MSP gewährt wurden, fordern:
· Anpassung eines bereits festgestellten Jahresabschlusses
aufgrund eines Fehlers
· Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu
beträchtlichen Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon Unfall,
Texas City Refinery Unfall)
· Erhebliches Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands,
durch welches österreichische Gesetze verletzt werden
3. Zahl der zuteilbaren Aktien
Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP 2014 und des MSP 2016 und der
Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven und ehemaligen Mitglieder des
Vorstands und die sonstigen Führungskräfte maximal folgende Zahl von Aktien, wie
unten dargestellt zugeteilt werden. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl an
eigenen Aktien hängt von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV
Aktiengesellschaft ab und wird separat veröffentlicht.
(i) Derzeitige und ehemalige Vorstandsmitglieder:
Vorstandsvorsitzender:
28.177
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender:
18.722
Vorstandsmitglied zuständig für Finanzen: 9.392
Vorstandsmitglied zuständig für Upstream: 22.904
Vorstandsmitglied zuständig für Downstream:
21.916
(ii) Sonstige Führungskräfte und Potentials:
Sonstige Führungskräfte:
476.297
Potentials:
19.950
Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen bei maximal möglicher
Zielerreichung. Die tatsächliche Zahl der übertragenen Aktien wird nach
Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung einem Nettobetrag nach Abzug der
anfallenden Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der
Homepage von OMV (http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMV_Group/investors-
relations/OMV_Share/Share_Buybacks_Sales/share-buybacks-2017) bekannt gemacht.
4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre
Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2014 und
des Matching Share Plans 2016 Mitgliedern des Vorstands, weiteren
Führungskräften und Potentials des OMV Konzerns eigene Aktien der Gesellschaft
zugeteilt werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere, den Fokus der
teilnehmenden Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die
Identifikation mit dem Unternehmen zu steigern. Beim LTIP 2014 und dem MSP 2016
handelt es sich um leistungsbasierte und langfristige Incentive- und
Vergütungsinstrumente, die die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV
fördern, die Interessen des Managements und der Aktionäre in Übereinstimmung
bringen und Risiken minimieren sollen. Dafür ist es notwendig, in Bezug auf die
für den LTIP 2014 und den MSP 2016 verwendeten eigenen Aktien der Gesellschaft
die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen.
Der LTIP 2014 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigt.
Der MSP 2016 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 18. Mai 2016 genehmigt.
Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt daher
insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre durch den
Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung bzw. Veräußerung
der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen
Kaufmöglichkeit ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu
berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im
Interesse der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt.
Wien, im Februar 2017 Der
Vorstand und der Aufsichtsrat
Rückfragehinweis:
OMV
Magdalena Moll, Investor Relations
Tel.: +43 (1) 40 440- 21600; e-mail: investor.relations@omv.com
Robert Lechner, Public Relations
Tel.: +43 (1) 40 440-21472; e-mail: public.relations@omv.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------
Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft
Trabrennstraße 6-8
A-1020 Wien
Telefon: +43 1 40440/21600
FAX: +43 1 40440/621600
Email: investor.relations@omv.com
WWW: http://www.omv.com
Branche: Öl und Gas Verwertung
ISIN: AT0000743059
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch
Original content of: OMV Aktiengesellschaft, transmitted by news aktuell