EANS-Hauptversammlung: ORBIS AG
Einberufung der Hauptversammlung
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ORBIS AG
Saarbrücken
ISIN DE0005228779
WKN 522877
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 21.05.2010, 10.30 Uhr, in das E-Werk Saarbrücken, Dr.-Tietz- Str. 15 (auf den Saarterrassen), 66115 Saarbrücken, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS AG, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS AG und des
Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 31.03.2010 gemäß §§ 171, 172
Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs.1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen
Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 387.052,75 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,02 EUR je Stückaktie: 176.287,90 EUR
Vortrag auf neue Rechnung: 210.764,85 EUR
Bilanzgewinn: 387.052,75 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG
jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn
weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,02 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Gottschalk, Becker & Partner,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Am Staden
13, 66121 Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals,
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine
entsprechende SatzungsänderungDie von der Hauptversammlung vom 03.06.2005 erteilte Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung
das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.8750,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital), läuft am
02.06.2010 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Sie soll durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
02.06.2010 durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen
Stammstückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmalig,
insgesamt um bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden
des nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen Genehmigten
Kapitals 2010 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung
dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von
bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu
begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR
zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit
der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Unternehmen zu begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 16.06.2009
beschlossene Ermächtigung am 15.12.2010 ausläuft, soll die Gesellschaft
erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach
dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) vom 30.
Juli 2009 geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr
für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der
Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende
Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung
alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 16.06.2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der
nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20.05.2015 eigene Aktien
im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist
ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine
Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu
mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf,
und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet
ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen
Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse oder b)
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw.
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw.
angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien
übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im
Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht
der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen
Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a) gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
wurden.
b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie
Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen anzubieten.
c) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft
und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions-
bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft an Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§
15 ff. AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen übertragen werden. Soweit die erworbenen
Aktien in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand übertragen werden
sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.
4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
unter Ziffer 3 verwendet werden.
5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Ziffer 2 oder aufgrund
einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der
Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern 3 und 5 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Derzeit ist der Vorstand bis zum 02.06.2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen, soll der Gesellschaft vor allem den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
- Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerden der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
- Schließlich sieht die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende
Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16.06.2009 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Diese Ermächtigung hat der Vorstand teilweise ausgenutzt. Er wird der Hauptversammlung am 21.05.2010 über den aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten.
Da die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 15.12.2010 ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist, durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 20.05.2015 ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor, den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung darf nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien oder der kontinuierliche Kurspflege dienen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erworben werden.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu
vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze
des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das aus § 53 a AktG folgende Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern und somit die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt zu steigern. Zudem soll die Gesellschaft dadurch in die Lage
versetzt werden, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, wobei auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen sind, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen.
Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass
die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und zum andern wird dem Bedürfnis der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bestrebt sein, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen.
Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit, auch soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzu erwerben können.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten. Hierdurch wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, um die Marktposition der Gesellschaft zu stärken sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und auszubauen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Denn durch die Beschränkung der Erwerbsermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist zugleich sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Um
den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
Belegschaftsaktien sind nach wie vor ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann
ferner als ein Instrument zur flexibleren und stärker am Ergebnis der Gesellschaft orientierten Ausgestaltung der Vergütungsstrukturen dienen. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass neben dem für diese Zwecke vorgesehenen genehmigten Kapital eine weitere Grundlage für die Ausgabe von Belegschaftsaktien zur Verfügung steht, die weniger zeit- und kostenaufwändig als eine Kapitalerhöhung ist. Daneben soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit der
Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat, zudem ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Erfüllung von auf Grundlage von Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft gewährten Bezugsrechten zu verwenden.
Durch die Möglichkeit, auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung auch Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft zu verwenden, ohne zu diesem Zweck das
bedingte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen, werden keine zusätzlichen Belastungen der Aktionäre durch eine mögliche Verwässerung verursacht. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm kann zudem wirtschaftlich sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung sein und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Die Ermächtigung des Vorstands, bzw. des Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen des Vorstands zu bedienen sind, liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Eckpunkte des derzeit laufenden "Aktienoptionsplans 2004" liegen als Bestandteile der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung am 28.05.2004 beim Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken, HRB 12022, zur Einsicht aus. Sie können außerdem in den Geschäftsräumen am Sitz der ORBIS AG, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken, sowie im Internet unter www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Aktienoptionsplan" eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten notariellen Niederschriften erteilt.
Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll auch hinsichtlich solcher
Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von früher erteilten Ermächtigungsbeschlüssen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.147.750 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 333.355 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.814.395 Stück.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14.05.2010 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erfolgen, die sich auf den Beginn des 30.04.2010 (0.00 Uhr MESZ), sog. Nachweisstichtag, bezieht.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126 b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
ORBIS AG c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Straße 180 66121 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9 26 29 - 29 E-Mail: juergen.koch@hvbest.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag
erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die jeweiligen depotführenden Institute werden die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die vorstehend genannte Adresse übersenden.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären
von ihren Depotbanken zugesandt werden und steht zudem im Internet unter der Adresse www.orbis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der
Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Donnerstag, den 20.05.2010, 17:00 Uhr MESZ an folgende Adresse nachgewiesen werden:
ORBIS AG Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie von ihrer Depotbank entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Donnerstag, den 20.05.2010, 17:00 Uhr MESZ - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse zu übermitteln:
ORBIS AG Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zum Download zur Verfügung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de unter dem Link "Investor Relations/Hauptversammlung".
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS AG, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 20.04.2010 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Hierbei besteht Unsicherheit, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie mindestens seit dem 21. Februar 2010, 00.00 Uhr Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird die für die Antragsteller günstigere Fristberechnung anwenden und Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 21. Februar 2010, 00.00 Uhr gehalten werden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de in der Rubrik "Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
ORBIS AG Investor Relations Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/ 9924 - 491
oder per E-Mail an: sabine.stuermer@orbis.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Donnerstag, den 06.05.2010 (24.00 Uhr MESZ), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 S. 4 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124 a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft www.orbis.de in der Rubrik "Investor Relations/Finanzberichte" bzw. in der Rubrik "Investor Relations/Hauptversammlung" zur Verfügung:
- Jahresabschluss der ORBIS AG, Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 nebst Lageberichte der ORBIS AG und des Konzerns, Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB (Tagesordnungspunkt 1)
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2)
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am
Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und zugesandt.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124 a AktG zugänglich.
Saarbrücken, im April 2010
ORBIS AG Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Dr. Sabine Stürmer
Leiterin Investor Relations
+49 (0)681 99 24 605
sabine.stuermer@orbis.de
Branche: Software
ISIN: DE0005228779
WKN: 522877
Börsen: Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr
Frankfurt / Regulierter Markt/General Standard
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