EANS-Hauptversammlung: Progress-Werk Oberkirch AG
Einberufung der
Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 26. Mai 2010, 14.00 Uhr,
in der Erwin-Braun-Halle, Querstraße 10, 77704 Oberkirch, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die PWO AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.998,98 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Entlastung vor.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Entlastung vor.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2010 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Gesellschaft mit Lagebericht sowie für den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zu wählen.
6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 6.391.148,51 und ist eingeteilt in 2.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Zur Glättung des auf eine einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals auf volle EUR 3,00 soll das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des
Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von
EUR 6.391.148,51 um EUR 1.108.851,49 auf EUR 7.500.000,00 erhöht durch
Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 1.108.851,49 der in der nachstehend
bezeichneten Bilanz der Gesellschaft ausgewiesenen anderen
Gewinnrücklagen. Dem Beschluss wird die festgestellte Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 zugrunde gelegt. Diese ist mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der
Gesellschaft, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, versehen. Das Grundkapital wird gemäß § 207 Abs. 2 Satz 2
Aktiengesetz ohne die Ausgabe neuer Aktien erhöht.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzusetzen.
b. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.500.000,00 (in Worten:
sieben Millionen fünfhunderttausend Euro) und ist eingeteilt in
2.500.000 (in Worten: zwei Millionen fünfhunderttausend) Stückaktien."7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2014 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.195.574,26 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Damit der Verwaltung der für das genehmigte Kapital gesetzlich vorgesehene Rahmen von 50% des Grundkapitals auch nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln weiterhin in vollem Umfang zur Verfügung steht, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2010). Dieses soll eine Tranche umfassen, die unabhängig von der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam werden kann (Genehmigtes Kapital I/2010), sowie eine weitere Tranche, die nur bei Durchführung dieser Kapitalerhöhung wirksam werden kann (Genehmigtes Kapital II/2010).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines
Genehmigten Kapitals I/2010 und entsprechende Satzungsänderung
aa. Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2009 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2014 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.195.574,26 zu erhöhen, wird
aufgehoben.
bb. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 25. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2010). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5
Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften auszugeben.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
cc. § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 25. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2010). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5
Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften auszugeben.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
dd. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010
und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b. Schaffung eines Genehmigten Kapitals II/2010 und entsprechende
Satzungsänderung
aa. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 25. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II/2010). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5
Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen auszuschließen,
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
bb. § 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 25. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II/2010). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5
Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
cc. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
II/2010 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
dd. Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des Genehmigten
Kapitals II/2010 sowie die entsprechende Satzungsänderung in der
Weise zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese
erst nach der Eintragung der Durchführung der unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister
eingetragen werden.Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 bestehende Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2014 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 3.195.574,26 zu erhöhen (bestehendes genehmigtes Kapital), aufzuheben und durch neue genehmigte Kapitalien in Höhe von insgesamt EUR 3.750.000,00 zu ersetzen. Dadurch soll erreicht werden, dass der Verwaltung der gesetzlich vorgesehene Rahmen für das genehmigte Kapital von 50% des Grundkapitals auch nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in voller Höhe zur Verfügung steht. Dabei soll zunächst ein Genehmigtes Kapital I/2010 in Höhe von EUR 3.000.000,00 beschlossen werden, das unabhängig von der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam werden kann. Zusätzlich soll ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 750.000,00 beschlossen werden, das nur nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam werden kann (Genehmigtes Kapital II/2010).
Wie bei dem bestehenden genehmigten Kapital soll den Aktionären auch bei Ausnutzung der neuen genehmigten Kapitalien grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 Aktiengesetz). Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen beider genehmigter Kapitalien zum Ausgleich von Spitzenbeträgen gestattet werden. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals I/2010 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, diesen ohne Erwerb eigener Aktien über die Börse Mitarbeiteraktien anzubieten. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme der Mitarbeiterverantwortung gefördert wird. Nach dem Aktiengesetz können die hierfür benötigten Aktien wahlweise durch den Erwerb eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unterrichten.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu geben, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
25. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
oder Wandelanleihen (zusammen "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 auszugeben und den
Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder
ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist ("Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"). Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen Options- oder
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen
Wandlungspflichten in Bezug auf Aktien der Gesellschaft aufzuerlegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, als es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits
zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht in Bezug auf
Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
entfällt, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden
- sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu der
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
- als auch solche eigenen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugrechts gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis
zu der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht veräußert werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die
Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
beglichen werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das
unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis ist nach den
folgenden Grundlagen zu errechnen:
Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen und zwar
- im Zeitraum zwischen dem Beginn des Bookbuilding-Verfahrens und der
endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen durch die die
Emission begleitenden Banken oder,
- sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zusteht, entweder während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten
vier Börsenhandelstage vor Ablauf der Bezugsfrist, oder an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1
Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die
Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht begibt oder garantiert und den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht
eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen
der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- bzw.
Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises vorsehen. Insbesondere können die
Anleihebedingungen auch für den Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse eine Anpassung der
Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Fall der Optionsausübung bzw. Wandlung anstelle der Gewährung neuer
Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu
liefernden Aktien dem arithmetischen Mittel der täglichen
volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage nach Erklärung
der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Für den Fall, dass die
Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrags nach
Optionsausübung bzw. Wandlung bekannt gibt, beginnt dieser Zeitraum von
zehn Börsentagen erst zwei Börsentage nach der Bekanntgabe der
Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können
auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die
Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt)
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit
einem Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9
Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft festzulegen.b. Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
aa. Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als (i) die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, die von der Progress-Werk Oberkirch AG oder einer
Gesellschaft, an der die Progress-Werk Oberkirch AG unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, aufgrund der von der Hauptversammlung am 26. Mai 2010
beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen und (ii) nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
einem Options- bzw. Wandlungspreis, der den Vorgaben der von der
Hauptversammlung am 26. Mai 2010 beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen entspricht. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund
der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.bb. Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als (i) die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, die von der Progress-Werk Oberkirch AG oder einer
Gesellschaft, an der die Progress-Werk Oberkirch AG unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, aufgrund der von der Hauptversammlung am 26. Mai 2010
beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen und (ii) nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
einem Options- bzw. Wandlungspreis, der den Vorgaben der von der
Hauptversammlung am 26. Mai 2010 beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen entspricht. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund
der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen."
cc. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der vollständigen oder teilweisen Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der vollständigen oder teilweisen Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten.Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 3.000.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Gesellschaft ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung auszugebende Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz, den Bezugspreis (und damit die Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu für die Gesellschaft ungünstigen Konditionen bei der Kapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts gegen Null tendieren, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand wird eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch dadurch gewährleistet, dass die Schuldverschreibungen im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auf Grundlage eines Bookbuilding-Verfahrens veräußert werden. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind daher bei börsennotierten Aktiengesellschaften üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung geregelt. Diese seit mehr als zehn Jahren unveränderte Regelung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr zeitgemäß und soll daher insgesamt modernisiert werden. Dabei soll die Vergütung auf ein den gewachsenen Aufgaben des Aufsichtsrats angemessenes, in Unternehmen der Automobilbranche vergleichbarer Größe übliches Niveau angehoben werden. Zugleich soll die derzeitige Verknüpfung der Vergütungshöhe mit der Zahlung einer Dividende abgeschafft werden, da sie die Gefahr von Fehlanreizen birgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das Geschäftsjahr eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieser Vergütung.
(2) Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede
persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500,00. Für mehrere Sitzungen, die
an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.
(4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen
und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende
Umsatzsteuer.
(5) Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte
Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür
übernimmt die Gesellschaft. Dabei wird ein Selbstbehalt in Höhe der
Hälfte der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds
vereinbart.(7) Die vorstehende Regelung gilt ab Beginn des Geschäftsjahres 2010."
10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Es enthält u.a. Neuregelungen der Fristen im Vorfeld der Hauptversammlung und ihrer Berechnung, zur Form von Vollmachten und zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Eröffnet wird dabei auch die Möglichkeit der elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und der Briefwahl. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Im Übrigen soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Gesetzeslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. § 12 Abs. 3 der Satzung, der die Frist zur Einberufung der
Hauptversammlung regelt, wird wie folgt neu gefasst:
"Die Hauptversammlung ist mit der gesetzlichen Frist einzuberufen."
b. § 13 der Satzung, der das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
regelt, wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Bei der Fristberechnung ist der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht
mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG."
Die Absätze 2 und 3 bleiben unverändert.
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
der Teilnahme nach Satz 1, Einzelheiten zum Verfahren und zur Form
der elektronischen Kommunikation festzulegen. Diese werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch Vertreter
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die
Einzelheiten zum Verfahren festzulegen. Diese werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(6) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). In der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt
werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung wird
auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden
elektronischen Weg ermöglicht. § 135 AktG bleibt unberührt."Zugänglich zu machende Unterlagen
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 liegen in den Geschäftsräumen der Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und können auch im Internet unter http://www.progress-werk.de/investorrelations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos ein Exemplar des Geschäftsberichtes zugesandt (Telefon: 07802/84-346, Telefax: 07802/84-356 oder E-Mail: mailto:ir@progress-werk.de).
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.391.148,51 und ist eingeteilt in 2.500.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E- Mail-Adresse spätestens am 19. Mai 2010 zugehen.
Progress-Werk Oberkirch AG c/o Hauptversammlungen (4027 H) Landesbank Baden-Württemberg Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: 0711 / 127-79256 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Berechtigung ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5. Mai 2010 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Nach erfolgter Anmeldung wird den Aktionären eine Eintrittskarte übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Progress-Werk Oberkirch AG Abt. Investor Relations Industriestraße 8 77704 Oberkirch Telefax: 07802 / 84-356 E-Mail: ir@progress-werk.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorigen Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.progress-werk.de/investorrelations/hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Frau Ilse Rothweiler und Herrn Volker Huber benannt. Beide Stimmrechtsvertreter sind Mitarbeiter der Gesellschaft. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Tagesordnung angekündigte Beschlussgegenstände können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Sie werden sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, können hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 22. Mai 2010 zugehen.
Verspätet eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 319.557,43) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 25. April 2010, unter folgender Adresse zugehen:
Progress-Werk Oberkirch AG Vorstand Industriestraße 8 77704 Oberkirch
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten.
Progress-Werk Oberkirch AG Abt. Investor Relations Industriestraße 8 77704 Oberkirch Telefax: 07802 / 84-356
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 11. Mai 2010, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter http://www.progress-werk.de/investorrelations/hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).
§ 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
§ 14 Abs. 3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.progress-werk.de/investorrelations/hauptversammlung abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter http://www.progress-werk.de/investorrelations/hauptversammlung zugänglich.
Oberkirch, im April 2010
Progress-Werk Oberkirch AG
Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Claudia Birk
Tel.: +49 (7802) 84-346
E-Mail: claudia.birk@progress-werk.de
Branche: Auto
ISIN: DE0006968001
WKN: 696800
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr
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