EANS-Hauptversammlung: Semperit AG Holding
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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25.03.2021
Semperit Aktiengesellschaft Holding
mit dem Sitz in Wien
FN 112544 g
ISIN: AT0000785555
("Gesellschaft")
Einberufung der 132. ordentlichen Hauptversammlung der
Semperit Aktiengesellschaft Holding
für Dienstag, den 27. April 2021 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
ist der Sitz der Gesellschaft
in 1031 Wien, Modecenterstraße 22.
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer
beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der Semperit Aktiengesellschaft Holding am 27. April 2021
wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I
Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/
2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der
Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung
der Semperit Aktiengesellschaft Holding am 27. April 2021 Aktionäre und ihre
Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, den Mitgliedern des Vorstands,
des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft
vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 1031 Wien, Modecenterstraße
22 statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre im
Vergleich zu einer Präsenzversammlung
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht
Widerspruch zu erheben erfolgt ausschließlich durch Vollmachtserteilung an einen
der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß §
3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch
Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-
Mail-Adresse Fragen.HV2021@semperitgroup.com der Gesellschaft, sofern die
Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt
IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V.
bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 27. April 2021
ab ca. 10:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen
Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie
Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im
Internet unter www.semperitgroup.com als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen.
Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht
erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann
daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht und dem
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht
sowie des nichtfinanziellen Berichtes jeweils zum 31.12.2020, des Vorschlags für
die Gewinnverwendung und des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr
2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2020
ausgewiesenen Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020
5. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2021
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
8. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 im Voraus
III. Unterlagen zur Hauptversammlung: Bereitstellung von Informationen auf der
Internetseite:
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab dem 21. Tag vor der
Hauptversammlung (6. April 2021), voraussichtlich jedoch bereits ab dem 25. März
2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter
www.semperitgroup.com/ir unter dem Menüpunkt "Hauptversammlung 2021" zugänglich:
- Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation"),
- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- Gesonderter nichtfinanzieller Bericht (Nachhaltigkeitsbericht),
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020;
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 8.,
- Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß §
87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
- Vergütungsbericht
- Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,
- Frageformular,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.
IV. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG GEM § 111 AktG (§ 106
Z 6 und 7 AktG)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 17.
April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur
berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der
Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
22. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) E-Mail-Adresse HV2021@semperitgroup.com
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) per SWIFT BIC COMRGB2L
(Message Type 598, unbedingt ISIN AT0000785555 im Text angeben).
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die
Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des
Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG:
Die Depotbestätigung ist von einem depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§
10a Abs 2 AktG):
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000785555
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
- Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages, 17. April 2021
(24:00 Uhr, Wiener Zeit), beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder englischer Sprache
entgegengenommen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen
Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage
bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE
VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der
Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen
hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines
Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Semperit
Aktiengesellschaft Holding am 27. April 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV
nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet
und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) Florian Beckermann, Dipl. VW, Dipl. Jur., LL.M., IVA
1130 Wien, Feldmühlgasse 22
Tel: +43 1 876 33 43-30
E-Mail-Adresse: vollmacht.semperit.beckermann@computershare.de
(ii) Rechtsanwältin Dr. Verena Brauner, IVA
1120 Wien, Hetzendorfer Straße 71
Tel +43 1 3050291
E-Mail-Adresse: vollmacht.semperit.brauner@computershare.de
(iii) Rechtsanwalt Dr. Paul Fussenegger
1010 Wien, Rotenturmstraße 12/6
Tel: + 43 1 2351001
E-Mail-Adresse: vollmacht.semperit.fussenegger@computershare.de
(iv) Rechtsanwältin Dr. Ulla Reisch
c/o Urbanek, Lind, Schmied, Reisch Rechtsanwälte OG
1030 Wien, Landstraßer Hauptstraße 1a, Ebene 7/Top 09
Tel +43 1 212 55 00
E-Mail-Adresse: vollmacht.semperit.reisch@computershare.de
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen
Stimmrechtsvertreter auswählen und diesem Vollmacht erteilen.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.semperitgroup.com ein eigenes
Vollmachtsformular abrufbar, welches zwingend zu verwenden ist.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten
und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu
beachten.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich
ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 und 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen mindestens 5% des Grundkapitals
erreichen, und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf
die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden,
wenn dieses Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG per Post oder
Boten spätestens am 6. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft
ausschließlich an die Adresse Semperit Aktiengesellschaft Holding, zH Frau Judit
Helenyi, Modecenterstr. 22, 1031 Wien, bzw. per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type
598, unbedingt ISIN AT0000785555 im Text angeben), oder per E-Mail
HV2021@semperitgroup.com zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne
des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde
oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete
Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der
Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht
werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht
aber dessen Begründung muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber
der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf. Mehrere solche Depotbestätigungen über Aktien,
die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
Für den Fall eines sodann beantragten zusätzlichen Tagesordnungspunkts wird die
ergänzte Tagesordnung spätestens am 8. April 2021 elektronisch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.semperitgroup.com/ir unter dem
Menüpunkt "Hauptversammlung 2021", sowie spätestens am 13. April 2021 in
derselben Weise bekannt gemacht, wie die ursprüngliche Tagesordnung (im
Amtsblatt zur Wiener Zeitung).
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 1% des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform im
Sinne des § 13 Abs 2 AktG spätestens am 16. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
der Gesellschaft entweder an Semperit Aktiengesellschaft Holding, zH Frau Judit
Helenyi, Modecenterstraße 22, 1031 Wien, oder per E-Mail an
HV2021@semperitgroup.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs
2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für
Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss
die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe
in Schriftzeichen geeigneten Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt
und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder
anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 und Abs
2a AktG, darüber hinaus ist § 86 Abs 7 und 9 AktG zu beachten. Für den Fall
eines sodann übermittelten Vorschlags zur Beschlussfassung wird dieser
spätestens zwei Werktage nach Zugang, im äußersten Fall am 20. April 2021 auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.semperitgroup.com/ir unter dem
Menüpunkt "Hauptversammlung 2021" veröffentlicht. Über einen Beschlussvorschlag,
der auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann
abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Die
Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben
Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und die
Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter
(Punkt V. der Einberufung).
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG
und das Rederecht während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Post ausschließlich durch Übermittlung von
Fragen bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die E-
Mail-Adresse Fragen.HV2021@semperitgroup.com ausgeübt werden kann.
Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-
Mail an die Adresse Fragen.HV2021@semperitgroup.com zu übermitteln. Dies dient
der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der
Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit
bedürfen.
Mit einer frühzeitig eingereichten Frage ermöglichen Sie dem Vorstand eine
möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten
Fragen in der Hauptversammlung.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.semperitgroup.com abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular
nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer
des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in
die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der
Depotbestätigung festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre
Depotnummer in dem E-Mail anzugeben.
Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung vom Vorsitzenden
angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden.
Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der
Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt
in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-
19-GesV mittels Weisung an seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt
der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zur Antragsstellung an den besonderen
Stimmrechtsvertreter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung
vom Vorsitzenden festgelegt.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV.
dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die
rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus:
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von
Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 16. April 2021
in der oben angeführten Weise (Punkt VI. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem
Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person
über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei
der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der
Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
5. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
5.1. Welche personenbezogenen Daten von Aktionären werden verarbeitet und zu
welchen Zwecken werden diese verarbeitet?
Die Semperit AG Holding verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre
(insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift,
Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs,
Nummer der Stimmkarte sowie Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der
Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen
Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dabei werden personenbezogene Daten von Aktionären für folgende Zwecke
verarbeitet:
* Organisation und Abhaltung der Hauptversammlungen, einschließlich Überprüfung
der Teilnahmeberechtigung/Vollmachten sowie Feststellung des
Abstimmungsverhältnisses
* Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und Ausübung der
Aktionärsrechte
* Erstellung der Anmelde-, Vollmachts- und Teilnahmeverzeichnisse
* Erstellung des Hauptversammlungsprotokolls
* Erfüllung von Compliance-Pflichten, einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts-
und Meldepflichten.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die
Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem
Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
somit Artikel 6 (1) c) DSGVO (Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung). Für
die Verarbeitung ist die Semperit AG Holding Verantwortlicher iSd Art 4 Z 7
DSGVO.
5.2. An wen werden personenbezogene Daten von Aktionären übermittelt?
Die Semperit AG Holding bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren,
Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der Semperit AG
Holding nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten, sofern
es sich um Auftragsverarbeiter iSd Art. 4 Z 8 DSGVO handelt, ausschließlich nach
Weisung der Semperit AG Holding. Soweit rechtlich notwendig, hat die Semperit AG
Holding mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche
Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden
besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, die Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem
gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene
Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin
genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis)
einsehen. Semperit AG Holding ist zudem gesetzlich verpflichtet,
personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als
Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch beim zuständigen
Firmenbuchgericht einzureichen (§ 120 AktG).
Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionären im Anlassfall auch
an die zuständigen Behörden oder Stellen übermittelt werden.
5.3. Wie lange werden personenbezogene Daten von Aktionären gespeichert?
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die
Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind,
und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern.
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem
Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht
sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären
gegen Semperit AG Holding oder umgekehrt von der Semperit AG Holding gegen
Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der
Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit
Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten
während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis
zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
5.4. Welche Rechte haben Aktionäre im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten?
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Semperit AG Holding
unentgeltlich über die E-Mail-Adresse data.privacy@semperitgroup.com oder über
die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Semperit AG Holding z. Hd.
Rechtsabteilung, Modecenterstrasse 22, 1031 Wien.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutzbehörde
(Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO) zu.
5.5. Weitere Informationen
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der
Internetseite der Semperit AG Holding www.semperitgroup.com zu finden.
VII. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§
106 Z 9 AktG)
Das Grundkapital der Semperit AG Holding beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der virtuellen Hauptversammlung EUR 21.358.996,53 und ist in 20.573.434 auf
Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in
der virtuellen Hauptversammlung.
Die Semperit AG Holding hält im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Die Gesamtzahl der im Zeitpunkt der Einberufung teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt daher 20.573.434.
2. Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der
kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-
GesV am Ort der Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste persönlich
zugelassen sind.
Wien, im März 2021
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Monika Riedel
Director Group Brand Management, Corporate Spokesperson
+43 676 8715 8620
monika.riedel@semperitgroup.com
Judit Helenyi
Director Investor Relations
+43 676 8715 8310
judit.helenyi@semperitgroup.com
www.semperitgroup.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------Emittent: Semperit AG Holding
Modecenterstrasse 22
A-1030 Wien
Telefon: +43 1 79 777-310
FAX: +43 1 79 777-602
Email: judit.helenyi@semperitgroup.com
WWW: www.semperitgroup.com
ISIN: AT0000785555
Indizes: ATX PRIME, WBI, ATX GP
Börsen: Wien
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