EANS-Adhoc: TUI AG
TUI AG legt Konditionen für Wandelanleihe fest
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29.10.2009
KEINE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN U.S. PERSONEN, IN AUSTRALIEN, IN KANADA ODER IN JAPAN, ODER IN JEDWEDEN ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN EIN ANGEBOT ODER VERKAUF GEGEN DORT GELTENDES RECHT VERSTOSSEN WÜRDE
Hannover, 29. Oktober 2009. TUI AG ("TUI") bietet ihren Aktionären Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 250.000.000 zum Bezug an, denen bis zu ca. 39,1 Mio. Aktien der TUI AG zu Grunde liegen. Die Bezugsfrist endet am 11. November 2009 (einschließlich).
ABN AMRO Bank N.V. (London Branch), Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und UniCredit Group (Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG), die als Joint Bookrunner für diese Transaktion fungieren, haben heute alle Schuldverschreibungen, die vor dem Bookbuilding nicht bezogen wurden, ausgewählten institutionellen Anlegern außerhalb den Vereinigten Staaten von Amerika im Rahmen eines Bookbuildings zum Erwerb vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Aktionäre angeboten.
Nach Abschluss des Bookbuildings hat der Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats die endgültigen und verbindlichen Konditionen der Schuldverschreibungen auf Grundlage des Ergebnisses des Bookbuildings festgelegt.
Der Gesamtnennbetrag beträgt EUR 217.789.399,90, denen anfänglich 38.683.730 Aktien der TUI AG zu Grunde liegen.
Der Kupon wurde auf 5,50 % per annum festgelegt. Der Kupon ist halbjährig nachträglich zahlbar.
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt 5 Jahre. Die Schuldverschreibungen werden zu 100% des Nennwertes am 17. November 2009 (Valuta) begeben. Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 wurde der Wandlungspreis mit einer Wandlungsprämie von 20 % über dem Referenzpreis von EUR 4,692 auf EUR 5,630 festgelegt. Jede Schuldverschreibung mit einem Nennwert von EUR 56,30 (dem zehnfachen des Wandlungspreises) kann anfänglich in 10 auf den Namen lautende Stammaktien der TUI ohne Nennbetrag (Stückaktien) gewandelt werden. Gemäß den Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen können die Schuldverschreibungen in dem Zeitraum vom 4. Januar 2010 bis einschließlich dem 10. Geschäftstag vor deren Endfälligkeit gewandelt werden.
TUI beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Börsenhandel am Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.
Der Vorstand
Nicht zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten oder an US Personen, in Kanada, in Australien, in Japan und in sonstigen Ländern, in denen das Angebot und der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen Beschränkungen unterliegt.
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von US Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an US Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.
Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung im Vereinigten Königreich bestimmt und darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden, (i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19(5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ('high net worth companies, unincorporated associations etc.') erfasst sind (alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
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