euro adhoc: TUI AG
Kapitalmaßnahmen
TUI AG preist Wandelanleihe
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24.05.2007
NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DEM ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND
Der Vorstand der TUI AG ("TUI") hat heute vorbehaltlich der
Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen eine unbesicherte, nicht
nachrangige Wandelanleihe (die "Anleihe") zu begeben. Die Anleihe
wird von der TUI AG selbst emittiert und wurde ausschließlich
institutionellen Investoren außerhalb der USA zum Kauf angeboten.
Bezugsrechte zum Bezug der Anleihe für bestehende TUI-Aktionäre
wurden ausgeschlossen.Das Emissionsvolumen beträgt EUR 632,5 Mio. Dabei wurde das
Anfangsvolumen von EUR 550 Mio. aufgrund der starken Nachfrage direkt
um EUR 82,5 Mio. erhöht ("Erhöhungsoption"). Zusätzlich hat TUI den
mit der Platzierung beauftragten Banken Citi, Deutsche Bank und
Unicredit MIB eine Greenshoe-Option von bis zu EUR 61,5 Mio. zur
Abdeckung von Mehrzuteilungen eingeräumt. Das Gesamtemissionsvolumen
kann somit bis zu EUR 694 Mio. betragen.Der Wandlungspreis wurde auf Basis des Bookbuilding-Prozesses auf EUR 27,68 festgelegt. Dies entspricht einer Wandlungsprämie von 30% über dem volumen-gewichteten Durchschnittskurs der TUI-Aktien auf XETRA vom Start der Platzierung bis zur Preisfestsetzung. Der Anleihe liegen bis zu rund 25,07 Mio. TUI-Aktien zugrunde (unter der Annahme, dass auch die Greenshoe-Option vollständig ausgeübt wird).
Die Laufzeit der Anleihe beträgt 5 Jahre und 3 Monate. Die Anleihe wird zu 100% des Nennwertes am 1. Juni 2007 (das "Settlement") begeben; der Kupon wurde auf 2,75% p.a. festgelegt.
TUI beabsichtigt die Anleihe am Euro MTF Markt der Luxemburger Börse zu zulassen.
Citi, Deutsche Bank und Unicredit MIB begleiten die Platzierung als gemeinsame Bookrunner (die "gemeinsamen Bookrunner") und alleinige Syndikatsbanken. Deutsche Bank ist Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") der Emission. In Verbindung mit der Platzierung kann der Stabilisierungsmanager vom heutigen Tag an bis 30 Tage nach dem Settlement oder 60 Tage nach Zuteilung der Anleihe, je nachdem was zuerst eintritt, soweit unter Beachtung gesetzlicher Vorschriften und regulatorischer Bestimmungen zulässig, Handlungen vornehmen, die den Marktpreis der Anleihe und/oder der TUI-Aktien auf einem höheren Niveau stabilisieren, welches über dem liegen kann, das andernfalls vorherrschend wäre. Der Stabilisierungsmanager ist nicht dazu verpflichtet solche Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Diese können nach Beginn der Stabilisierung zu jeder Zeit beendet werden. Die Greenshoe-Option kann nur in einem Umfang von bis zu EUR 61,5 Mio. in der Zeit bis zum Settlement ausgeübt werden. Nach Ende des Stabilisierungszeitraums werden Angaben zu etwaigen Stabilisierungsmaßnahmen und zu einer etwaigen Ausübung der Greenshoe-Option in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung und der Börsen-Zeitung bekannt gegeben.
TUI plant die Mittelzuflüsse aus dem Verkauf einer Wandelanleihe sowohl für generelle Unternehmenszwecke einzusetzen als auch für die mögliche Refinanzierung eines Teils ihrer existierenden Verschuldung zur Verfügung zu stellen.
Stabilisierung FSA.
Hannover, den 24. Mai 2007 Der Vorstand
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Pressemitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Italien hat die Prospektrichtlinie nur teilweise umgesetzt; dementsprechend finden die Vorschriften der Prospektrichtlinie in Bezug auf Italien nur insoweit Anwendung, wie sie bereits in Italien umgesetzt wurden. Die Anleihe darf weder im Primär- noch im Sekundärmarkt an in Italien ansässige natürliche Personen platziert, verkauft oder angeboten werden. Personen, die diese Pressemitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Pressemitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.
Diese Pressemitteilung richtet sich nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur Verfügung gestellt werden, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Pressemitteilung oder ihren Inhalt handeln.
Rückfragehinweis:
Björn Beroleit
Tel.: +49(0) 511-566-1310
E-Mail: bjoern.beroleit@tui.com
Branche: Transport
ISIN: DE000TUAG000
WKN: TUAG00
Index: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
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