Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
EANS-Hauptversammlung: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
Einladung zur
Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
Einladung
zu der am Mittwoch dem 28. April 2010 um 10 Uhr in 2630 Ternitz, Theodor Körner-Platz 2, ("Stadthalle"), stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Tagesordnung:
|1)| |Vorlage des festgestellten UGB-Jahresabschlusses samt Anhang und | | | |Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts, des | | | |IFRS-Konzernabschlusses samt Konzernanhang und -lagebericht, des | | | |Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstandes jeweils zum 31.12.2009 sowie | | | |des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2009. | | | | | |2)| |Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum | | | |31.12.2009 ausgewiesenen Bilanzergebnisses. | | | | | |3)| |Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für | | | |das Geschäftsjahr 2009. | | | | | |4)| |Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates | | | |für das Geschäftsjahr 2009. | | | | | |5)| |Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § | | | |13 Absatz 4 der Satzung. | | | | | |6)| |Wahl der Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das | | | |Geschäftsjahr 2010. | | | | | |7)| |Beschlussfassung über | | | | | | |a.|den Widerruf der in der Hauptversammlung am 16. April 2008 beschlossenen| | | |Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb eigener Aktien gemäß § 65 | | | |Absatz 1 Ziffer 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG unter gleichzeitiger | | | |Beschlussfassung über die für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der | | | |Beschlussfassung an gültige Ermächtigung an den Vorstand gemäß § 65 | | | |Absatz 1 Ziffer 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG zum Erwerb eigener Aktien | | | |der Gesellschaft bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft,| | | |wobei der niedrigste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 1,-- und| | | |der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 100,-- beträgt, | | | |sowie zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen, wobei der Vorstand den | | | |Vorstandsbeschluss und das jeweilige darauf beruhende Rückkaufprogramm | | | |einschließlich dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen | | | |(jeweils) zu veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder | | | |teilweise und auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder| | | |mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ | | | |228 Absatz 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte | | | |ausgeübt werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des | | | |Erwerbes ausgeschlossen; | | |b.|die Ermächtigung des Vorstandes, erworbene eigene Aktien ohne weiteren | | | |Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen oder wieder zu veräußern und die | | | |Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann ganz oder in| | | |mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch| | | |die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Absatz 3 UGB) oder| | | |für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. | | | | | |8)| |Beschlussfassung über die Änderung der Satzung, insbesondere zur | | | |Umsetzung von im Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 vorgesehenen | | | |optionalen Anpassungen, und zwar wie folgt: | | |a.|Änderung des § 3 (3) (Grundkapital und Aktien) zur Anpassung an § 10 | | | |Abs 6 AktG; | | |b.|Änderung des § 4 (Veröffentlichungen), gemäß der insbesondere der | | | |Vorstand neben der Veröffentlichung im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" | | | |weitere Methoden der Veröffentlichung beschließen kann; | | |c.|Änderung des § 14 (Hauptversammlung - Einberufung | | | |-Stimmrechtsausschluss) zur Anpassung an §§ 102, 107 und 111 AktG sowie | | | |Einfügung eines neuen Absatzes (4), gemäß dem der Vorstand gemäß § 102 | | | |Abs 3 AktG ermächtigt wird, in Einladungen zu Hauptversammlungen die | | | |Möglichkeit der Abstimmung in Hauptversammlungen auf elektronischem Weg | | | |im Sinne des § 126 AktG vorzusehen und die Einzelheiten des Verfahrens | | | |für diese Art der Abstimmung festzulegen; | | |d.|Streichung des § 17 über die Gleichbehandlung aller Aktionäre bei einem | | | |Pflichtangebot, die aufgrund einer Änderung des Übernahmegesetzes | | | |erforderlich ist; | | |e.|Einfügung eines neuen § 17 über die Tragung der Kosten von | | | |Satzungsänderungen durch die Gesellschaft; | | |f.|Einfügung eines neuen § 18 zur Ermächtigung des Aufsichtsrats, |
| | |Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen,| | | |zu beschließen. |
Aufgrund der Änderungen des Aktiengesetzes durch das Aktienrechts- Änderungsgesetz 2009 (AktRÄG 2009) finden die Bestimmungen der Satzung unserer Gesellschaft über die Einberufung der Hauptversammlung, die Hinterlegung der Aktien für die Hauptversammlung und die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung keine Anwendung.
Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 106 Z 6 und 7 AktG): Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich gemäß § 111 Abs. 1 und 2 AktG nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 18. April 2010, 24.00 Uhr, Wiener Zeit. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann. Der Nachweis muss der Gesellschaft an der Adresse 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, schriftlich oder auch per Telefax (+43 (+2630) 315-501) spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen, das ist bis längstens 23. April 2010.
Die Gesellschaft erklärt, dass sie gemäß § 262 Abs. 20 AktG Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs. 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (SWIFT) entgegennimmt.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt für depotverwahrte Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde (vgl § 10a AktG). Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag beziehen. Depotbestätigungen werden ausschließlich in deutscher und englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung hat die in § 10a Abs. 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die schriftliche Bestätigung eines im Inland ansässigen Notars, die ebenfalls die in § 10a Abs. 2 AktG vorgesehenen Angaben enthalten muss.
Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG): Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen (§§ 113, 114 AktG). Der Bevollmächtigte nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in Textform gemäß § 13 Abs. 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform. Die Vollmacht bzw deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Vollmachten können bis spätestens 27. April 2010, 16.00 Uhr per Post an die Gesellschaft, 2630 Ternitz, Hauptstraße 2 oder per Telefax (+43 (+2630) 315-501) übermittelt werden. Anderenfalls wird gebeten, die Vollmacht bzw deren Widerruf bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort vorzulegen. Für die Erteilung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf ist zwingend das auf der Homepage (www.info.sbo.at) der Gesellschaft für ihre Aktionäre zugänglich gemachte Vollmachtsformular zu verwenden (§ 114 Abs. 3. AktG). Ein Vollmachtsformular wird auf Verlangen auch per Post zugesandt.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Gemäß § 262 Abs. 20 AktG nimmt die Gesellschaft Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz AktG zurzeit nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG): Aktionären, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals erreichen, steht gem. § 109 AktG das Recht zu, schriftlich zu verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 7. April 2010, an der Adresse 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, zugehen.
Weiters steht Aktionären, deren Anteile zusammen eins von Hundert des Grundkapitals erreichen, gem. § 110 AktG das Recht zu, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung zu übermitteln und zu verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 19. April 2010, an der Adresse 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, oder per Telefax unter +43 (+2630) 315-501 zugeht.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist (§ 118 AktG).
Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der entsprechende Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird. Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis eine schriftliche Bestätigung eines im Inland ansässigen Notars.
Weitgehende Informationen zu diesen Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.info.sbo.at) zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG): Gemäß § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.000.000,-- beträgt und in 16.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien unterteilt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Unter Berücksichtigung der 69.884 eigenen Aktien, für die das Stimmrecht gemäß § 65 Abs. 5 AktG nicht ausgeübt werden kann, bestehen somit per 10. März 2010 insgesamt 15.930.116 Stimmrechte.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 7. April 2010 bei der Gesellschaft in A-2630 Ternitz, Hauptstraße 2, oder auf der Homepage der Gesellschaft (www.info.sbo.at) Einsicht in folgende Unterlagen gemäß § 108 Abs. 3 und Abs. 4 AktG zu nehmen:
UGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 samt Anhang und Lagebericht;
Corporate Governance-Bericht;
IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 samt Konzernanhang und
-lagebericht;
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
Bericht des Aufsichtsrats;
Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. bis 8;
Wortlaut der Satzung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der zum
Tagesordnungspunkt 8. vorgeschlagenen Änderungen samt Gegenüberstellung
zum aktuell gültigen Wortlaut der Satzung;Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (zB Reisepass oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr.
Ternitz, im März 2010 Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
DI (FH) Gernot Bauer, Head of Investor Relations
Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
A-2630 Ternitz, Hauptstraße 2
Tel: +43 2630/315 DW 250, Fax: DW 501
E-Mail: g.bauer@sbo.co.at
Branche: Öl und Gas Exploration
ISIN: AT0000946652
WKN: 907391
Index: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Wien / Amtlicher Markt
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