EANS-News: Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG, Graz, FN 50935 f, ISIN AT0000730007 über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010 vom 12. Februar 2013
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Unternehmen
Graz (euro adhoc) - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG mit dem
Sitz in Graz und der Geschäftsanschrift in AUT-8045 Graz, Stattegger Straße 18,
eingetragen im Firmenbuch des Landes- und Handelsgerichtes Graz unter FN 50935
f, (die "Gesellschaft") erstatten in Analogie zu § 171 Abs 1 iVm § 159 Abs 2 Z 3
AktG an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf
von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms für
leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands 2010 (das
"Aktienoptionsprogramm 2010").
1. Einleitung
Die Gesellschaft verfolgt eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftsstrategie, welche die Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft aktiv
und nachhaltig fördert. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2010 Optionen auf Aktien der Gesellschaft an
Führungskräfte eingeräumt, damit diese am Wertzuwachs der Gesellschaft beteiligt
sind, und dadurch ein besonderer Leistungsanreiz und eine zusätzliche Bindung an
die Gesellschaft geschaffen wird.
2. Das Programm, der Ausübungspreis, die Laufzeit und das Ausübungsfenster
Das Aktienoptionsprogramm 2010 steht ausgewählten leitenden Angestellten der
Gesellschaft, die seit 1. Mai 2010 ununterbrochen in einem aufrechten
Beschäftigungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einer zum ANDRITZ-Konzern
gehörenden Gesellschaft (eine "Konzerngesellschaft") stehen, sowie den
Mitgliedern des Vorstandes zur Verfügung.
Weitere Voraussetzung zur Teilnahme ist ein Eigeninvestmentwert in Aktien der
Gesellschaft von zumindest EUR 20.000,-- für leitende Angestellte der
Gesellschaft bzw. der Konzerngesellschaften und EUR 40.000,-- für
Vorstandsmitglieder nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des
Aktienoptionsprogramms 2010.
Gemäß dem in der 103. ordentlichen Hauptversammlung vom 26. März 2010
beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2010 berechtigt eine Aktienoption zum Bezug
einer Aktie der Gesellschaft. In der 105. ordentlichen Hauptversammlung vom 22.
März 2012 wurde eine Aktienteilung (Aktiensplit) im Verhältnis 1:2 beschlossen.
Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 12. April 2012 im Firmenbuch
eingetragen und hat sich daher seit der Beschlussfassung des
Aktienoptionsprogramms 2010 die Anzahl der Aktien durch deren Teilung im
Verhältnis 1:2 von 52.000.000 Stück auf 104.000.000 Stück erhöht und damit
verdoppelt ("Aktiensplit 2012"). Es können daher höchstens 2.400.000 Aktien
(gemäß Aktienoptionsprogramm 2010 vor Aktiensplit: höchstens 1.200.000 Aktien)
bezogen werden.
Die Aktienoptionen können in der Zeit vom 1. Mai 2013 bis 30. April 2015
("Ausübungszeitraum") ausgeübt werden, sofern:
a) (i) der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Durchschnitt von zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1.
Mai 2012 bis 30. April 2013 unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012
mindestens 15% über dem ungewichteten Durchschnittsschlusskurs der vier auf die
103. ordentliche Hauptversammlung vom 26. März 2010 folgenden Kalenderwochen
liegt (die "Ausübungsvoraussetzung I A") und (ii) der Gewinn je Aktie der
Gesellschaft (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien unter
Berücksichtigung des Aktiensplits 2012) des Geschäftsjahres 2011 oder der Gewinn
je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien
unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012) des Geschäftsjahres 2012
mindestens 15% über dem Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die
Gesamtzahl der gelisteten Aktien unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012)
des Geschäftsjahres 2009 liegt (die "Ausübungsvoraussetzung I B";
Ausübungsvoraussetzung I A und Ausübungsvoraussetzung I B, die
"Ausübungsvoraussetzungen I"); oder
b) (i) der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der Gesellschaft
unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012 im Durchschnitt von zwanzig
aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2013 bis 30. April
2014 mindestens 20% über dem ungewichteten Durchschnittsschlusskurs der vier auf
die 103. ordentliche Hauptversammlung vom 26. März 2010 folgenden Kalenderwochen
liegt (die "Ausübungsvoraussetzung II A") und (ii) der Gewinn je Aktie der
Gesellschaft (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien unter
Berücksichtigung des Aktiensplits 2012) des Geschäftsjahres 2012 oder der Gewinn
je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien
unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012) des Geschäftsjahres 2013
mindestens 20% über dem Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die
Gesamtzahl der gelisteten Aktien unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012)
des Geschäftsjahres 2009 liegt (die "Ausübungsvoraussetzung II B";
Ausübungsvoraussetzung II A und Ausübungsvoraussetzung II B, die
"Ausübungsvoraussetzungen II").
Im Fall der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen I oder der
Ausübungsvoraussetzungen II können 50% der Aktienoptionen sofort nach Beginn des
o.a. Ausübungszeitraums, 25% der Aktienoptionen nach drei Monaten und die
restlichen 25% nach weiteren drei Monaten bezogen werden.
Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen ist der ungewichtete Durchschnitt der
Börsenschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der vier auf die 103.
ordentliche Hauptversammlung vom 26. März 2010 folgenden Kalenderwochen. Der
Ausübungspreis für die Aktienoptionen ist daher unter Berücksichtigung des
Aktiensplits 2012 EUR 23,18.
Zur Frage der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen I:
a) Zur Erfüllung der Ausübungsvoraussetzung I A:
Der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der vier auf die 103. ordentliche
Hauptversammlung vom 26. März 2010 folgenden Kalenderwochen betrug EUR 23,18.
Der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum
vom 2. Mai 2012 bis 31. Mai 2012 (das sind zwanzig aufeinander folgende
Handelstage) betrug EUR 39,68, das ist unter Berücksichtigung des Aktiensplits
2012 mindestens 15% über EUR 23,18, womit auch die Ausübungsvoraussetzung I A
erfüllt ist.
b) Zur Erfüllung der Ausübungsvoraussetzung I B:
Der Gewinn je Aktie der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 betrug EUR 2,23.
Der Gewinn je Aktie der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 betrug EUR 0,95
Der Gewinn je Aktie der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2011 liegt daher 134,7%
über dem Gewinn je Aktie der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009, somit über
der als Ausübungsvoraussetzung I B vorgesehenen 15% Schwelle.
Die berechtigten Führungskräfte wurden informiert, dass die
Ausübungsvoraussetzungen I erfüllt sind und die Aktienoptionen ausgeübt werden
können. Die Aktienoptionen können durch schriftliche Erklärung an die
Gesellschaft ausgeübt werden.
Die Aktienoptionen sind zeitlich gestaffelt zu zeichnen. Jeder Teilnehmer hat
das Recht, sofort nach Optionsausübung und Bezahlung des verhältnismäßigen
Bezugspreises 50% der in der Erklärung der Optionsausübung angeführten Anzahl
von Aktien der Gesellschaft zu zeichnen (die "Erste Tranche"). Nach Ablauf von
drei Monaten ab Optionsausübung und Bezahlung des verhältnismäßigen
Bezugspreises kann der Teilnehmer weitere 25% der in der Erklärung der
Optionsausübung angeführten Anzahl von Aktien der Gesellschaft zeichnen (die
"Zweite Tranche"). Nach Ablauf von sechs Monaten ab Optionsausübung und
Bezahlung des weiteren Bezugspreises kann er die restlichen 25% der in der
Erklärung der Optionsausübung angeführten Anzahl von Aktien der Gesellschaft
zeichnen (die "Dritte Tranche").
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Es ist keine Behaltefrist für
bezogene Aktien der Gesellschaft vorgesehen.
3. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Aktienoptionen
Es ist beabsichtigt, die Aktienoptionen durch Wiederverkauf von rückgekauften
eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft
beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss
zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen. Der diesbezügliche
Wiederverkauf der erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2010 richtet sich nach den folgenden Grundsätzen und
Eckdaten:
a. Aktien, die für die Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2010 verwendet
werden sollen: auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft im Rahmen von Rückkaufprogrammen gemäß Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlungen der Gesellschaft zurückgekauft hat;
b. Volumen: 1.899.000 Stück Aktien; die Gesellschaft verfügt aktuell über
739.254 Stück eigene Aktien und wird bis zum Beginn des Ausübungszeitraumes
zumindest weitere 210.246 Stück Aktien im Rahmen des am 31. März 2011
veröffentlichten Rückerwerbsprogrammes aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. März 2011 erwerben, sodass bis zum
Beginn des Ausübungszeitraumes am 1. Mai 2013 zumindest 50% der erforderlichen
Aktien zur Verfügung stehen.
c. Anteil der zur Wiederveräußerung bereitgehaltenen Aktien am Grundkapital der
Gesellschaft: aktuell 0,71%
Anteil der bis 1. November 2013 für die Wiederveräußerung im Rahmen des
Aktienoptionsprogrammes 2010 insgesamt erforderlichen Aktien: 1.899.000 Stück
d. Anzahl der eingeräumten Aktienoptionen an Bezugsberechtigte unter dem
Aktienoptionsprogramm 2010 (jede Option gewährt das Recht, eine auf Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft zu erwerben unter Berücksichtigung des
Aktiensplits 2012):
Berechtigte Optionszahl
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft 380.000
Leitende Angestellte der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften 1.519.000
Die Optionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2010 wurden vollständig an die in
der Tabelle genannten Führungskräfte (Vorstandsmitglieder und leitende
Angestellte) der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften eingeräumt.
4. Grundsätze und Leistungsanreize
Die beabsichtigte Wiederveräußerung von eigenen Aktien im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2010 ist im Interesse der Gesellschaft. Es liegt im
Interesse der Gesellschaft, die Führungskräfte noch enger an die Gesellschaft,
in der diese tätig sind, zu binden und die Führungskräfte durch den Bezug von
Aktien auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2010 zu motivieren.
Die Identifikation mit der Gesellschaft nimmt zu, wenn die Führungskräfte auch
Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch ein größeres Interesse am
wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Im Übrigen ist gemäß § 153 Abs 5 AktG
die vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und
Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit
ihr verbundenen Unternehmens auch ein ausreichender Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechtes der (übrigen) Aktionäre.
Dazu kommt, dass die Gesellschaft international tätig ist und dem Wettbewerb auf
dem internationalen Markt für Führungskräfte ausgesetzt ist. Die Gesellschaft
hat als international tätiges Unternehmen aus vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte durch
eine international konkurrenzfähige, erfolgsbezogene Art der Vergütung zu
gewinnen, zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Die
Beteiligung der Führungskräfte an der Gesellschaft durch die Ausgabe eigener
Aktien zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2010 ist eines der Mittel zur
Erreichung dieses Zieles.
5. Nächste Schritte
Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und
drei Börsetage nach Veröffentlichung der Wiederveräußerung von eigenen Aktien
werden auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2010 eigene Aktien der
Gesellschaft zu den unter Punkt 3. und 4. festgelegten Bedingungen an die unter
Punkt 3. genannten Berechtigten veräußert.
Graz, am 12. Februar 2013
Der Vorstand der Der Aufsichtsrat der
ANDRITZ AG ANDRITZ AG
Rückfragehinweis:
Dr. Michael Buchbauer
Head of Group Treasury, Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: +43 316 6902 2979
Fax: +43 316 6902 465
mailto:michael.buchbauer@andritz.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Andritz AG
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FAX: +43 (0)316 6902-415
Email: welcome@andritz.com
WWW: www.andritz.com
Branche: Maschinenbau
ISIN: AT0000730007
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