EANS-Hauptversammlung: Andritz AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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19.02.2021
ANDRITZ AG
Graz, FN 50935 f
ISIN AT0000730007
("Gesellschaft")
Einberufung der 114. ordentlichen Hauptversammlung der
ANDRITZ AG
für Mittwoch, den 24. März 2021, um 10:30 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
ist der Sitz der Gesellschaft in 8045 Graz, Stattegger Straße 18
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer
beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der ANDRITZ AG am 24. März 2021 wird auf Grundlage von § 1
Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-
19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung
der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als virtuelle
Hauptversammlung durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung
der ANDRITZ AG am 24. März 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch
anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands
sowie der weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen
Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen
Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft in 8045 Graz, Stattegger Straße
18, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht
Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch einen der von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch
Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-
Mail-Adresse fragen.andritz@hauptversammlung.at der Gesellschaft, sofern die
Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt
IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V.
bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 24. März 2021
ab ca. 10:30 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen
Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie
Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos)
unter www.andritz.com als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung
oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann
daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-
Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für
die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2020
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2021
7. Wahl von zwei Personen in den Aufsichtsrat
8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
9. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
10. Beschlussfassung über Ermächtigungen des Vorstands im Zusammenhang mit dem
Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien
Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG im Zusammenhang mit eigenen
Aktien und Beschlussfassungen zur Ermächtigung des Vorstands, nach den
Bestimmungen des § 65 Abs 1 Z 8 AktG für die Dauer von dreißig Monaten ab
1. April 2021 eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen
des Aktiengesetzes und des Börsegesetzes zu erwerben und gegebenenfalls
einzuziehen, sowie Ermächtigung des Vorstands für die Dauer von fünf Jahren
ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung
der eigenen Aktien auch eine andere Art als über die Börse oder durch
öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
beschließen.
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 3. März 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft unter www.andritz.com zugänglich:
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation")
* Jahresabschluss
* Lagebericht
* konsolidierte nicht-finanzielle Erklärung
* Konzernabschluss
* konsolidierter Corporate-Governance-Bericht
* Vorschlag für die Gewinnverwendung
* Bericht des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr 2020
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10
* Vergütungsbericht
* Vergütungspolitik
* Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 7 der
Tagesordnung gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf
* Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu
TOP 10 der Tagesordnung (Ermächtigung des Vorstands im Zusammenhang mit dem
Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien)
* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV
* Frageformular
* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht
* vollständiger Text dieser Einberufung
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 14. März
2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur
berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der
Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
19. März 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und an folgende Adressen zugehen muss:
* Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem §
18 Abs 3 genügen lässt
- per Telefax: +43 1 8900 500-94
- per E-Mail: anmeldung.andritz@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
* Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
- per Post oder Boten:
ANDRITZ AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
- per SWIFT:
GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000730007
im Text angeben
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die
Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des
Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code)
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen
* Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000730007
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer)
* Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtags 14. März 2021 (24:
00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE
VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der
Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen
hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines
Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der ANDRITZ AG am 24. März
2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen
Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet
und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) Dr. Michael Knap
c/o Interessenverband für Anleger, IVA
1130 Wien, Feldmühlgasse 22
E-Mail-Adresse knap.andritz@hauptversammlung.at
(ii) Rechtsanwalt Dr. Paul Fussenegger
1010 Wien, Rotenturmstraße 12/6
E-Mail-Adresse fussenegger.andritz@hauptversammlung.at
(iii) Rechtsanwalt Mag. Philipp Stossier
c/o Stossier Heitzinger Rechtsanwälte
4600 Wels, Dragonerstraße 54
E-Mail-Adresse stossier.andritz@hauptversammlung.at
(iv) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M.
c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH
2340 Mödling, Enzersdorferstraße 4
E-Mail-Adresse nauer.andritz@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen
Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.andritz.com ein eigenes
Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu
verwenden.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten
und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu
beachten.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich
ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen
und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien
sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 3. März 2021 (24:00
Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse AT-8045 Graz,
Stattegger Straße 18, Abteilung Investor Relations, z.H. Dr. Michael Buchbauer,
oder, wenn per E-Mail, mit qualifzierter elektronischer Signatur an die E-Mail-
Adresse michael.buchbauer@andritz.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS
zugeht.
"Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung
durch jeden Anstragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter
elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598
oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000730007 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht
aber dessen Begründung, müssen jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien
sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen
das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt
(Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform
spätestens am 15. März 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft zugeht:
entweder per Telefax an +43 316 6902-465; per Post, Boten oder persönlich an
ANDRITZ AG, AT-8045 Graz, Stattegger Straße 18, Abteilung Investor Relations,
z.H. Dr. Michael Buchbauer; oder per E-Mail an michael.buchbauer@andritz.com,
wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2
AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine
andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben,
die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch
Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der
Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die
nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben
Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Diese Angaben entfallen, da die ANDRITZ AG nicht dem Anwendungsbereich von § 86
Abs 7 AktG unterliegt und das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zu
berücksichtigen hat.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und die
Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter
(Punkt V. der Einberufung).
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das Rederecht
während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der
elektronischen Post ausschließlich durch Übermittlung von Fragen bzw. des
Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-
Adresse fragen.andritz@hauptversammlung.at ausgeübt werden kann.
Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-
Mail an die Adresse fragen.andritz@hauptversammlung.at zu übermitteln, und zwar
so rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung,
das ist der 19. März 2021, bei der Gesellschaft einlangen. Dies dient der
Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der
Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit
bedürfen.
Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche
Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.andritz.com abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht
verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des
Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in die
Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung
festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-
Mail anzugeben.
Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden
angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.
Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der
Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt,
in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-
19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen.
Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zur Antragsstellung an den besonderen
Stimmrechtsvertreter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung
vom Vorsitzenden festgelegt.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV.
dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.
Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der
Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend
die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus:
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung) können nur von
Aktionären, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen
werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 15. März 2021 in der oben
angeführten Weise (Punkt VI. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem
Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person
über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei
der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass die ANDRITZ AG nicht dem Anwendungsbereich von
§ 86 Abs 7 AktG unterliegt und das Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG nicht
zu berücksichtigen hat.
6. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die ANDRITZ AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere
jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer
des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls
Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum
des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-
Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die
Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem
Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die ANDRITZ AG die verantwortliche Stelle. Die ANDRITZ
AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer
Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-
Dienstleistern. Diese erhalten von der ANDRITZ AG nur solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind,
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ANDRITZ AG. Soweit
rechtlich notwendig, hat die ANDRITZ AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen
eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das
gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen
und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name,
Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die ANDRITZ AG ist zudem gesetzlich
verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch
einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die
Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind,
und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern.
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem
Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht
sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären
gegen die ANDRITZ AG oder umgekehrt von der ANDRITZ AG gegen Aktionäre erhoben
werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und
Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit
Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten
während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis
zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der ANDRITZ AG unentgeltlich
über die E-Mail-Adresse michael.buchbauer@andritz.com oder über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
ANDRITZ AG
AT-8045 Graz, Stattegger Straße 18
Telefax: +43 316 6902-465
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-
Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der
Internetseite der ANDRITZ AG unter www.andritz.com zu finden.
VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 104.000.000,-- und ist zerlegt in 104.000.000
auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der
virtuellen Hauptversammlung.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung 4.744.104 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte
zu, auch nicht das Stimmrecht. Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener
Aktien bis zur Hauptversammlung wird in dieser bekannt gegeben werden. Es
bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
2. Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der
kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-
GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.
Graz, im Februar 2021
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Dr. Michael Buchbauer
Head of Group Finance
Tel.: +43 316 6902 2979
Fax: +43 316 6902 465
mailto:michael.buchbauer@andritz.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------Emittent: Andritz AG
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A-8045 Graz
Telefon: +43 (0)316 6902-0
FAX: +43 (0)316 6902-415
Email: welcome@andritz.com
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ISIN: AT0000730007
Indizes: WBI, ATX
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