EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group
Einladung zur Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG
FN 75687 f ISIN: AT0000908504
1010 Wien, Schottenring 30, Ringturm
EINLADUNG zu der am Dienstag, dem 29.Juni 2010, um 11 Uhr (MESZ) in der Wiener Stadthalle 1150 Wien, Hütteldorfer Straße 2F, Halle F stattfindenden 19.ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
1. Vorlage des Konzernabschlusses 2009 samt dem Konzernlagebericht, Vorlage
des festgestellten Jahresabschlusses 2009 samt dem Lagebericht, dem Bericht des
Aufsichtsrates und dem Corporate Governance Bericht sowie Beschlussfassung über
die Verwendung des im Jahresabschluss 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes und des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009.
3. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes gem. § 169
Aktiengesetz, bis längstens 28. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft -
allenfalls in mehreren Tranchen - um Nominale EUR 66,443.734,10 durch Ausgabe
von 64,000.000 auf Namen oder Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen und über den Inhalt der Aktienrechte, den Ausschluss der
Bezugsrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrates zu entscheiden. Diese Ermächtigung ersetzt den in der 18.
ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2009 unter Tagesordnungspunkt 4
gefassten Beschluss. § 4 Absatz 2, erster Satz der Satzung wird dementsprechend
geändert.
4. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates gemäß § 174 Absatz 1 Aktiengesetz bis 28. Juni 2015
Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,--,
auch in mehreren Tranchen, auch unter Ausschluss der Bezugsrechte, auszugeben
sowie alle weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen
festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt den in der 18. ordentlichen
Hauptversammlung am 24. April 2009 unter Tagesordnungspunkt 5 gefassten
Beschluss.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates, gemäß § 174 Absatz 2 Aktiengesetz bis 28. Juni 2015
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,--,
auch in mehreren Tranchen, auch unter Ausschluss der Bezugsrechte, auszugeben
sowie alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe und das Umtauschverfahren der
Wandelschuldverschreibungen festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt den in der
18. ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2009 unter Tagesordnungspunkt 6
gefassten Beschluss.
6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 4 Absatz 3, zweiter
Satz (bedingtes Kapital), sodass dieser folgenden neuen Wortlaut erhält: "Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von auf der
Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. Juni 2010 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen eingeräumten Bezugs- oder
Umtauschrecht Gebrauch machen."
7. A. Erläuterung des Spaltungs- und Übernahmsvertrages vom 10.Mai
2010.
B. Beschlussfassung über die verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme
gemäß § 1 Abs. 2 Z 2 iVm § 8 Abs. 1 SpaltG auf Basis des beim Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien eingereichten Spaltungs- und Übernahmsvertrages vom 10.Mai
2010 unter Zugrundelegung der Schlussbilanz der VIENNA INSURANCE GROUP Wiener
Städtische Versicherung AG zum 31.Dezember 2009.
Geplant ist die Abspaltung des gesamten Versicherungsbetriebes mit allen
diesem zugehörigen Vermögensgegenständen von der VIENNA INSURANCE GROUP Wiener
Städtische Versicherung AG mit dem Sitz in Wien als übertragende Gesellschaft im
Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die VERSA-Beteiligungs AG mit dem Sitz in
Wien als übernehmende Gesellschaft unter Fortbestand der übertragenden
Gesellschaft ohne Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft, da die
VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG alleinige Aktionärin
der VERSA Beteiligungs AG ist.
C. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung wie folgt:
a) Änderung der Firma der Gesellschaft in § 1 Abs.1 auf "VIENNA INSURANCE
GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe"
b) Streichen von § 2 Abs.1 (Historie)
c) Teilweise Änderung des Gegenstandes des Unternehmens in § 2
(strategische Führung und Konzernfunktionen sowie Unfall-, Schaden-
und Rückversicherung)
d) Anpassung der Anzahl der Mitglieder im Vorstand (§ 8 Abs.2: mindestens
3, höchstens 7 Personen)
8. Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung in folgenden
Paragrafen:
a) § 2 Abs.3, 1.Halbsatz (neue Absatzziffer und Ergänzung entsprechend §
3 Abs.3 VAG)
b) § 2 Abs.4 (neue Absatzziffer und Klarstellung betreffend Inland)
c) § 4 Abs.3, 3.Satz ("Gesellschaft" statt Firmenwortlaut)
d) § 4 Abs.5 (kein Anspruch auf Verbriefung)
e) § 4 Abs.7 (Streichung des "Amtsblatt zur Wiener Zeitung")
f) § 4 Abs.8 (obsolet - daher Streichung)
g) § 10 Abs.2 (Beschränkung auf höchstens 10 gewählte Mitglieder des
Aufsichtsrates)
h) § 13 Abs.2 (Änderung der Voraussetzungen für die Beschlussfähigkeit
des Aufsichtsrates)
i) § 15 Abs.2 lit.a und lit.i (Richtigstellung der Gesetzeszitate)
j) § 15 Abs.2 lit.m (Ergänzung der zustimmungspflichtigen Geschäfte gemäß
§ 95 Abs.5 Z13 AktG)
k) § 17 und § 18 (Änderung der Bestimmungen betreffend Einberufung der
Hauptversammlung und Teilnahmerecht entsprechend AktRÄG 2009)
l) § 19 Abs.1 (Streichen der Worte "dem Verhältnis")
m) § 21 Abs.1 (Änderung betreffend Beiräte)
9. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 201110. Wahlen in den Aufsichtsrat
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die gemäß § 7 Abs. 2 SpaltG aufzulegenden Unterlagen sowie folgende weitere gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG aufzulegende Unterlagen liegen spätestens ab 28. Mai 2010 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG (die "Gesellschaft") 1010 Wien, Schottenring 30, Abteilung Gesellschaftsrecht, auf:
Jahresabschluss mit Lagebericht, Corporate-Governance-Bericht, Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1-10, Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen, Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG, Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss zu den Tagesordnungspunkten 3, 4 und 5.
Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sind spätestens ab 28. Mai 2010 auch im Internet unter www.vig.com/de/investor-relations/events/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung aufliegen.
Folgende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 liegen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1010 Wien, Schottenring 30, auf, werden in der Hauptversammlung aufliegen und sind im Internet unter www.vig.com/de/investor-relations/events/hauptversammlung zugänglich:
Spaltungs- und Übernahmsvertrag vom 10. Mai 2010, gemeinsamer Bericht des Vorstands der VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG und des Vorstands der VERSA-Beteiligungs AG gemäß § 4 SpaltG, Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Spaltungsprüfers gemäß § 5 SpaltG, Prüfungsbericht des Aufsichtsrats der VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG gemäß § 6 SpaltG, Prüfungsbericht des Aufsichtsrats der VERSA-Beteiligungs AG gemäß § 6 SpaltG, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG für die letzten drei Jahre sowie der Jahresabschluss und den Lagebericht der VERSA-Beteiligungs AG zum 31. Dezember 2009.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 8. Juni 2010 der Gesellschaft in Schriftform an VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG, Abteilung GR, zu Handen Frau Mag. Helene Kanta, 1010 Wien, Schottenring 30, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 18. Juni 2010 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 1 89 00 500-60 oder an VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG, Abteilung GR, zu Handen Frau Mag. Helene Kanta, 1010 Wien, Schottenring 30, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und § 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.vig.com/de/investor-relations/events/hauptversammlung zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Depotverwahrte Inhaberaktien Aufgrund der Änderungen des AktG durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 finden die Bestimmungen der Satzung über die Einberufung der Hauptversammlung, die Hinterlegung der Aktien für die und die Teilnahme- und Stimmberechtigung an der Hauptversammlung keine Anwendung.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am 19. Juni 2010, 24:00 Uhr (MESZ)(Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 24. Juni 2010, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:
- Per Post: VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG, Abteilung GR, zu Handen Frau Mag. Helene Kanta, 1010 Wien, Schottenring 30.
- Per Telefax: +43 (0) 1 89 00 500-60
Nicht depotverwahrte Inhaberaktien Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am 24. Juni 2010, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen (Postadresse, Faxnummer) zugehen muss. Für die Bestätigung des Notars gilt für deren Inhalt das nachfolgend Ausgeführte sinngemäß (mit Ausnahme der Depotnummer).
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000908504) des Aktionärs, Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag 19. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ) beziehen.
Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post: VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG, Abteilung GR, zu Handen Frau Mag. Helene Kanta, Schottenring 30, 1010 Wien
Per Telefax: +43 (0)1 89 00 500-60
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/de/investor-relations/events/hauptversammlung abrufbar.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 28. Juni 2010, 15:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft einzulangen.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE (Hinweis gemäß § 83 Abs 2 Z 1 BörseG) Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Nominale EUR 132.887.468,20 und ist eingeteilt in 128.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum vorgenannten Zeitpunkt 128.000.000.
STIMMRECHTSVERTRETUNG Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des Interessenverbands für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr.Michael Knap unter Tel. +43 (0)1 8763343-0, Telefax +43 (0)1 8763343-49 oder E-mail anlegerschutz@iva.or.at.
MITTEILUNG GEMÄSS § 262 Abs. 20 AKTIENGESETZ Gemäß § 262 Abs. 20 Aktiengesetz teilen wir unseren Aktionären mit, dass die Entgegennahme von Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) derzeit noch nicht möglich ist. Depotbestätigungen werden bis auf weiteres per Fax unter der Nummer +43 (0) 1 89 00 500-60 entgegengenommen.
ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Beim Zutritt zur Hauptversammlung müssen Sie Ihre Identität nachweisen können. Bitte bringen Sie dafür einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis mit. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum gültigen amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mitbringen.
Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.00 Uhr.
Wien, im Mai 2010 Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
VIENNA INSURANCE GROUP (V.I.G.)
1010 Wien, Schottenring 30
Mag. Alexander Jedlicka
Public Relations, Pressesprecher
Tel.: +43 (0)50 350 21029
Fax: +43 (0)50 350 99 21029
E-Mail: alexander.jedlicka@vig.com
Mag. Thomas Schmee
Investor Relations
Tel.: +43 (0)50 350-21900
Fax: +43 (0)50 350 99-21900
E-Mail: thomas.schmee@vig.com
Branche: Versicherungen
ISIN: AT0000908504
WKN: A0ET17
Index: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Prague Stock Exchange / Börse
Wien / Amtlicher Handel
Original content of: Vienna Insurance Group, transmitted by news aktuell