Bank für Tirol und Vorarlberg AG
EANS-Hauptversammlung: Bank für Tirol und Vorarlberg AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
25.05.2020
Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
Innsbruck
FN 32942 w
ISIN AT0000625504 (Stammaktien)
ISIN AT0000625538 (Vorzugsaktien)
Ergänzung der Tagesordnung
der bereits einberufenen
102. ordentlichen Hauptversammlung der
Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
am Mittwoch, den 10. Juni 2020 um 11:00 Uhr
Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Bank für Tirol und
Vorarlberg Aktiengesellschaft für Mittwoch, 10. Juni 2020 um 11:00 Uhr, im
Bankgebäude, 6020 Innsbruck, Stadtforum 1, wurde am 12. Mai 2020 bekannt
gemacht.
Aufgrund (i) eines am 19. Mai 2020 eingelangten Verlangens gemäß § 109 AktG der
Aktionärin Oberbank AG, FN 79063 w, die an der Gesellschaft seit mehr als drei
Monaten 4.498.664 Stückaktien hält und damit über einen Anteil verfügt, der fünf
von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt, sowie (ii) zweier am
20. Mai 2020 eingelangter Verlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärinnen UniCredit
Bank Austria AG, FN 150714 p, und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN
230033 i, die an der Gesellschaft seit mehr als drei Monaten gemeinsam insgesamt
16.125.554 Stückaktien halten und damit über einen Anteil verfügen, der fünf von
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt, wird die am 12. Mai 2020
im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und auf der Internetseite der Bank für Tirol und
Vorarlberg Aktiengesellschaft unter www.btv.at/hauptversammlung veröffentlichte
Tagesordnung der eingangs genannten ordentlichen Hauptversammlung der Bank für
Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft um die folgenden Tagesordnungspunkte
ergänzt, die wie folgt lauten:
1. "Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Wahl des Vorsitzenden der
Hauptversammlung."
Tagesordnungspunkte 2. bis 14. entsprechen den in der Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung der Bank für Tirol und Vorarlberg
Aktiengesellschaft für Mittwoch, 10. Juni 2020 um 11:00 Uhr, im
Bankgebäude, 6020 Innsbruck, Stadtforum 1, am 12. Mai 2020 bekannt
gemachten Tagesordnungspunkten 1. bis 13.:
2. "Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrates, des Vorschlags für
die Gewinnverwendung sowie des Corporate Governance-Berichtes; Vorlage des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019
sowie des nichtfinanziellen Berichts gemäß § 243b UGB"
3. "Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des
Geschäftsjahres 2019"
4. "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2019"
5. "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2019"
6. "Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung an die Mitglieder
des Aufsichtsrates"
7. "Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2021"
8. "Wahlen in den Aufsichtsrat"
9. "Beschlussfassung über die Vergütungspolitik gemäß §§ 78a Abs 1 und 98a
AktG"
10. "Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in §§ 16 und 24"
11. "Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 8.05.2018
erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65
Abs 1 Z 7 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstandes bis zum 19. November 2022 zum Erwerb eigener
Aktien bis zu maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs
1 Z 7 AktG (zum Zweck des Wertpapierhandels)"
12. "Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 8.05.2018
erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65
Abs 1 Z 4 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstandes bis zum 19. November 2022 zum Erwerb eigener
Aktien für eigene Arbeitnehmer, leitende Angestellte, Mitglieder des
Vorstandes sowie Aufsichtsrates bis zu maximal 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG"
13. "Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 8.05.2018
erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65
Abs 1 Z 8 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstandes bis zum 19. November 2022 zum Erwerb eigener
Aktien bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65
Abs 1 Z 8 AktG (zweckfreier Erwerb)"
14. "Beschlussfassung über
a.)den Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 08. Mai
2018 erteilten Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab
Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 12.375.000,-
- durch Ausgabe von bis zu 6.187.500 Stück auf Inhaber lautende Stamm-
Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, im bisher nicht
ausgenützten Umfang, unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes,
binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im
Firmenbuch - allenfalls auch in mehreren Tranchen - das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 13.612.500,-- durch Ausgabe
von bis zu 6.806.250 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu
erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat festzusetzen;
b.)die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich
durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu
beschließen; und
c.)die entsprechende Änderung der Satzung in § 4"
15."Beschlussfassung über die Beschränkung oder Aufhebung des Vorzugs gemäß § 4
Abs 1 lit b) der Satzung durch Änderung der Satzung, dies beispielsweise durch
Umwandlung der Vorzugsaktien in Instrumente gemäß § 26a BWG oder Umwandlung der
Vorzugsaktien in Stammaktien und Vornahme der dafür notwendigen Änderungen der
Satzung in ihren §§ 4, 20 und 25."
16."Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob durch das bei den 3 Banken
(Oberbank AG, BKS Bank AG und Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft)
bestehende Konstrukt der ALPENLÄNDISCHE GARANTIE-GESELLSCHAFT m.b.H. (FN 83648
m; im Folgenden "ALGAR"), die Ausgestaltung der Konditionen der
Garantievereinbarungen zwischen der ALGAR und den 3 Banken, insbesondere die
Gesellschaftervereinbarungen und deren Adaptierungen, ein risikoadäquates,
"state-of-the-art" Kreditrisikosystem für die BTV gewährleistet ist.
Insbesondere soll im Rahmen der Sonderprüfung geprüft werden, wie ein Kredit-
Obligio der BTV, wann, zu welchen Konditionen und unter welchen Bedingungen
durch die ALGAR garantiert wird, wann welche Prämien gezahlt werden und welche
Liquiditätsflüsse dahinterstehen.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wie wird sichergestellt, dass die 3 Banken Gruppe über die ALGAR nicht
bereits zu einem Konzern zusammengewachsen ist?
(ii) Wie kann trotz Bestehen der Konstruktion der ALGAR noch von der
Unabhängigkeit der 3 Banken gesprochen werden?
(iii) Wieviel des Kreditportfolios jeder einzelnen Bank wird durch den
Deckungsstock in der ALGAR abgedeckt?
(iv) Welche Kredite der Gesellschafterbanken werden von der ALGAR besichert?
(v) Was sind die generellen Voraussetzungen (Höhe des Kreditengagements, Art der
Kreditfinanzierung, Selbstbehalt, etc.) um vom Deckungsstock der ALGAR zu
profitieren? Welches Portfolio wird abgesichert?
(vi) Ab welcher Höhe der Kreditsumme gilt ein Kredit als Großkredit?
(vii) Wie setzt sich die besicherte Risikoprämie zusammen?
(viii) Wie wird die Versicherungsprämie berechnet? Welche Bezugsgröße wird je
Bank zur Berechnung des Mindestentgelts in Höhe von 0,01 % herangezogen?
(ix) Weshalb wurde der Mindestprovisionssatz mit 1.1.2016 von 0,05 % auf 0,01 %
herabgesetzt?
(x) Wie werden die Garantieentgelte der versicherten Kredit- und Leasingobligi
berechnet? Werden die Selbstbehalte bereits abgezogen?
(xi) Wie errechnet sich das tatsächliche Garantieentgelt?
(xii) In welcher Höhe fallen Zinsen an? Von welcher Bemessungsgrundlage werden
diese berechnet?
(xiii) Entspricht die Risikoprämie dem "at arm´s length"-Prinzip?
(xiv) Wie werden die in den Garantieentgelten enthaltenen Maluszahlungen
berechnet? Von welcher Bemessungsgrundlage werden die 30%-igen Maluszahlungen
berechnet?
(xv) Warum wurden die Maluszahlungen mit Gesellschafterübereinkommen vom
1.1.2016 "etwas verursacherbezogener" ausgestaltet? Was bedeutet "etwas"
verursacherbezogen? Waren die Maluszahlungen bis dahin nicht verursachergerecht?
Wenn ja, wie wird dies begründet? Erfolgte ein Ausgleich, wenn ja in welcher
Höhe?
(xvi) Weshalb ist die BTV ab 2007 nicht maluspflichtig?
(xvii) Wie wird das unterschiedliche Risikoprofil der einzelnen Banken in diesen
Zahlungen abgebildet?
(xviii)Mit welcher Regelmäßigkeit erfolgt eine Anpassung der Zahlungsmodalitäten
der 3 Banken an das aktuelle Risikoprofil? Mit welchen Daten werden die
Zahlungsmodalitäten angepasst?
(xix) Worum handelt es sich bei den Werthaltigkeitserklärungen? Wie sind die
Werthaltigkeitserklärungen ausgestaltet? Aufgrund welcher Kriterien werden die
Anträge auf Ausstellung einer Werthaltigkeitserklärung überprüft?
(xx) Werden Garantien nur vergeben, wenn Drittsicherheiten bestellt wurden?
Bejahendenfalls, müssen diese Drittsicherheiten eine gewisse Höhe der
Kreditsumme haben? Wenn ja, welche Höhe?
(xxi) Werden die Rückforderungsansprüche von der ALGAR stets geltend gemacht?
(xxii) Welche Voraussetzungen müssen im Falle eines Forderungsausfalles für die
Geltendmachung der Auszahlung durch die ALGAR erfüllt sein? (xxiii)Wie erfolgt
der Regress der ALGAR in Folge der Auszahlung an eine Gesellschafterbank?
(xxiv) In welchem Rangverhältnis stehen Drittsicherheiten und Garantien der
ALGAR?
(xxv) Ist es möglich, dass eine Bank durch einige wenige Risikoengagements die
gesamten freien Rückstellungen nutzen kann (zu Lasten der beiden anderen
Banken)?
(xxvi) Weshalb wurde keine Kreditausfallsversicherung zur Sicherstellung der
"Unabhängigkeit" der einzelnen Banken gewählt? Worin liegt der Vorteil des
ALGAR-Modells versus einer Kreditausfallsversicherung? Wäre eine
Kreditausfallsversicherung nicht insgesamt günstiger und würde die
"Unabhängigkeit" der einzelnen Banken unterstützen?
(xxvii) Wie und in welchem Ausmaß werden durch die Besicherungen der ALGAR
risikogewichtete Vermögenswerte (risk weighted assets, RWA) gespart?
(xxviii) Wie wird das Gesellschaftsvermögen im Falle einer Liquidation der
Gesellschaft aufgeteilt?
(xxix) Wie wird die ALGAR in der jeweiligen Bilanz ihrer drei
Gesellschafterbanken konsolidiert?
(xxx) Wie entwickeln sich die Kreditportfolios der einzelnen Banken im Vergleich
zum eher gleichbleibenden Deckungsstock der ALGAR (seit 2010)?
(xxxi) Wurden im Hinblick auf den durch COVID-19 ausgelösten Mehrbedarf an
Großkrediten und dem mit COVID-19 einhergehenden erhöhten Kreditausfallsrisiko
gesonderte Vorkehrungen bei der ALGAR und/oder der BTV getroffen und, wenn ja,
welche?
(xxxii) Werden Maßnahmen und Vorsorgen dahingehend getroffen, dass anderen
direkten oder indirekten Aktionären der 3 Banken keine Nachteile durch die
Konstruktion und den Betrieb der ALGAR und der Konditionen zwischen der ALGAR
und den 3 Banken, insbesondere des Bonus-/Malussystems, entstehen und, wenn ja,
welche?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage
des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach
österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag
zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung
zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen
ist."
17. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, in welcher Weise die BTV bei der
Gründung der G3B sowie deren Nachgründungsprüfung 2020 mitgewirkt hat, welche
Zahlungen von der BTV oder einer Tochtergesellschaft der BTV an die G3B im Jahr
2003 (Jahr der Gründung der G3B) erfolgten, zu welchem Zeitpunkt, in welcher
Höhe und mit welcher Widmung diese Zahlungen erfolgten und welche vertraglichen
Grundlagen sowie Gremialbeschlüsse bei der BTV diesen Zahlungen zu Grunde lagen.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wofür wurden die von der BTV bzw deren Tochtergesellschaft der G3B im Jahr
2003 geleisteten Zahlungen verwendet?
(ii) Wie hat sich der Preis für den Erwerb der Aktien der BTV, der BKS und der
Oberbank durch die G3B zusammengesetzt?
(iii) Welche Vereinbarungen (Preis, sonstige Konditionen, Vorkaufsrechte,
Rückkaufsrechte, Wiederkaufsrechte etc) und Nebenabreden wurden hinsichtlich des
Ankaufs und Verkaufs der 3 Banken-Aktien zwischen der Generali und den 3 Banken
1997 getroffen?
(iv) Wie wurde der Kaufpreis vom 15.5.2003 für den Verkauf der 3 Banken-Aktien
an die G3B ermittelt? Warum lag der Kaufpreis, wie im Nachgründungsbericht des
Aufsichtsrates der G3B vom 28./29.9.2020 dargelegt, für die 3 Banken Aktien, den
die G3B gezahlt hat, weit unter dem Börsekurs zum 15.5.2003 (teilweise mehr als
50 % darunter)? Gab es neben der Kaufpreiszahlung weitere Gegenleistungen oder
Nebenvereinbarungen?
(v) Wie ist es zur Nachgründungsprüfung im Jänner 2020 gekommen? Inwieweit hat
die BTV oder eine ihrer Tochtergesellschaften an der Nachgründung mitgewirkt?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage
des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach
österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag
zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung
zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen
ist."
18. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, wie und zu welchen Konditionen
der Erwerb von Aktien der BKS anlässlich bzw im Zusammenhang mit der
Kapitalerhöhung der BKS im Jahr 2018 erfolgte.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Auf welcher Genehmigungslage hat der Vorstand der BTV im Zuge der
Kapitalerhöhung der BKS 2018 BKS-Aktien von der Beteiligungsverwaltung GmbH (FN
81137 w; im Folgenden "BVG") erworben?
(ii) Wann und in welcher Form wurde der Gesamtaufsichtsrat über den Erwerb der
BKS-Aktien von der BVG durch die BTV informiert? Wurde der Gesamtaufsichtsrat
darüber informiert, dass es sich bei der BVG um eine im Eigentum der 3 Banken
stehende Gesellschaft handelt und damit einhergehend ein Interessenkonflikt
vorliegt?
(iii) Welcher Steuereffekt wurde bei der BVG und bei der BTV ausgelöst?
(iv) Welche Gewinne wurden realisiert? Gibt es verrechenbare Verluste?
(v) Wie war der Bezugspreis im Verhältnis zum Börsekurs zum Zeitpunkt des
Erwerbs? Wir bitten um Bekanntgabe der Differenzen und Erklärung, warum zu
unterschiedlichen Preisen, wenn ja, gekauft wurde?
(vi) Wie ist der Preis für den Erwerb der BKS-Aktien durch die BTV von BVG
berechnet worden? Gibt es Paketzuschläge oder -abschläge? Wurde das über die
Börse gehandelte Börsevolumen berücksichtigt? Wurde der Verzicht auf die
Ausübung des Bezugsrechtes der BTV abgegolten und, wenn ja, in welcher Höhe?
(vii) Wurde der Erwerb von BKS-Aktien in einem Monitoring-System für Creeping in
bei der BTV erfasst? Von wem und in welcher Weise wird dieses Monitoring-System
geführt?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage
des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach
österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag
zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung
zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen
ist."
19. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, wie und nach welchen Kriterien
die Zuteilung der jungen Aktien aus der Kapitalerhöhung der BTV im Jahr 2018,
für welche die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, erfolgt ist.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wie erfolgte die Suche nach potentiellen Zeichnern hinsichtlich der jungen
Aktien der BTV, die nicht in Ausübung des Bezugsrechtes erworben wurden? Wie war
das Verfahren ausgestaltet? Gibt es Aufzeichnungen über das Verfahren und wenn
ja, was ist deren Inhalt? Nach welchen Ermessenskriterien erfolgte die Zuteilung
dieser Aktien?
(ii) Wurden junge Aktien an "befreundete Investoren" im Sinne der Festschrift
150 Jahre Oberbank (Seite 93) zugeteilt? Wenn ja, wurde diese Aktienzuteilung
durch Vorkaufsrechte abgesichert?
(iii) Auf welcher Beschlussgrundlage der Organe der BTV wurden die durch
unterproportionale Bezugsrechtsausübung der Oberbank und BKS frei gewordenen
Aktien an Dritte zugeteilt?
(iv) Warum wurde kein Nachtrag zum Kapitalmarktprospekt vom 28.9.2018
hinsichtlich der Nichtausübung der Bezugsrechte der Oberbank und der BKS
veröffentlicht, sodass alle interessierten Investoren Angebote bezüglich dieser
Aktien abgeben konnten?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage
des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach
österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag
zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung
zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen
ist."
20. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob seit Bestehen der Beteiligung
der BTV an der Beteiligungsverwaltung GmbH (FN 81137 w; im Folgenden "BVG")
Dividenden an die BVG ausgezahlt wurden und, wenn ja, wann, auf welcher
Grundlage und in welcher Höhe, und, ob Aktionärsrechte durch die BVG bei der BTV
ausgeübt wurden.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wurden bei Kapitalerhöhungen Bezugsrechte der BVG ausgeübt und, wenn ja, bei
welchen Kapitalerhöhungen und in welchem Ausmaß?
(ii) Wurden die Stimmrechte der BVG in den Hauptversammlungen seit Bestehen der
Beteiligung an der BVG ausgeübt und, wenn ja, bei welchen Hauptversammlungen?
(iii) Hat die BVG seit Bestehen der Beteiligung an der BVG an einer
Hauptversammlung der BTV teilgenommen und, wenn ja, bei welchen
Hauptversammlungen?
(iv) Hat die BTV von der BVG Aktien der 3 Banken erworben? Wenn ja, wann und in
welchem Ausmaß in den letzten 30 Jahren? Wie viele Aktien der BTV hält die BVG
derzeit noch?
(v) Bestehen zwischen BTV und BVG Abreden, Vereinbarungen in Bezug auf die
Aktien der BTV über die Ausübung der Aktionärsrechte, Vorkaufsrechte, oder
sonstige Rechte, die die Ausübung der Rechte an diesen Aktien berühren?
(vi) Gab es im Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien der 3 Banken von der BVG
durch die BTV seit Bestehen dieser Gesellschaften und jedenfalls seit 2003
Meldungen durch die BTV nach den börserechtlichen Bestimmungen und was war deren
Inhalt?
(vii) Hat die BTV Aktien der Oberbank, BTV oder BKS von Gesellschaften erworben,
an denen im Zeitpunkt des Aktienerwerbs eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung der Oberbank, BTV oder BKS bestand oder besteht?
(viii) Gab es einen Gesellschafterbeschluss der Gesellschafter der BVG im Sinne
des § 237 AktG im Zusammenhang mit der Veräußerung von Aktien der BKS und BTV im
Zuge der Kapitalerhöhungen bei BKS und BTV 2018 und wie war der genaue Inhalt
dieses Beschlusses?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage
des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach
österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag
zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung
zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen
ist."
21. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob
(i) es Zahlungen oder sonstige Leistungen zwischen der BTV und (i) Oberbank,
(ii) BKS und / oder (iii) Generali 3Banken Holding AG (FN 234231 h; im Folgenden
"G3B") gab und, wenn ja, welche, aufgegliedert nach Gesellschaften, Datum,
Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen Widmung; diese fremdvergleichsüblich
ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher
Begründung und, ob sichergestellt wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip
immer und ausnahmslos entsprochen wurde;
(ii) es Finanzierungen zwischen zwischen der BTV und (i) Oberbank, (ii) BKS und
/ oder (iii) G3B gab und, wenn ja, welche aufgegliedert nach Gesellschaften,
Datum, Rechtsgrund und Betrag; diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden;
Sonderkonditionen gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher Begründung;
sichergestellt wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip immer und ausnahmslos
entsprochen wurde; für vergleichbare Fälle vergleichbare Konditionen und keine
abweichenden Konditionen bei Laufzeit, Zinsen und Sicherheiten gewährt wurden.
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage
des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach
österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag
zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung
zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen
ist."
22. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob
(i) es Zahlungen oder sonstige Leistungen zwischen (i) der BTV und
Gesellschaften/Personen, die direkt oder indirekt an der BTV beteiligt sind,
oder (ii) zwischen der BTV und Gesellschaften/Personen, an denen die BTV direkt
oder indirekt beteiligt ist, oder (iii) der BTV und direkten oder indirekten
Aktionären, an denen die BTV direkt oder indirekt beteiligt ist, gab und, wenn
ja, welche, aufgegliedert nach Gesellschaften/Personen, Datum, Rechtsgrund,
Betrag und einer allfälligen Widmung; diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet
wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher Begründung
und, ob sichergestellt wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip entsprochen
wurde;
(ii) es Finanzierungen zwischen (i) der BTV und Gesellschaften/Personen, die
direkt oder indirekt an der BTV beteiligt sind, oder (ii) zwischen der BTV und
Gesellschaften/Personen, an denen die BTV direkt oder indirekt beteiligt ist,
oder (iii) der BTV und direkten oder indirekten Aktionären, an denen die BTV
direkt oder indirekt beteiligt ist, gab und, wenn ja, welche, anonymisiert
aufgegliedert nach Gesellschaften/Personen, Datum, Rechtsgrund und Betrag; diese
fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und,
wenn ja, mit welcher Begründung; sichergestellt wurde, dass dem "at arm's
length"-Prinzip entsprochen wurde; für vergleichbare Fälle vergleichbare
Konditionen und keine abweichenden Konditionen bei Laufzeit, Zinsen und
Sicherheiten gewährt wurden.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wer sind die "befreundeten Investoren" der BTV im Sinne der Festschrift 150
Jahre Oberbank (Seite 93)? Wurden Aktienzuteilungen an diese mittels
Vorkaufsrechten abgesichert?
(ii) Gab es abgesehen von Dividendenzahlungen Zahlungen oder sonstige Leistungen
von der BTV an "befreundete Investoren" (siehe Festschrift 150 Jahre Oberbank,
Seite 93) und, wenn ja, welche, aufgegliedert nach "befreundeten Investoren",
Datum, Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen Widmung? Sind diese
fremdvergleichsüblich ausgestaltet? Wurden Sonderkonditionen gewährt und, wenn
ja, mit welcher Begründung? Wie wurde sichergestellt, dass dem "at arm's
length"-Prinzip immer und ausnahmslos entsprochen wurde?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage
des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach
österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag
zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung
zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen
ist."
23. "Minderheitsverlangen gemäß § 134 Abs 1 Satz 2 AktG auf Geltendmachung von
(i)Rückforderungsansprüchen der Gesellschaft gegen die Generali 3Banken Holding
AG (G3B) in der Höhe von bis zu EUR 14.551.890,06 zuzüglich unternehmerischer
Zinsen wegen Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG
sowie wegen Verstoß gegen das Verbot der Finanzierung des Erwerbs eigener Aktien
gemäß § 66a AktG in der Zeit von 2003 bis 2018;
(ii) Rückforderungsansprüche der Gesellschaft gegen Beteiligungsgesellschaften,
die wiederum an der BTV rückbeteiligt sind, in Höhe der von der BTV an diese
seit 1990 geleisteten Dividenden zuzüglich unternehmerischer Zinsen wegen
Verstoßes gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG sowie
Verstoßes gegen das Verbot der Dividendenzahlung auf eigene Aktien gemäß § 65
AktG;
(iii) Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Herrn Gerhard Burtscher,
Herrn Mario Pabst sowie Herrn Michael Perger in der Höhe von bis zu EUR
14.551.890,06 zuzüglich unternehmerischer Zinsen wegen pflichtwidriger Ausübung
ihrer Funktionen als Mitglieder des Vorstandes in der Zeit von 2003 bis 2018,
soweit diese in diesem Zeitraum Mitglieder des Vorstandes waren; sowie
(iv) Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Herrn Gerhard Burtscher,
Herrn Mario Pabst sowie Herrn Michael Perger in der Höhe der von der BTV an
Beteiligungsgesellschaften, die wiederum an der BTV rückbeteiligt sind, seit
1990 geleisteten Dividenden zuzüglich unternehmerischer Zinsen wegen Verstoßes
gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG sowie Verstoßes gegen
das Verbot der Dividendenzahlung auf eigene Aktien gemäß § 65 AktG und wegen
pflichtwidriger Ausübung ihrer Funktionen als Mitglieder des Vorstandes, soweit
diese in diesem Zeitraum Mitglieder des Vorstandes waren;
vor den staatlichen Gerichten. Die Bestellung des Vertreters zur Führung des
Rechtsstreites erfolgt durch das zuständige Gericht auf Antrag der UCBA / CABO."
Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung
Folgende Unterlagen gemäß § 108 Abs 3, 4 iVm § 109 Abs 2 AktG sind ab sofort im
Internet unter www.btv.at/hauptversammlung [http://www.btv.at/hauptversammlung]
zugänglich:
* Aktionärsverlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärin Oberbank AG, FN 79063w,
samt Begründung und Beschlussvorschlag vom 19. Mai 2020,
* Aktionärsverlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärinnen UniCredit Bank Austria
AG, FN 150714 p, und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, samt
Begründungen und Beschlussvorschlägen vom 20. Mai 2020,
* Aktionärsverlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärinnen UniCredit Bank Austria
AG, FN 150714 p, und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, samt
Begründung und Beschlussvorschlag vom 20. Mai 2020,
* Die gesamte Tagesordnung unter Berücksichtigung der gegenständlichen Ergänzung
("Ergänzte Tagesordnung")
In dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten
Vollmachtsformular für Stammaktionäre wurde die gegenständliche Ergänzung
bereits berücksichtigt.
Innsbruck, im Mai 2020
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
Dr. Stefan Heidinger
+43(0)512-5333-81500
stefan.heidinger@btv.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------Emittent: Bank für Tirol und Vorarlberg AG
Stadtforum 1
A-6020 Innsbruck
Telefon: +43(0)5 05 333
FAX: +43(0)5 05 333- 1408
Email: info@btv.at
WWW: www.btv.at
ISIN: AT0000625504, AT0000625538
Indizes: WBI
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch
Original content of: Bank für Tirol und Vorarlberg AG, transmitted by news aktuell