Bank für Tirol und Vorarlberg AG
EANS-Hauptversammlung: Bank für Tirol und Vorarlberg AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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08.04.2021
Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
Innsbruck
FN 32942 w
ISIN AT0000625504 (Stammaktien)
ISIN AT0000625538 (Vorzugsaktien)
("Gesellschaft")
Einberufung der 103. ordentlichen Hauptversammlung der
Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
für Freitag, den 7. Mai 2021 um 11:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
ist der Sitz der Gesellschaft in 6020 Innsbruck, Stadtforum 1
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer
beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft am 7.
Mai 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF
BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II
Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als
auch der Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung
der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaftam 7. Mai 2021 Aktionäre und
ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, allenfalls von weiteren Mitgliedern des
Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und der übrigen Mitglieder des
Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 6020 Innsbruck,
Stadtforum 1, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht
Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch
Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die
Emailadresse fragen.btv@hautpversammlung.at [fragen.btv@hautpversammlung.at] der
Gesellschaft, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne
von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen
Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 ab
11:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln
(z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit
ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im Internet unter
www.btv.at/hv-livestream [http://www.btv.at/hv-livestream] als virtuelle
Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung
der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann
daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das
Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrates, des Vorschlags für
die Gewinnverwendung sowie des Corporate Governance-Berichtes; Vorlage des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2020
sowie des nichtfinanziellen Berichts gemäß § 243b UGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres
2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2020
5. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2022
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2020 gemäß §§ 78c Abs 1 und 98a
Akt
8. Beschlussfassung über
a.) den Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 08. Mai 2018
erteilten Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der
entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen um bis zu EUR 12.375.000,-- durch Ausgabe von bis zu 6.187.500
Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs
sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen,
im bisher nicht ausgenützten Umfang, unter gleichzeitiger Ermächtigung des
Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung
im Firmenbuch - allenfalls auch in mehreren Tranchen - das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 13.612.500,-- durch Ausgabe von bis
zu 6.806.250 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den
Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat
festzusetzen;
b.) die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch
die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; und
c.) die entsprechende Änderung der Satzung in § 4
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 16. April 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite
der Gesellschaft unter www.btv.at/hauptversammlung [http://www.btv.at/
hauptversammlung] zugänglich:
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation"),
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Nichtfinanzieller Bericht,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8,
* Vergütungsbericht,
* Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87
Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Vollmachtsformulare für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* Frageformular,
* vollständiger Text dieser Einberufung
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend zu machen
sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 27. April 2021 (24:00 Uhr,
Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an
diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
4. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß
§ 19 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: +43 (1)8900 500-44
Per E-Mail: anmeldung.btv@hauptversammlung.at
[anmeldung.btv@hauptversammlung.at]
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
per Post oder Boten: Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per SWIFT: BTVAAT22XXX
(Message Type MT599 unbedingt
bei Stammaktien ISIN AT0000625504
bei Vorzugsaktien ISIN AT0000625538
im Text angeben)
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die
Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des
Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000625504
bei Stammaktien, ISIN AT0000625538 bei Vorzugsaktien (international
gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
* Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 27. April 2021
(24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der
Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt IV nachgewiesen
hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines
Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Bank für Tirol und
Vorarlberg Aktiengesellschaft am 7. Mai 2021 können gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-
GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden in der Teilnahmeinformation bekannt
gegeben.
Jeder Aktionär kann eine der vier von der Gesellschaft in der
Teilnahmeinformation genannten Personen als seinen besonderen
Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.btv.at/hauptversammlung [http://
www.btv.at/hauptversammlung] ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird
gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten
und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Regelungen zu
beachten.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich
ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform per Post oder Boten spätestens bis zu den üblichen Geschäftsstunden
am 16. April 2021 der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse Bank für Tirol
und Vorarlberg Aktiengesellschaft, Recht und Beteiligungen, zH Herrn Dr. Stefan
Heidinger, 6020 Innsbruck, Stadtforum 1, oder, wenn per E-Mail, mit
qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse
hauptversammlung@btv.at [hauptversammlung@btv.at] oder per SWIFT an die Adresse
BTVAAT22XXX und nach den üblichen Geschäftszeiten spätestens am 16. April 2021
(24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft per E-Mail, mit qualifizierter
elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@btv.at
[hauptversammlung@btv.at] zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige
Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn
per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oderbei Übermittlung per
SWIFT mit Message Type MT599, wobei unbedingt bei Stammaktien ISIN AT0000625504
und bei Vorzugsaktien ISIN AT0000625538 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht
aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien
sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den
erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen
sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag,
Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 28. April 2021 (24:00
Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 512 5333-81508
oder an Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft, Recht und
Beteiligungen, zH Herrn Dr. Stefan Heidinger, 6020 Innsbruck, Stadtforum 1, oder
per E-Mail hauptversammlung@btv.at [hauptversammlung@btv.at], wobei das
Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,
zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG
vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur
dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person
des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der
Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen
den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen,
müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt
(Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.
3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen
Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG
macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Der Aufsichtsrat der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft besteht
derzeit aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern
(Kapitalvertretern) und fünf vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten
Mitgliedern. Von den zehn Kapitalvertretern sind sieben Männer und drei Frauen;
von den fünf Arbeitnehmervertretern sind drei Männer und zwei Frauen.
Die Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft unterliegt dem
Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86
Abs 7 AktG zu berücksichtigen.
Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde weder von der Mehrheit der
Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben, sodass
es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des
Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Zum Ende der kommenden Hauptversammlung scheiden zwei Männer als
Kapitalvertreter aus dem Aufsichtsrat aus.
In der kommenden Hauptversammlung wären nunmehr zwei Mitglieder zu wählen, um
die Zahl von zehn Kapitalvertretern zu erreichen.
Dem Aufsichtsrat haben insgesamt, unter Einbeziehung der vom Betriebsrat
entsandten Mitglieder, zumindest fünf weibliche Mitglieder anzugehören, was aber
in diesem Fall ohnedies erfüllt ist.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und die
Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter
(Punkt V. der Einberufung).
Ausdrücklich wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das
Rederecht während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst
im Wege der elektronischen Post ausschließlich durch Übermittlung von Fragen
bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die Emailadresse
fragen.btv@hauptversammlung.at [fragen.btv@hauptversammlung.at] ausgeübt werden
kann.
Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-
Mail an die Adresse fragen.btv@hauptversammlung.at
[fragen.btv@hauptversammlung.at] zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass
diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 4. Mai
2021, bei der Gesellschaft einlangen. Dies dient der Wahrung der
Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der Hauptversammlung,
insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen.
Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche
Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.btv.at/hauptversammlung [http://www.btv.at/
hauptversammlung] abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird,
muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im
entsprechenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in die Lage zu
versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung
festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-
Mail anzugeben.
Bitte beachten Sie, dass dafür während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden
angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.
Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der
Aktionäre gem § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt,
in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-
19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen.
Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zu Antragsstellung an den besonderen
Stimmrechtsvertreter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung
vom Vorsitzenden festgelegt.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser
Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen
Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend
die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus:
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von
Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 28. April 2021
in der oben angeführten Weise (Punkt VI Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem
Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person
über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei
der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG wird
auf die Ausführungen zu Punkt VI. Abs 3 verwiesen.
Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der
Aktionäre gem § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
6. Information zum Datenschutz der Aktionäre
Die Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft verarbeitet
personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG,
dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der
Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie
gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen
Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die
Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem
Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
die verantwortliche Stelle. Die Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer
Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-
Dienstleistern. Diese erhalten von Bank für Tirol und Vorarlberg
Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Bank für Tirol und Vorarlberg
Aktiengesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Bank für Tirol und
Vorarlberg Aktiengesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine
datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das
gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen
und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name,
Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Bank für Tirol und Vorarlberg
Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene
Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen
Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die
Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind,
und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern.
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem
Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht
sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären
gegen die Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft oder umgekehrt von
der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft gegen Aktionäre erhoben
werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und
Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit
Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten
während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis
zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Bank für Tirol und
Vorarlberg Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@btv.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
c/o Andreas Gerstenbauer
Telefax: +43 505 333-802478
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-
Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Bank für
Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft www.btv.at [http://www.btv.at/] zu
finden.
VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 68.062.500,-- und ist zerlegt in 31.531.250 Stamm-Stückaktien
und 2.500.000 Vorzugs-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 65.467
Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch
nicht das Stimmrecht.
Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung
und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser bekannt gegeben werden.
2. Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der
kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-
GesV am Ort der Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste persönlich
zugelassen sind.
Innsbruck, im April 2021 Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft
Bereich Recht und Beteiligungen
Dr. Stefan Heidinger
+43-505333-1500
stefan.heidinger@btv.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------Emittent: Bank für Tirol und Vorarlberg AG
Stadtforum 1
A-6020 Innsbruck
Telefon: +43(0)5 05 333
FAX: +43(0)5 05 333- 1408
Email: info@btv.at
WWW: www.btv.at
ISIN: AT0000625504, AT0000625538
Indizes: WBI
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch
Original content of: Bank für Tirol und Vorarlberg AG, transmitted by news aktuell