EANS-Adhoc: Veränderung einer bereits offengelegten Ad-hoc-Mitteilung: C-QUADRAT
Investment AG
Cubic (London) Limited kündigt Verbesserung des Angebotspreises
im antizipierten Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der C-QUADRAT
Investment AG und
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Ad hoc-Aktualisierung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
11.03.2016
Wien/Frankfurt, 11.03.2016 Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005)teilt
mit, dass sie über folgenden Sachverhalt informiert wurde:
Cubic (London) Limited ("Cubic"), die je zur Hälfte im Eigentum von San Gabriel
Privatstiftung und T.R. Privatstiftung steht, hat am 15.01.2016 den aufschiebend
bedingten Erwerb von insgesamt 1.095.162 auf Inhaber lautende Stückaktien der C-
QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT" oder "Zielgesellschaft"), entsprechend 25,1%
vom ausgegebenen Grundkapital der Zielgesellschaft, bekannt gegeben und die
Stellung eines antizipierten Pflichtangebots gemäß §§ 22 ff ÜbG mit einem
voraussichtlichen Angebotspreis von EUR 42,86 angekündigt. Der Erwerb der
Beteiligung steht unter der Bedingung der Freigabe durch die zuständigen
Aufsichtsbehörden.
Am 10.03.2016 hat Cubic mit Laakman Holding Ltd, Hallmann Holding International
Investment GmbH, Q-CAP Holdings Ltd sowie San Gabriel Privatstiftung und T.R.
Privatstiftung weitere Kaufverträge über insgesamt 2.856.344 auf Inhaber
lautende Stückaktien der C-QUADRAT (65,46%) abgeschlossen. Weiters haben San
Gabriel Privatstiftung, T.R. Privatstiftung, Hallmann Holding International
Investment GmbH, Q-CAP Holdings Ltd und die wirtschaftlich Berechtigten der
Laakman Holding Ltd einen Syndikatsvertrag betreffend Cubic vereinbart. Alle
Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe durch die
zuständigen Aufsichtsbehörden. Mit Wirksamkeit der Verträge wird Cubic zusammen
mit den mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger über 90% an der
Zielgesellschaft halten.
Wie am 15.01.2016 angekündigt, beabsichtigen Cubic und die mit ihr gemeinsam
vorgehenden Rechtsträger, der Angebotspflicht im Rahmen eines antizipierten
Pflichtangebots zum Kauf sämtlicher C-QUADRAT Aktien, die nicht von Cubic und
den gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden, nachzukommen. Dieses
antizipierte Pflichtangebot wird sich auf 411.694 auf Inhaber lautende
Stückaktien der C-QUADRAT, entsprechend rund 9,44% am ausgegebenen Grundkapital
der Zielgesellschaft, beziehen. Der Angebotspreis wird von EUR 42,86 auf EUR
60,00 erhöht. Das antizipierte Pflichtangebot wird unter der Bedingung der
Freigabe durch die zuständigen Aufsichtsbehörden gestellt werden.
Weiters beabsichtigen Cubic und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger
die Einleitung eines dem antizipierten Pflichtangebot nachfolgenden
Gesellschafterausschlussverfahrens (Squeeze Out).
Eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist in Entsprechung der gesetzlichen
Vorgaben und nach Freigabe durch die Österreichische Übernahmekommission im
April 2016 geplant. Die Angebotsunterlage wird die genauen Fristen und
Modalitäten für die Annahme des antizipierten Pflichtangebots enthalten und auch
auf den Websites der Zielgesellschaft (www.C-QUADRAT.com) und der
Österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar sein.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder
eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der C-QUADRAT
dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das antizipierte Pflichtangebot
betreffende Bestimmungen werden nach Freigabe der Veröffentlichung durch die
österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Investoren und Inhabern von C-QUADRAT Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden
Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder
enthalten werden.
Das antizipierte Pflichtangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren
Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen
Übernahmerechts, durchgeführt. Das antizipierte Pflichtangebot wird nicht nach
den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen als Österreich durchgeführt
werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder
Genehmigungen für das antizipierte Pflichtangebot außerhalb Österreichs
eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von C-QUADRAT Aktien sollten nicht
darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen
Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
österreichischer Marktpraxis erfolgt, können Cubic und die mit ihr gemeinsam
vorgehenden Rechtsträger auch außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor,
während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar C-QUADRAT Aktien erwerben bzw. entsprechende
Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können im Einklang mit dem
Übernahmegesetz über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
werden unverzüglich veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht
erforderlich ist.
Ursprüngliche Mitteilung:
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EANS-Adhoc: C-QUADRAT Investment AG / Cubic (London) Limited kündigt
antizipiertes Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der C-QUADRAT
Investment AG (ISIN: AT0000613005) an
Fusion/Übernahme/Beteiligung
15.01.2016
Wien/Frankfurt, 15.01.2016 Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005)
verlautbart heute, dass sie über folgenden Sachverhalt informiert wurde:
Cubic (London) Limited ("Bieterin" oder "Cubic"), die jeweils zur Hälfte im
Eigentum von San Gabriel Privatstiftung, die derzeit mit rund 15,68% an C-QUDRAT
Investment AG beteiligt ist, und T.R. Privatstiftung, die derzeit mit rund
19,58% an C-QUADRAT Investment AG beteiligt ist, steht, hat heute einen
aufschiebend bedingten Aktienkaufvertrag mit Talanx Asset Management GmbH über
insgesamt 1.095.162 auf Inhaber lautende Stückaktien der C-QUADRAT Investment AG
("C-QUADRAT" oder "Zielgesellschaft"), entsprechend 25,1% vom ausgegebenen
Grundkapital der Zielgesellschaft, abgeschlossen. Der Kaufpreis beträgt EUR 42
je Aktie. Der Aktienkaufvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der
aufsichtsrechtlichen Freigaben durch die zuständigen Behörden in Deutschland,
England und Österreich.
Mit Wirksamkeit des Aktienkaufvertrages wird die Bieterin zusammen mit den
beiden Privatstiftungen über 50% an der Zielgesellschaft halten und gem § 22 ff
ÜbG verpflichtet sein, ein Pflichtangebot an alle übrigen Aktionäre zu stellen.
Cubic beabsichtigt, dieser Pflicht im Rahmen eines antizipierten Pflichtangebots
zum Kauf sämtlicher C-QUADRAT Aktien, die nicht von der Bieterin, gemeinsam
vorgehenden Rechtsträgern, der C-QUADRAT oder Aktionären, mit denen die Bieterin
Nichteinlieferungsvereinbarungen abgeschlossen hat, gehalten werden,
nachzukommen. Dieses antizipierte Pflichtangebot wird sich daher auf rund
411.000 Stück C-Quadrat Aktien, entsprechend rund 9,44% am ausgegebenen
Grundkapital der Zielgesellschaft, beziehen. Der Angebotspreis wird sich an den
gesetzlichen Vorgaben orientieren und voraussichtlich EUR 42,86 je C-QUADRAT
Aktie betragen. Das antizipierte Pflichtangebot wird unter der Bedingung der
aufsichtsrechtlichen Freigaben durch die zuständigen Behörden in Deutschland,
England und Österreich gestellt werden.
Die Bieterin plant eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage in Entsprechung
der gesetzlichen Vorgaben, beabsichtigt jedoch auf Grund der Komplexität
aufsichtsrechtlicher Freigabeverfahren in mehreren Ländern, einen Antrag zur
Fristerstreckung der Anzeige der Angebotsunterlage bei der Österreichischen
Übernahmekommission zu stellen. Die Angebotsunterlage wird die genauen Fristen
und Modalitäten für die Annahme des antizipierten Pflichtangebots enthalten auch
auf den Websites der Zielgesellschaft (www.c-quadrat.com) und der
Österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar sein.
Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass ihre Bekanntmachung
ausschließlich Informationszwecken dient und sie weder eine Aufforderung zum
Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der C-QUADRAT darstellt. Die
endgültigen Bedingungen und weitere das antizipierte Pflichtangebot betreffende
Bestimmungen werden nach Freigabe der Veröffentlichung durch die österreichische
Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und
Inhabern von C-QUADRAT Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen
zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass das antizipierte Pflichtangebot
ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen
Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts, durchgeführt wird.
Das antizipierte Pflichtangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Jurisdiktionen als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine
Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das antizipierte
Pflichtangebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt.
Inhaber von C-QUADRAT Aktien sollten nicht darauf vertrauen durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich
geschützt zu werden.
Schließlich weist die Bieterin ausdrücklich darauf hin, dass soweit dies nach
anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit österreichischer
Marktpraxis erfolgt, die Bieterin auch außerhalb des öffentlichen
Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der
weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar C-QUADRAT Aktien erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abschließen kann. Diese Erwerbe können im Einklang
mit dem Übernahmegesetz über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse
zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
werden unverzüglich veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht
erforderlich ist.
Rückfragehinweis:
Mag. Andreas Wimmer
Vorstand
C-QUADRAT Investment AG
Schottenfeldgasse 20
A-1070 Wien
Tel.: +43 1 515 66 316
Mail: a.wimmer@investmentfonds.at
www.c-quadrat.com
Ende der ursprünglichen Mitteilung euro adhoc
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Bereichsöffentlichkeit der ursprünglichen Mitteilung:
2016-01-15 20:26:19 - Bloomberg- Versendet
2016-01-15 20:26:19 - Bloomberg- Versendet
Rückfragehinweis:
Mag. Andreas Wimmer
C-QUADRAT Investment AG
Schottenfeldgasse 20
A-1070 Wien
Tel.: +43 1 515 66 316
Mail: a.wimmer@investmentfonds.at
www.c-quadrat.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: C-QUADRAT Investment AG
Schottenfeldgasse 20
A-1070 Wien
Telefon: +43 1 515 66-0
FAX: +43 1 515 66-159
Email: c-quadrat@investmentfonds.at
WWW: www.c-quadrat.com
Branche: Finanzdienstleistungen
ISIN: AT0000613005
Indizes: Standard Market Auction
Börsen: Amtlicher Handel: Frankfurt, Wien
Sprache: Deutsch
Original content of: C-QUADRAT Investment AG, transmitted by news aktuell