EANS-Hauptversammlung: C-QUADRAT Investment AG
Einberufung zur
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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17.07.2018
Hinweisbekanntmachung
gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz
und Einladung
zu der am 17. August 2018 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft,
Schottenfeldgasse 20, 1070 Wien stattfindenden
33. (außerordentlichen) Hauptversammlung der C-QUADRAT Investment AG
Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz ("GesAusG") hat der Vorstand
einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum
Ausschluss der Minderheitsgesellschafter mindestens einen Monat vor dem Tag der
Hauptversammlung zu veröffentlichen.
Cubic (London) Limited, mit der Registrierungsnummer 09923021 Companies House,
mit dem Sitz in London und der Geschäftsanschrift 1 Vine Street, London,
England, W1J 0AH, hält über 98% der Aktien der Gesellschaft und hat gemäß § 1
Abs 1 GesAusG verlangt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Cubic (London) Limited als
Hauptgesellschafterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließt.
Diese Beschlussfassung soll in der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 17.08.2018 erfolgen.
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1
GesAusG und die Übertragung deren Aktien an der C-QUADRAT Investment AG auf
den Hauptgesellschafter Cubic (London) Limited, London,
Registrierungsnummer: 09923021 Companies House, gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.
Entsprechend dem Verlangen des Hauptaktionärs Cubic (London) Limited schlagen
der Vorstand und der Aufsichtsrat der C-QUADRAT Investment AG gemäß § 108 Abs 1
AktG vor, dass in der außerordentlichen Hauptversammlung der C-QUADRAT
Investment AG am 17.08.2018 nachstehender Beschluss gefasst wird:
Die Aktien aller von dem Hauptgesellschafter Cubic (London) Limited, mit Sitz in
London, und der Geschäftsanschrift 1 Vine Street, London, W1J 0AH, eingetragen
unter der Registrierungsnummer 09923021, verschiedenen Aktionäre der C-QUADRAT
Investment AG, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Schottenfeldgasse
20, 1070 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgericht Wien zu FN 55148 a,
werden gemäß § 1 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter Cubic (London)
Limited übertragen. Der Hauptgesellschafter Cubic (London) Limited zahlt den
Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in
Höhe von EUR 60 pro Stückaktie der C-QUADRAT Investment AG. Die Barabfindung ist
zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß §
10 Unternehmensgesetzbuch (UGB) als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgendem Tag bis zur Fälligkeit mit
jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu
verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der
Auszahlung der Barabfindung, trägt der Hauptgesellschafter Cubic (London)
Limited.
Unterlagen zum Gesellschafterausschluss und der Hauptversammlung
Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 3 Abs 5 GesAusG und § 108 Abs 3, 4 AktG
folgende Unterlagen ab dem 17.07.2018 auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.c-quadrat.at/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich sind und
abgerufen werden können:
* Entwurf des Beschlussantrags der Hauptgesellschafterin über den Ausschluss,
* Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zum
Tagesordnungspunkt 1,
* gemeinsamer Bericht des Vorstands der C-QUADRAT Investment AG und der Cubic
(London) Limited gemäß § 3 Abs 1 GesAusG,
* Bewertungsgutachten der KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Wien,
* Bericht von Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und
Steuerberatungsgesellschaft, Wien als gerichtlich bestellter sachverständiger
Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG,
* Bericht des Aufsichtsrats der C-QUADRAT Investment AG gemäß § 3 Abs 3 GesAusG,
* Jahresabschlüsse samt Anhang und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten
drei vollen Geschäftsjahre, somit für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,
* Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte sowie (konsolidierte) Corporate
Governance-Berichte der Gesellschaft für die vollen Geschäftsjahre 2015, 2016
und 2017,
* Der vollständige Text dieser Hinweisbekanntmachung und dieser Einberufung
* Formular für die Erteilung (und den Widerruf) einer Vollmacht,
* Rechte der Aktionäre.
Die vorgenannten Unterlagen gemäß § 3 Abs 7 Satz 1 GesAusG werden auch in der
Hauptversammlung aufliegen.
Hinweis gemäß § 3 Abs 8 GesAusG
Gemäß § 3 Abs 8 GesAusG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten des
Hauptgesellschafters Auskunft zu geben. Die Auskunft darf verweigert werden,
soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz des 07.08.2018, 24:
00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Es genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die
der Gesellschaft spätestens am 13.08.2018 ausschließlich unter einer der
nachgenannten Adressen zugehen muss:
* per Post: C-QUADRAT Investment AG, Schottenfeldgasse 20, 1070 Wien, zH: Frau
Mag. Kerstin Kienleitner, B.A.;
* per Fax: C-QUADRAT Investment AG, Faxnummer: +43/1/51566-119, zH: Frau Mag.
Kerstin Kienleitner, B.A.;
* per SWIFT an die Adresse BKAUATWW3AGM, Message Type MT599 (unbedingt unter
Angabe der ISIN AT0000613005).
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code);
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
Personen;
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000613005;
* Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung des Depots;
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (07.08.2018)
beziehen und wird nur in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Die Aktionäre werden durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach Übermittlung einer
Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
Hinweise auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG
Aktionäre, deren Anteil einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber dieser Aktien sind,
können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Schriftform spätestens am 29.07.2018 der Gesellschaft per Post an
der Adresse C-QUADRAT Investment AG, zH: Frau Mag. Kerstin Kienleitner, B.A.,
Schottenfeldgasse 20, 1070 Wien, oder per Email an rechtsabteilung@c-quadrat.com
[rechtsabteilung@c-quadrat.com] zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft
genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre (5%
des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter
als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteil einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 07.08.2018 der
Gesellschaft entweder per Post an C-QUADRAT Investment AG, zH: Frau Mag. Kerstin
Kienleitner, B.A., Schottenfeldgasse 20, 1070 Wien, oder per Fax an C-QUADRAT
Investment AG, Faxnummer: +43/1/51566-119, zH: Frau Mag. Kerstin Kienleitner,
B.A., oder per Email an rechtsabteilung@c-quadrat.com [rechtsabteilung@c-
quadrat.com] zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung
dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage
einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110
und 118 AktG sind spätestens ab 17.07.2018 auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.c-quadrat.com/Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich.
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen)
Person in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt
werden können.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung
persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 14.08.2018, bis 12
Uhr ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen einzulangen:
Per Post: C-QUADRAT Investment AG, Schottenfeldgasse 20, 1070 Wien, zH: Frau
Mag. Kerstin Kienleitner, B.A.; per Fax: C-QUADRAT Investment AG, Faxnummer:
+43/1/51566-119, zH: Frau Mag. Kerstin Kienleitner, B.A. oder per Email an
rechtsabteilung@c-quadrat.com [rechtsabteilung@c-quadrat.com].
Ein Vollmachtformular (samt Formular zum Widerruf der Vollmacht) wird auf
Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.c-
quadrat.at/Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt §
10a Abs 3 AktG sinngemäß.
Es wird weiters darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft, die Mitglieder des
Vorstands bzw die Mitglieder des Aufsichtsrates eine ihr/ihnen für die Ausübung
der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung erteilte Stimmrechtsvollmacht nicht
ausüben werden.
Gäste
Die Hauptversammlung ist das wesentliche Organ einer Aktiengesellschaft, da es
das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir bitten
daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung
für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse an der C-QUADRAT
Investment AG schätzen. Die Teilnahme von Gästen und Journalisten ist daher bei
der kommenden Hauptversammlung nicht möglich. Für Rückfragen steht das Investor
Relations Team gerne zur Verfügung (Tel.: +43 1 515 66 - 320, E-Mail:
rechtsabteilung@c-quadrat.com [rechtsabteilung@c-quadrat.com].
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 4.363.200 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede
Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung daher 4.363.200 Stück.
Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die
Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden
und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung und
eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
auszuweisen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 09:30 Uhr.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich
zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit, sofern diese nicht
bereits an die Gesellschaft übermittelt wurde.
Wien, im Juli 2018 Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Mag. Andreas Wimmer
Schottenfeldgasse 20
A-1070 Wien
Tel.: +43 1 515 66 316
E-Mail: a.wimmer@investmentfonds.at
www.c-quadrat.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: C-QUADRAT Investment AG
Schottenfeldgasse 20
A-1070 Wien
Telefon: +43 1 515 66-0
FAX: +43 1 515 66-159
Email: c-quadrat@investmentfonds.at
WWW: www.c-quadrat.com
ISIN: AT0000613005
Indizes:
Börsen: Wien, Frankfurt
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