EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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29.04.2020
Oberbank AG
Linz
FN 79063 w
ISIN AT0000625108 (Stammaktien)
ISIN AT0000625132 (Vorzugsaktien)
Ergänzung der Tagesordnung
der bereits einberufenen
140. ordentlichen Hauptversammlung der Oberbank AG
am Mittwoch, den 20. Mai 2020 um 10:00 Uhr
Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Oberbank AG für Mittwoch,
20. Mai 2020 um 10:00 Uhr, im Donauforum der Oberbank AG in 4020 Linz, Untere
Donaulände 28, wurde am 22. April 2020 bekannt gemacht.
Aufgrund eines am 29. April 2020 eingelangten Verlangens gemäß § 109 AktG der
Aktionärinnen UniCredit Bank Austria AG, FN 150714 p, und CABO
Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, die an der Gesellschaft seit mehr
als drei Monaten gemeinsam insgesamt 9.594.407 Stückaktien halten und damit über
einen Anteil verfügen, der fünf von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigt, wird die am 22. April 2020 im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und auf
der Internetseite der Oberbank AG unter www.oberbank.at/hauptversammlung
veröffentlichte Tagesordnung der eingangs genannten ordentlichen
Hauptversammlung der Oberbank AG um die folgenden Tagesordnungspunkte ergänzt,
die wie folgt lauten:
13) "Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4 Abs 1 dahingehend,
dass sämtliche bestehenden Vorzugsaktien durch Aufhebung des Vorzugs gemäß § 129
AktG in Stammaktien umgewandelt werden."
14) "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob durch das bei den 3 Banken
(Oberbank AG, BKS Bank AG und Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft)
bestehende Konstrukt der ALPENLANDISCHE GARANTIE-GESELLSCHAFT m.b.H. (FN 83648
m; im Folgenden "ALGAR"), die Ausgestaltung der Konditionen der
Garantievereinbarungen zwischen der ALGAR und den 3 Banken, insbesondere die
Gesellschaftervereinbarungen und deren Adaptierungen, ein risikoadäquates,
"state-of-the-art" Kreditrisikosystem für die Oberbank gewährleistet ist.
Insbesondere soll im Rahmen der Sonderprufung geprüft werden, wie ein Kredit-
Obligo der Oberbank, wann, zu welchen Konditionen und unter welchen Bedingungen
durch die ALGAR garantiert wird, wann welche Prämien gezahlt werden und welche
Liquiditätsflüsse dahinterstehen.
Die Durchführung dieser Sonderprufung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i)-------- Wie wird sichergestellt, dass die 3 Banken Gruppe über die ALGAR
nicht bereits zu einem Konzern zusammengewachsen ist?
(ii)------- Wie kann trotz Bestehen der Konstruktion der ALGAR noch von der
Unabhängigkeit der 3 Banken gesprochen werden?
(iii)------ Wieviel des Kreditportfolios jeder einzelnen Bank wird durch den
Deckungsstock in der ALGAR abgedeckt?
(iv)------ Welche Kredite der Gesellschafterbanken werden von der ALGAR
besichert?
(v)------- Was sind generellen Voraussetzungen (Höhe des Kreditengagements, Art
der Kreditfinanzierung, Selbstbehalt, etc.) um vom Deckungsstock der ALGAR zu
profitieren? Welches Portfolio wird abgesichert?
(vi)------ Ab welcher Höhe der Kreditsumme gilt ein Kredit als Großkredit?
(vii)----- Wie setzt sich die besicherte Risikoprämie zusammen?
(viii)----- Wie wird die Versicherungsprämie berechnet? Welche Bezugsgröße wird
je Bank zur Berechnung des Mindestentgelts in Höhe von 0,01 % herangezogen?
(ix)------ Weshalb wurde der Mindestprovisionssatz mit 1.1.2016 von 0,05 % auf
0,01 % herabgesetzt?
(x)------- Wie werden die Garantieentgelte der versicherten Kredit- und
Leasingobligi berechnet? Werden die Selbstbehalte bereits abgezogen?
(xi)------ Wie errechnet sich das tatsächliche Garantieentgelt?
(xii)----- In welcher Höhe fallen Zinsen an? Von welcher Bemessungsgrundlage
werden diese berechnet?
(xiii)----- Entspricht die Risikoprämie dem "at arm's length"-Prinzip?
(xiv)----- Wie werden die in den Garantieentgelten enthaltenen Maluszahlungen
berechnet? Von welcher Bemessungsgrundlage werden die 30%-igen Maluszahlungen
berechnet?
(xv)----- Warum wurden die Maluszahlungen mit Gesellschafterübereinkommen vom
1.1.2016 "etwas verursacherbezogener" ausgestaltet? Was bedeutet "etwas"
verursacherbezogen? Waren die Maluszahlungen bis dahin nicht verursachergerecht?
Wenn ja, wie wird dies begründet? Erfolgte ein Ausgleich, wenn ja in welcher
Höhe?
(xvi)----- Weshalb ist die BTV ab 2007 nicht maluspflichtig?
(xvii)---- Wie wird das unterschiedliche Risikoprofil der einzelnen Banken in
diesen Zahlungen abgebildet?
(xviii)--- Mit welcher Regelmäßigkeit erfolgt eine Anpassung der
Zahlungsmodalitäten der 3 Banken an das aktuelle Risikoprofil? Mit welchen Daten
werden die Zahlungsmodalitäten angepasst?
(xix)----- Worum handelt es sich bei den Werthaltigkeitserklärungen? Wie sind
die Werthaltigkeitserklärungen ausgestaltet? Aufgrund welcher Kriterien werden
die Anträge auf Ausstellung einer Werthaltigkeitserklärung überprüft?
(xx)----- Werden Garantien nur vergeben, wenn Drittsicherheiten bestellt wurden?
Bejahendenfalls, müssen diese Drittsicherheiten eine gewisse Höhe der
Kreditsumme haben? Wenn ja, welche Höhe?
(xxi)----- Werden die Rückforderungsansprüche von der ALGAR stets geltend
gemacht?
(xxii)---- Welche Voraussetzungen müssen im Falle eines Forderungsausfalles für
die Geltendmachung der Auszahlung durch die ALGAR erfüllt sein?
(xxiii)--- Wie erfolgt der Regress der ALGAR in Folge der Auszahlung an eine
Gesellschafterbank?
(xxiv)--- In welchem Rangverhältnis stehen Drittsicherheiten und Garantien der
ALGAR?
(xxv)---- Ist es möglich, dass eine Bank durch einige wenige Risikoengagements
die gesamten freien Rückstellungen nutzen kann (zu Lasten der beiden anderen
Banken)?
(xxvi)--- Weshalb wurde keine Kreditausfallsversicherung zur Sicherstellung der
"Unabhängigkeit" der einzelnen Banken gewählt? Worin liegt der Vorteil des
ALGAR-Modells versus einer Kreditausfallsversicherung? Wäre eine
Kreditausfallsversicherung nicht insgesamt günstiger und würde die
"Unabhängigkeit" der einzelnen Banken unterstützen?
(xxvii)-- Wie und in welchem Ausmaß werden durch die Besicherungen der ALGAR
risikogewichtete Vermögenswerte (risk weighted assets, RWA) gespart?
(xxviii)- Wie wird das Gesellschaftsvermögen im Falle einer Liquidation der
Gesellschaft aufgeteilt?
(xxix)--- Wie wird die ALGAR in der jeweiligen Bilanz ihrer drei
Gesellschafterbanken konsolidiert?
(xxx)---- Wie entwickeln sich die Kreditportfolios der einzelnen Banken im
Vergleich zum eher gleichbleibenden Deckungsstock der ALGAR (seit 2010)?
(xxxi)--- Wurden im Hinblick auf den durch COVID-19 ausgelösten Mehrbedarf an
Großkrediten und dem mit COVID-19 einhergehenden erhöhten Kreditausfallsrisiko
gesonderte Vorkehrungen bei der ALGAR und/oder der Oberbank getroffen und, wenn
ja, welche?
(xxxii)-- Werden Maßnahmen und Vorsorgen dahingehend getroffen, dass anderen
direkten oder indirekten Aktionären der 3 Banken keine Nachteile durch die
Konstruktion und den Betrieb der ALGAR und der Konditionen zwischen der ALGAR
und den 3 Banken, insbesondere des Bonus-/ Malussystems, entstehen und, wenn ja,
welche?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die Oberbank mit dem Sonderprüfer auf
Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag
nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem
Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens drei Monate nach
Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher
Bericht vorzulegen ist."
15) "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob seit Bestehen der Beteiligung
der Oberbank an der Beteiligungsverwaltung GmbH (FN 81137 w; im Folgenden "BVG")
Dividenden an die BVG ausgezahlt wurden und, wenn ja, wann, auf welcher
Grundlage und in welcher Höhe.
Die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch folgende Fragestellungen umfassen:
(i) Wurden bei Kapitalerhöhungen Bezugsrechte der BVG ausgeübt, wenn ja, bei
welchen Kapitalerhöhungen und in welchem Ausmaß?
(ii) Wurden die Stimmrechte der BVG in den Hauptversammlungen seit Bestehen der
Beteiligung an der BVG ausgeübt und, wenn ja, bei welchen Hauptversammlungen?
(iii) Hat die BVG seit Bestehen der Beteiligung an der BVG an einer
Hauptversammlung der Oberbank teilgenommen und, wenn ja, bei welchen
Hauptversammlungen?
(iv) Gab es einen Gesellschafterbeschluss der Gesellschafter der BVG im Sinne
des § 237 AktG im Zusammenhang mit der Veräußerung von Aktien der BKS und BTV im
Zuge der Kapitalerhöhungen bei BKS und BTV 2018 und wie war der genaue Inhalt
dieses Beschlusses?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die Oberbank mit dem Sonderprüfer auf
Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag
nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem
Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens drei Monate nach
Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher
Bericht vorzulegen ist."
16) "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob es Absprachen zwischen der
Oberbank und/oder deren Rechtsvertreterin mit den vertretungsbefugten Organen
der Xanthos Privatstiftung (FN 160287 t; im Folgenden "Xanthos") im Zusammenhang
mit dem Antrag der Xanthos in der ordentlichen Hauptversammlung der Oberbank vom
14.5.2019 auf Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von 12
auf 11 Mitglieder gab.
Die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch folgende Fragestellungen umfassen:
(i) Wie kam die Xanthos dazu, einen derartigen Antrag zu stellen, der die
Corporate Goverance einer Bank verändert?
(ii) In welchem Verhältnis steht die Xanthos zur Oberbank und deren
Rechtsvertreterin, Haslinger / Nagele & Partner Rechtsanwälte GmbH? Wurde ein
Conflict Check hinsichtlich dieser Gesellschaft von Nagele & Partner
Rechtsanwälte GmbH verlangt und was war das Ergebnis dieses Conflict Checks?
Welche Vorkehrungen wurden im Hinblick darauf getroffen, dass bei der Xanthos
die Organe mehrheitlich aus Rechtsvertretern der Oberbank bestehen?
(iii) Bestehen Vertretungs- und/oder Beratungsverhältnisse der Rechtsvertreter
der BKS und/oder der BTV mit der Oberbank? Wenn ja, mit wem und wie erfolgt die
Entlohnung? Wie wird die Geheimhaltung durch die jeweiligen Rechtsvertreter in
den jeweiligen Verfahren der 3 Banken-Gruppe untereinander sichergestellt?
Nehmen die Rechtsvertreter der BTV und/oder BKS an Organsitzungen der Oberbank
teil und wenn ja, in welcher Funktion?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die Oberbank mit dem Sonderprüfer auf
Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag
nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem
Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens drei Monate nach
Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher
Bericht vorzulegen ist."
17) "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob
(i) es Zahlungen oder sonstige Leistungen zwischen der Oberbank und (i) BKS,
(ii) BTV, (iii) Generali 3Banken Holding AG (FN 234231 h; im Folgenden "G3B" )
und / oder (iv) Wüstenrot Wohnungswirtschafts reg.Gen.m.b.H. (FN 69160 g; im
Folgenden "Wüstenrot) gab und, wenn ja, welche, aufgegliedert nach
Gesellschaften, Datum, Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen Widmung; diese
fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und,
wenn ja, mit welcher Begründung und, ob sichergestellt wurde, dass dem "at arm's
length"-Prinzip immer und ausnahmslos entsprochen wurde;
(ii) es Finanzierungen zwischen der Oberbank und (i) BKS, (ii) BTV, (iii) G3B
und / oder (iv) Wüstenrot gab und, wenn ja, welche aufgegliedert nach
Gesellschaften, Datum, Rechtsgrund und Betrag; diese fremdvergleichsüblich
ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher
Begründung; sichergestellt wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip immer und
ausnahmslos entsprochen wurde; für vergleichbare Fälle vergleichbare Konditionen
und keine abweichenden Konditionen bei Laufzeit, Zinsen und Sicherheiten gewährt
wurden.
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die Oberbank mit dem Sonderprüfer auf
Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag
nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem
Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens drei Monate nach
Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher
Bericht vorzulegen ist."
18) "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der
Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob
1. es Zahlungen oder sonstige Leistungen zwischen (i) der Oberbank und
Gesellschaften/Personen, die direkt oder indirekt an der Oberbank beteiligt
sind, oder (ii) zwischen der Oberbank und Gesellschaften/Personen, an denen
die Oberbank direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (iii) der Oberbank
und direkten oder indirekten Aktionären, an denen die Oberbank direkt oder
indirekt beteiligt ist, gab und, wenn ja, welche, aufgegliedert nach
Gesellschaften/Personen, Datum, Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen
Widmung; diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen
gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher Begründung und, ob sichergestellt
wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip entsprochen wurde;
2. es Finanzierungen zwischen (i) der Oberbank und Gesellschaften/Personen,
die direkt oder indirekt an der Oberbank beteiligt sind, oder (ii) zwischen
der Oberbank und Gesellschaften/Personen, an denen die Oberbank direkt oder
indirekt beteiligt ist, oder (iii) der Oberbank und direkten oder
indirekten Aktionären, an denen die Oberbank direkt oder indirekt beteiligt
ist, gab und, wenn ja, welche, anonymisiert aufgegliedert nach
Gesellschäften/Personen, Datum, Rechtsgrund und Betrag; diese
fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden
und, wenn ja, mit welcher Begründung; sichergestellt wurde, dass dem "at
arm's length"-Prinzip entsprochen wurde; für vergleichbare Fälle
vergleichbare Konditionen und keine abweichenden Konditionen bei Laufzeit,
Zinsen und Sicherheiten gewährt wurden.
Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll
auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:
(i) Wer sind die "befreundeten Investoren" der Oberbank im Sinne der Festschrift
150 Jahre Oberbank (Seite 93)?
(ii) Gab es abgesehen von Dividendenzahlungen Zahlungen oder sonstige Leistungen
von der Oberbank an "befreundete Investoren" (siehe Festschrift 150 Jahre
Oberbank, Seite 93) und, wenn ja, welche, aufgegliedert nach "befreundeten
Investoren", Datum, Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen Widmung? Sind
diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet? Wurden Sonderkonditionen gewährt und,
wenn ja, mit welcher Begründung? Wie wurde sichergestellt, dass dem "at arm's
length"-Prinzip immer und ausnahmslos entsprochen wurde?
Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt.
Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden
beauftragt und bevollmächtigt, für die Oberbank mit dem Sonderprüfer auf
Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag
nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem
Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens drei Monate nach
Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher
Bericht vorzulegen ist."
19) "Minderheitsverlangen gemäß § 134 Abs 1 Satz 2 AktG auf Geltendmachung von
1. Rückforderungsansprüchen der Gesellschaft gegen die Generali 3Banken
Holding AG (G3B) in der Höhe von bis zu EUR 19.307.133,45 zuzüglich
unternehmerischer Zinsen wegen Verstoß gegen das Verbot der
Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG sowie wegen Verstoß gegen das Verbot der
Finanzierung des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 66a AktG in derzeit von
2003 bis 2018;
2. Rückforderungsansprüche der Gesellschaft gegen Beteiligungsgesellschaften,
die wiederum an der Oberbank rückbeteiligt sind, in Höhe der von der
Oberbank an diese seit 1990 geleisteten Dividenden zuzüglich
unternehmerischer Zinsen wegen Verstoßes gegen das Verbot der
Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG sowie Verstoßes gegen das Verbot der
Dividendenzahlung auf eigene Aktien gemäß § 65 AktG;
3. Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Dr. Ludwig Andorfer, Dr.
Franz Gasselsberger, Mag. Dr. Josef Weißl und Mag. Florian Hagenauer in der
Höhe von bis zu EUR 19.307.133,45 zuzüglich unternehmerischer Zinsen wegen
pflichtwidriger Ausübung ihrer Funktionen als Mitglieder des Vorstandes in
der Zeit von 2003 bis 2018, soweit diese in diesem Zeitraum Mitglieder des
Vorstandes waren; sowie
4. Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Dr. Ludwig Andorfer, Dr.
Franz Gasselsberger, Mag. Dr. Josef Weißl und Mag. Florian Hagenauer in der
Höhe der von der Oberbank an Beteiligungsgesellschaften, die wiederum an
der Oberbank rückbeteiligt sind, seit 1990 geleisteten Dividenden zuzüglich
unternehmerischer Zinsen wegen Verstoßes gegen das Verbot der
Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG sowie Verstoßes gegen das Verbot der
Dividendenzahlung auf eigene Aktien gemäß § 65 AktG und wegen
pflichtwidriger Ausübung ihrer Funktionen als Mitglieder des Vorstandes,
soweit diese in diesem Zeitraum Mitglieder des Vorstandes waren;
vor den staatlichen Gerichten. Die Bestellung des Vertreters zur Führung des
Rechtsstreites erfolgt durch das zuständige Gericht auf Antrag der UCBA / CABO."
Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung
Folgende Unterlagen gemäß § 108 Abs 3, 4 iVm § 109 Abs 2 AktG sind ab sofort im
Internet unter www.oberbank.at/hauptversammlung [http://www.oberbank.at/
hauptversammlung] zugänglich:
* Aktionärsverlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärinnen UniCredit Bank Austria
AG, FN 150714 p, und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, samt
Begründungen und Beschlussvorschlägen,
* die gesamte Tagesordnung unter Berücksichtigung der gegenständlichen
Ergänzungen ("Ergänzte Tagesordnung")
In dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten
Vollmachtsformular für Stammaktionäre wurden die gegenständlichen Ergänzungen
bereits berücksichtigt.
Linz, im April 2020
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Oberbank AG
Mag. Andreas Pachinger
0043 / 732 / 7802 - 37460
andreas.pachinger@oberbank.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Untere Donaulände 28
A-4020 Linz
Telefon: +43(0)732/78 02-0
FAX: +43(0)732/78 58 10
Email: sek@oberbank.at
WWW: www.oberbank.at
ISIN: AT0000625108, AT0000625132
Indizes: WBI
Börsen: Wien
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