Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Rückkaufsangebot der Atrium European Real Estate Limited für ihre 2017 fälligen EUR 130.000.000 Floating Rate Notes
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europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Kapitalmaßnahmen
05.06.2015
Rückkaufsangebot der Atrium European Real Estate Limited für ihre 2017 fälligen
EUR 130.000.000 Floating Rate Notes
NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE
ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER
TERRITORIEN UND AUSSENGEBIETE (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICO, DER U.S. VIRGIN
ISLANDS, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE-ISLANDS UND DER NÖRDLICHEN MARIANEN
INSELN) ODER IN EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF
COLUMBIA ANSÄSSIGE ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) (SIEHE
NACHSTEHEND ,,ANGEBOTS UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN")
Jersey, 5. Juni 2015: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft) hat
heute die Einladung an die Inhaber ihrer 2017 fälligen EUR 130.000.000 Floating
Rate Notes (ISIN: AT0000496633) (die Teilschuldverschreibungen) bekannt gegeben,
der Gesellschaft ihre Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Rückkauf
anzubieten(dasAngebot). Das Angebot erfolgt zu den Konditionen und vorbehaltlich
der Bedingungen, die im Memorandum zum Rückkaufsangebot vom 5. Juni 2015 (das
Tender Offer Memorandum) enthalten sind, welches von der Gesellschaft für das
Angebot erstellt wurde und unterliegt den nachstehend genannten und im Tender
Offer Memorandum ausführlicher beschriebenen Angebotsbeschränkungen.
Durch das Angebot ist beabsichtigt der Gesellschaft die Verfolgung ihrer
Strategie der weiteren Optimierung ihrer Kapitalstruktur und der Verbesserung
der Bilanzeffizienz zu ermöglichen als auch die durchschnittliche Fälligkeit
ihrer Verbindlichkeiten zu strecken.
Die Gesellschaft wird EUR 1.080 (der Erwerbspreis) für je EUR 1.000 Nominale
jener Teilschuldverschreibungen zahlen, deren Rückkauf sie in Übereinstimmung
mit dem Angebot akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird zudem die für diese
Teilschuldverschreibungen angefallenen Stückzinsen leisten.
Falls die Gesellschaft sich für die Annahme gültiger Rückkaufsangebote von
Teilschuldverschreibungen gemäß dem Angebot entscheidet, wird sie dem Erwerb
aller gültig angebotenen Teilschuldverschreibungen zustimmen, ohne eine
anteilige Kürzung vorzunehmen.
Bezeichnung der ISIN Im Umlauf Volumen für Erwerbspreis
Teilschuldverschreibungen befindlicher das dieses
Nominalbetrag* Angebot gilt
2017 fällige AT0000496633 EUR 83.850.000 sämtliche EUR 1.080 für
EUR130.000.000 Floating und alle je EUR 1.000
Rate Notes Nominale
* Exklusive EUR 46.150.000 des gesamten Nominales an Teilschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft gehalten werden.
Das Angebot beginnt am 5. Juni 2015 und endet am 19. Juni 2015 um 17:00 Uhr
(Wiener Zeit) (das Angebotsende), sofern es nicht verlängert, erneuert oder
beendet wird.
Um berechtigt zu sein, den Rückkaufspreis gemäß dem Angebot zu erhalten, müssen
die Inhaber von Teilschuldverschreibungen ihre Teilschuldverschreibungen vor dem
Angebotsende gültig zum Rückkauf anbieten, indem sie einen gültigen
Angebotsauftrag (Tender Instruction) (wie im Tender Offer Memorandum definiert)
abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und dieser vor dem
Angebotsende vom Tender Agent zugegangen ist. Inhaber von
Teilschuldverschreibungen, die am Angebot teilnehmen möchten, sollten sich
hinsichtlich der anzuwendenden Verfahren, die befolgt werden müssen, an das
Tender Offer Memorandum halten. Insbesondere dürfen nur
Teilschuldverschreibungen mit einem Mindestnominale von EUR 50.000 oder einem
Vielfachen davon zum Rückkauf angeboten werden. Angebote zum Rückkauf von
Teilschuldverschreibungen können nicht widerrufen werden, ausgenommen in jenen
Fällen, die im Tender Offer Memorandum beschrieben sind.
Der voraussichtliche Zeitplan der Transaktion ist nachstehend zusammengefasst:
Ereignis Voraussichtlicher Zeitpunkt/Datum
Angebotsbeginn: 5. Juni 2015
Angebotsende 19. Juni 2015, 17:00 Uhr (Wiener Zeit)
:
Bekanntgabe der Annahme und der 22. Juni 2015, um bzw gegen 12 Uhr (Wiener
Ergebnisse: Zeit)
Valutadatum (Settlement Date): voraussichtlich am 23. Juni 2015
Von Intermediären oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage können zeitlich vor
den oben angeführten Zeitpunkten liegen.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer Memorandum
beschrieben, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot jederzeit
verlängern, erneuern, abändern, beenden oder dessen Bedingungen ändern.
Weitere Informationen
Das Angebot ist im Tender Offer Memorandum vollständig beschrieben und ist
(vorbehaltlich Verbreitungsbeschränkungen) über den Tender Agent möglich. Brüll
Kallmus Bank AG und die Deutsche Bank AG, London Branch wurden als Dealer
Manager für das Angebot mandatiert.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:
DEALER MANAGER
____________________________________________________________________________
|Brüll Kallmus Bank AG, Zweigniederlassung|Deutsche Bank AG, London Branch |
|Linz |Winchester House |
|Dametzstraße 38/3 |1 Great Winchester Street |
|A-4020 Linz |London EC2N 2DB |
| |Vereinigtes Königreich |
|Telefon: +43 316 90313 2752 |Telefon: +44 20 7545 8011 |
|An: Hr. Dietmar Mayrhofer/Hr. Reinhard |An: Liability Management Group |
|Furtmüller |Email: liability.management@db.com|
|Email: mayrhofer@bkbank.at / | |
|furtmueller@bkbank.at____________________|__________________________________|
Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs zur Abgabe von Rückkaufsangeboten für
Teilschuldverschreibungen sowie hinsichtlich aller Dokumente und Unterlagen zum
Angebot richten Sie bitte an:
TENDER AGENT
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
Vereinigtes Königreich
Telefon: +44 20 7547 5000
Fax: +44 20 7547 5001
An: Issuer Services - Debt & Agency Services
Email: xchange.offer@db.com
HAFTUNGSAUSSCHLUSS
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen.
Die Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige
Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebotes aufmerksam
gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen
vorzunehmenden Handlung haben, wird ihnen empfohlen, unverzüglich persönliche
Beratung auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler,
Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen unabhängigen
Finanzberater einzuholen. Jede Person oder jedes Unternehmen, deren
Teilschuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer
Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einem anderen Nominee gehalten
werden, muss diesen Vertreter kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots
Teilschuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft noch die
Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendeine Empfehlung ab, ob Inhaber
von Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Angebotes Teilschuldverschreibungen
zum Rückkauf anbieten sollen.
ANGEBOTS- UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandums kann in
bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den
Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des Tender Offer Memorandums gelangen,
sind von der Gesellschaft, den Dealer Managern und dem Tender Agent
aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu
beachten. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum stellen
ein Angebot zum Rückkauf oder eine Einladung ein Rückkaufsanbot für die
Teilschuldverschreibungen zu stellen, dar. Im Rahmen des Angebotes zum Rückkauf
angebotene Teilschuldverschreibungen von Inhabern von Teilschuldverschreibungen
werden nicht akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder
Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen
Wertpapiergesetze, oder andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot
durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht werden und entweder ein
Deal Manager oder ein verbundenes Unternehmen in diesen Rechtsordnungen ein
solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das
Angebot in diesen Rechtsordnungen im Namen der Gesellschaft von diesem Dealer
Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage)
gemacht wurde.
Vereinigte Staaten. Das Angebot wurde nicht und wird nicht, direkt oder
indirekt, innerhalb oder in die, oder durch die Verwendung der Post der, oder
durch irgendwelche Mittel oder Einrichtungen des innerstaatlichen oder
außerstaatlichen Handels der, oder von jeglicher Einrichtung einer nationalen
Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person (eine U.S.
Person), wie in Regulation S des United States Securities Act of 1993
festgelegt, gemacht. Dies schließt ein, ist aber nicht beschränkt auf
Faxübertragungen, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen der
elektronischen Kommunikation. Die Teilschuldverschreibungen dürfen gemäß des
Angebots nicht durch irgendwelche derartige Verwendungen, Mittel, Anwendungen
oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder innerhalb der
Vereinigten Staaten oder von in den Vereinigten Staaten befindlichen oder
ansässigen Personen oder von einer U.S. Person oder jeder anderen Person, die
auf Rechnung einer U.S. Person tätig ist, zum Kauf angeboten werden.
Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und des Tender
Offer Memorandums und jeglicher anderer Dokumente oder Materialien, die sich auf
dieses Angebot beziehen, nicht direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten
verbracht oder weitergeleitet werden (einschließlich, jedoch nicht beschränkt
auf Verwalter, Beauftragte oder Treuhänder). Jedes versuchte Angebot von
Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Angebots, das direkt oder indirekt aus
einer Verletzung dieser Beschränkung resultiert und jedes versuchte Angebot von
Teilschuldverschreibungen durch eine U.S. Person, oder jede andere Person, die
im Auftrag einer U.S. Person tätig ist, oder durch eine Person, die in den
Vereinigten Staaten befindlich ist, oder durch jeden Vertreter, Treuhänder oder
Vermittler der auf einer nicht-diskretionären Basis für einen Geschäftsherren
tätig ist, welcher Anweisungen von innerhalb der Vereinigten Staaten erteilt,
ist ungültig und wird nicht akzeptiert.
Jeder Inhaber von Teilschuldverschreibungen, der an dem Angebot teilnimmt, hat
zu erklären, dass er keine U.S. Person ist und nicht in den Vereinigten Staaten
befindlich ist und nicht an dem Angebot von den Vereinigten Staaten aus
teilnimmt oder auf einer nicht-diskretionären Basis für einen Geschäftsherren
tätig ist, der keine US Person ist, der außerhalb der Vereinigten Staaten
befindlich ist und der keine Anweisungen an dem Angebot teilzunehmen von
innerhalb der Vereinigten Staaten abgibt. Für Zwecke dieses und des
vorangehenden Absatzes, bedeutet Vereinigte Staaten die Vereinigten Staaten von
Amerika, deren Territorien und Außengebiete (einschließlich Puerto Rico, die
U.S. Virgin Islands, Guam, Amerikanisch-Samoa, Wake Island und die nördlichen
Marianen-Inseln), jegliche Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika und
der District of Columbia.
Italien. Weder das Angebot, diese Bekanntmachung noch das Tender Offer
Memorandum oder andere Dokumente oder Unterlagen, die sich auf das Angebot
beziehen, wurden dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le
Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und
Vorschriften übermittelt. Jedes Angebot wird in der Republik Italien als ein
befreites Angebot gemäß Art. 101-bis, § 3-bis der Verordnung Nr. 58 vom 24.
Februar 1998, wie novelliert (das Finanzdienstleistungsgesetz), und Art. 35-bis,
§ 4, der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, wie novelliert
durchgeführt. Inhaber bzw. wirtschaftliche Eigentümer der
Teilschuldverschreibungen, die in Italien befindlich sind, dürfen Angebote zum
Rückkauf von Teilschuldverschreibungen entsprechend dem durch autorisierte
Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzmakler, denen solche
Tätigkeiten in Italien entsprechend dem Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB
Verordnung Nr. 16190 vom 29. Oktober 2007, wie novelliert, und der Verordnung
Nr. 385 vom 1. September 1993, wie novelliert, erlaubt sind) und ansonsten in
Übereinstimmung mit anwendbarem Recht oder von CONSOB oder einer anderen
italienischen Behörde festgelegten Erfordernissen abgeben.
Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial Services and
Markets Act 2000 wurde keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung des Tender
Offer Memorandums und allen anderen Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf das
Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/
oder Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt.
Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Unterlagen nicht an die
allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben
werden. Die Übermittlung solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung
(Financial Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich
außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment
Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden
Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des
Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen, an die sie rechtmäßig
erfolgen darf (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen
bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen
sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Unterlagen oder deren
Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Unterlagen beziehen,
steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten
Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte
dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich
verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder diese
Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum noch irgendwelche anderen Dokumente
oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden in
Frankreich an die Öffentlichkeit verteilt und nur (i) Anbieter von
Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le
service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/
oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés), außer einzelne
Personen, die auf eigene Rechnung handeln, wie definiert in und in
Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen
Code monétaire et financier, sind berechtigt an dem Angebot teilzunehmen. Weder
diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum wurde oder wird bei der
Autorité des Marchés Financiers zur Genehmigung eingereicht oder von dieser
genehmigt.
Belgien. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum oder andere
im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Dokumente oder Unterlagen wurden oder
werden zur Genehmigung oder Anerkennung bei der belgischen
Finanzdienstleistungs- und Marktaufsicht (Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten/Financial Services and Markets Authority) eingereicht und darf daher das
Angebot nicht in Form eines öffentlichen Angebots, wie in Artikel 3 und 6 des
belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote, in der
geltenden Fassung, gemacht werden. Dementsprechend darf das Angebot nicht
beworben werden und nicht ausgedehnt werden und weder diese Bekanntmachung noch
das Tender Offer Memorandum oder andere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende
Dokumente oder Unterlagen (einschließlich Memoranden, Informationsunterlagen,
Werbeunterlagen oder andere ähnliche Dokumente) wurden oder sollten mittelbar
oder unmittelbar an Personen in Belgien, sofern sie keine "qualifizierten
Anleger" im Sinne des Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über
das öffentliche Angebot von und die Zulassung von Platzierungsinstrumenten zum
Handel an einem geregelten Markt (in der von Zeit zu Zeit geänderten Fassung),
die auf eigene Rechnung handeln, verteilt oder zur Verfügung gestellt werden. In
Bezug auf Belgien wurde diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum nur
für die höchstpersönliche Verwendung der oben angeführten qualifizierten Anleger
und ausschließlich für Zwecke des Angebots erstellt. Demensprechend dürfen die
Informationen, die in dieser Mitteilung oder im Tender Offer Memorandum
enthalten sind, nicht für andere Zwecke verwendet oder an andere Personen in
Belgien offengelegt werden.
Jersey. Dieses Angebot ist kein Prospekt oder ein Angebot oder eine Einladung an
die Öffentlichkeit im Sinne des Gesellschaftsrechts von Jersey (Companies
(Jersey) Law 1991, wie novelliert) oder der Control of Borrowing (Jersey)
Verordnung 1958 und es wurde keine Zustimmung, Genehmigung oder andere
Bevollmächtigungen nach diesen Gesetzen oder anderen Wertpapierrechten von
Jersey abgegeben. Daher darf weder diese Bekanntmachung, noch das Tender Offer
Memorandum noch ein sonstiges Dokument, das sich auf das Angebot bezieht, in
Jersey verteilt werden.
Rückfragehinweis:
For further information:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Richard.sunderland@fticonsulting.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Atrium European Real Estate Limited
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Telefon: +44 (0)20 7831 3113
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