Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate
Geplante Verschmelzung zwischen Atrium und Gazit Hercules 2020 Limited - Veröffentlichung des Aktionärsrundschreibens
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
Emittent verantwortlich.
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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen/Unternehmen/Fusion/Übernahme/Beteiligung
23.11.2021
St Helier Jersey / Channel Islands -
Geplante Verschmelzung zwischen Atrium und Gazit Hercules 2020 Limited -
Veröffentlichung des Aktionärsrundschreibens
Jersey, 23. November 2021 - Am 18. Oktober 2021 haben das Komitee der
unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das "unabhängige Komitee") von
Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS), ("Atrium" oder die
"Gesellschaft") und das Board of Directors von Gazit Hercules 2020 Limited
("Newco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit
Globe Ltd ("Gazit"), bekanntgegeben, dass sie einen Verschmelzungsvertrag
unterfertigt haben. Dieser Verschmelzungsvertrag regelt die durch das
unabhängige Komitee empfohlene Akquisition (die "Akquisition") des gesamten
bereits ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich
nicht bereits direkt oder indirekt im Eigentum von Gazit oder ihren
Tochtergesellschaften befindet, durch Newco.
Die Akquisition soll im Wege einer Verschmelzung zwischen der Gesellschaft und
Newco gemäß Part 18B des Companies (Jersey) Law 1991 in seiner aktuellen Fassung
umgesetzt werden (die "Verschmelzung").
Atrium und Gazit freuen sich, bekannt zu geben, dass Atrium heute ein
Rundschreiben mit Details zur Verschmelzung und der Einberufung zur
außerordentlichen Gesellschafterversammlung ("EGM"), in welcher über die
Verschmelzung abgestimmt werden soll, veröffentlicht hat (das "Rundschreiben").
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung zur Abstimmung über die
Verschmelzungsbeschlussvorschläge (und der mit der Verschmelzung verbundenen
Schritte) soll am Donnerstag, 23. Dezember 2021 um 10.00 Uhr in den
Geschäftsräumen von Aztec Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton
Place St Helier, Jersey JE4 0QH stattfinden.
Das Rundschreiben ist, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in
ausgeschlossenen Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium unter www.aere.com
und auf der Website von Gazit unter www.gazitglobe.com/investor-relations/news-
and-updates/ verfügbar. Eine deutsche Übersetzung des Rundschreibens wird im
Laufe des heutigen Tages auf der Website von Atrium zur Verfügung gestellt.
Das Rundschreiben wird heute zusammen mit dem zugehörigen Anweisungsformular
(für jene Atrium-Aktionäre, die Atrium-Aktien über Euroclear halten) und dem
Vollmachtsformular (für Atrium-Aktionäre, die ihre Atrium-Aktien direkt halten)
für das EGM den im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären übermittelt. Das
Rundschreiben wird zusammen mit dem dazugehörigen Anweisungsformular für das EGM
von Euroclear an die depotführenden Banken und Wertpapierfirmen (über einen
Intermediär von Euroclear) mit der Anweisung übermittelt, dass die
depotführenden Banken und Wertpapierfirmen das Rundschreiben und das zugehörige
Anweisungsformular den Personen bereitstellen, die Atrium-Aktien über diese
depotführenden Banken oder Wertpapierfirmen halten.
Das EGM ist erforderlich, um den Atrium-Aktionäre die Möglichkeit zu geben, die
Beschlüsse zur Genehmigung der Verschmelzung (neben anderen Nebenaspekten) zu
prüfen und, falls sie es für richtig halten, dafür zu stimmen.
Sofern nicht anders definiert, haben kursiv geschriebene Begriffe, die in dieser
Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die Bedeutung, die
ihnen im Rundschreiben gegeben wird.
Empfehlung des unabhängigen Komitees
Das unabhängige Komitee empfiehlt den Atrium-Aktionären weiterhin einstimmig,
für die Verschmelzung zu stimmen. Das unabhängige Komitee hat von UBS AG London
Branch ("UBS") einen Fairness Opinion in Bezug auf die wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen der Akquisition erhalten.
Für den Fall, dass das unabhängige Komitee ein Angebot von einem Dritten erhält,
das das unabhängige Komitee nach vernünftigem Ermessen und in gutem Glauben als
vorteilhafter für die Gesellschaft und seine Aktionäre erachtet (ein "besseres
Angebot"), liegt es im Ermessen des unabhängigen Komitees, seine Empfehlung für
die Akquisition zugunsten des besseren Angebotes zurückzuziehen. Sollte dies der
Fall sein, hat Gazit dem unabhängigen Komitee bestätigt, dass Gazit jedes
bessere Angebot in gutem Glauben prüfen wird. Seit der Veröffentlichung des
ursprünglichen Angebots hat das unabhängige Komitee keine Angebote von Dritten
erhalten.
Erforderliche Maßnahmen
Wie im Rundschreiben näher beschrieben, muss die Verschmelzung um wirksam zu
werden, in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung von:
* zwei Drittel der stimmberechtigten Atrium-Aktionäre, die bei dem EGM über die
Verschmelzungsbeschlüsse abstimmen; und
* der Mehrheit der Atrium-Aktien (mit Ausnahme der ausgeschlossenen Aktien oder
der Atrium-Aktien, die von einer mit Gazit verbundenen Person wirtschaftlich
gehalten werden), die bei dem EGM stimmberechtigt sind und über die
Verschmelzungsbeschlüsse abstimmen, genehmigt werden.
Zusammen mit dem Rundschreiben erhalten die im Aktionärsregister eingetragenen
Inhaber von Atrium-Aktien ein Vollmachtsformular für das EGM. Das
Anweisungsformular wird von Euroclear den depotführenden Banken und
Wertpapierfirmen (über einen Intermediär von Euroclear) mit der Anweisung
übermittelt, das Anweisungsformular an Personen weiterzuleiten, die über diese
depotführenden Banken oder Wertpapierfirmen Atrium-Aktien halten. Das
Anweisungsformular und das Vollmachtsformular sind auf der Website von Atrium
unter www.aere.com abrufbar. Die Fristen für die Übermittlung des
Anweisungsformulars und des Vollmachtsformulars für das EGM sind nachstehend
angeführt.
Atrium-Aktionären und Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten, werden
dringend ersucht, das Anweisungsformular bzw. das Vollmachtsformular (soweit
zutreffend) gemäß den darin enthaltenen Erläuterungen auszufüllen, zu
unterzeichnen und zurückzusenden.
Der indikative Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Durchführung der
Verschmelzung ist nachstehend angeführt. Alle Verweise in diesem Dokument auf
bestimmte Uhrzeiten beziehen sich, sofern nicht anders angegeben auf Jersey
Zeit. Die angegebenen Daten und Zeiten sind nur indikativ und basieren auf den
aktuellen Erwartungen von Atrium und können sich ändern. Wenn sich eine der oben
genannten erwarteten Zeiten und/oder Daten ändern, werden die geänderten Zeiten
und/oder Daten den Atrium-Aktionären veröffentlicht werden.
Indikativer Zeitplan der wichtigsten Ereignisse
Der folgende vorläufige Zeitplan enthält die voraussichtlichen Termine für die
Durchführung der Verschmelzung:
______________________________________________________________________________
|Ereignis______________________________|_________________Uhrzeit_und/oder_Datum|
|Datum_des_Verschmelzungsvertrages_____|_______________________17._Oktober_2021|
|Bekanntmachung der beabsichtigten | 18. Oktober 2021|
|Verschmelzung_________________________|_______________________________________|
|Veröffentlichung dieses Dokuments, der| |
|Einladung zur außerordentlichen | |
|Verschmelzung- | 23. November 2021|
|Gesellschafterversammlung, des | |
|Vollmachtsformulars und des | |
|Anweisungsformulars___________________|_______________________________________|
|Empfohlenes Datum für die Übermittlung| |
|von Anweisungsformularen durch | |
|Personen, die Atrium-Aktien über | bis zum 13. Dezember 2021|
|Euroclear halten, an ihre | |
|depotführenden Banken oder | |
|Wertpapierfirmen______________________|_______________________________________|
|Letztmöglicher Zeitpunkt für die | |
|Einreichung von Anweisungsformularen | |
|betreffend die außerordentliche | |
|Verschmelzungs- | 10.00 Uhr am 17. Dezember 2021|
|Gesellschafterversammlung durch | |
|Personen, die Atrium-Aktien über | |
|Euroclear_halten______________________|_______________________________________|
|Letztmöglicher Zeitpunkt für die | |
|Einreichung von Vollmachtsformularen | |
|durch Atrium-Aktionäre für die | 10.00 Uhr am 21. Dezember 2021|
|außerordentliche Verschmelzungs- | |
|Gesellschafterversammlung_____________|_______________________________________|
|Stichtag für die Stimmabgabe bei der | 18:00 Uhr am 21. Dezember 2021|
|Verschmelzung_________________________|_______________________________________|
|Außerordentliche Verschmelzung- | 10.00 Uhr am 23. Dezember 2021|
|Gesellschafterversammlung_____________|_______________________________________|
|Veröffentlichung der Ergebnisse der |unverzüglich nach der außerordentlichen|
|außerordentlichen Verschmelzung- |Verschmelzung-Gesellschafterversammlung|
|Gesellschafterversammlung_____________|am_23._Dezember_2021_zu_veröffentlichen|
|Versendung des Gläubigeraufrufs an die| |
|Gläubiger von Atrium und Newco im | 23. Dezember 2021|
|Zusammenhang mit der beabsichtigten | |
|Verschmelzung_________________________|_______________________________________|
|Veröffentlichung der Bekanntmachung in| 23. Dezember 2021|
|der_Jersey_Gazette____________________|_______________________________________|
|Letztmöglicher Zeitpunkt für Gläubiger| |
|von Atrium und/oder Newco, um Atrium | |
|einen schriftlichen Widerspruch gegen | 13. Januar 2022|
|die Verschmelzung gemäß Artikel 127FE | |
|(2)(a) Jersey Companies Law zu | |
|übermitteln___________________________|_______________________________________|
|Letztmöglicher Zeitpunkt für Inhaber | |
|von Atrium-Aktien, um bei Gericht eine| 13. Januar 2022|
|Verfügung gemäß Artikel 143 Jersey | |
|Companies_Law_zu_beantragen___________|_______________________________________|
|Veröffentlichung der Einladung zur | |
|außerordentlichen | |
|Kapitalherabsetzungs- | 17. Januar 2022|
|Gesellschafterversammlung | |
|(einschließlich eines Vollmachts- und | |
|Anweisungsformulars)__________________|_______________________________________|
|Ex-Dividendentag für die | 18.00 Uhr am 31. Januar 2022|
|Sonderdividende_______________________|_______________________________________|
|Außerordentliche Kapitalherabsetzung- | 10.00 Uhr am 1. Februar 2022|
|Gesellschafterversammlung_____________|_______________________________________|
|Einreichung des Solvency Statements | |
|und des Protokolls beim Registrar | 1. Februar 2022|
|betreffend_die_Kapitalherabsetzung____|_______________________________________|
|Übermittlung aller relevanten | |
|Dokumente im Zusammenhang mit der | 1. Februar 2022|
|Verschmelzung an den Registrar gemäß | |
|Artikel_127FJ_Jersey_Companies_Law____|_______________________________________|
|Sonderdividenden-Stichtagszeitpunkt___|___________18.00_Uhr_am_1._Februar_2022|
|Datum_der_Zahlung_der_Sonderdividende_|________________________4._Februar_2022|
|Letzter_Handelstag_für_Atrium-Aktien__|_______________________14._Februar_2022|
|Handelsaussetzung betreffend die | Ab und inklusive 15. Februar 2022|
|Atrium-Aktien_an_den_Börsen___________|_______________________________________|
|Stichtag der Wirksamkeit der | 18.00 Uhr am 17. Februar 2022|
|Verschmelzung_________________________|_______________________________________|
|Voraussichtliches Datum der | |
|Wirksamkeit der Verschmelzung und der | |
|Kapitalherabsetzung (vorbehaltlich der| |
|Erfüllung der Bedingungen oder des | |
|Verzichts darauf); daher Closing und | 18. Februar 2022|
|Zeitpunkt, an dem der Registrar die | |
|Durchführungsanzeige im Zusammenhang | |
|mit der Verschmelzung gemäß Artikel | |
|127FM_Jersey_Companies_Law_registriert|_______________________________________|
|Settlement der im Rahmen der | |
|Verschmelzung zu zahlenden | 18. Februar 2022|
|Gegenleistung an jeden Verschmelzungs-| |
|Gesellschafter________________________|_______________________________________|
|De-Listing der Atrium-Aktien in | So bald wie möglich nach dem Closing|
|Amsterdam_und_Wien____________________|_______________________________________|
|Longstop_Datum________________________|________________________17._April_2022*|
*Diese Frist kann verlängert werden, falls Gläubiger oder Atrium-Aktionäre
Einwendungen gegen die Verschmelzung erheben.
Alle Zeitangaben in diesem Dokument beziehen sich, sofern nicht anders
angegeben, auf die Zeit in Jersey. Die angegebenen Kalendertage und Zeiten sind
nur indikativ und beruhen auf den aktuellen Erwartungen von Atrium und können
sich ändern (auch aufgrund von Änderungen des regulatorischen Zeitplans).
Darüber hinaus wurde der indikative Zeitplan auf der Grundlage erstellt, dass es
keine rechtmäßigen Einwände seitens eines Atrium-Aktionärs oder Gläubigers gemäß
dem Recht von Jersey gibt. Sollte sich einer der oben genannten Zeitpunkte und/
oder Kalendertage ändern, werden die geänderten Zeitpunkte und/oder Kalendertage
den Atrium-Aktionären und Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten,
durch Bekanntgabe über einen reguliertes Informationsverbreitungssystem
mitgeteilt
Aktionärs-Helpline
Wenn Sie Fragen zum Rundschreiben, zur Verschmelzung, zum EGM oder zum Ausfüllen
des Anweisungsformular oder Vollmachtsformulars haben, lesen Sie bitte die FAQs,
die auf der Website von Atrium unter www.aere.com [http://www.aere.com/
] abrufbar ist oder senden Sie eine E-Mail an Georgeson unter
atrium@georgeson.com [atrium@georgeson.com]. Sie können auch die Aktionärs-
Helpline unter 0043 800 017876 (für Anrufe außerhalb Österreichs, die zum
geltenden Auslandstarif verrechnet werden) oder 0800 017876 (kostenlose für
Anrufe aus Österreich) kontaktieren. Wenn Sie einen Rückruf wünschen, wenden Sie
sich bitte an atrium@georgeson.com [atrium@georgeson.com]. Die Helpline ist von
Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 16.00 Uhr, außer an Feiertagen, erreichbar.
Bitte beachten Sie, dass die Helpline keine Finanz-, Rechts- oder Steuerberatung
anbieten kann und dass Telefonanrufe zu Sicherheits- und Schulungszwecken
aufgezeichnet und überwacht werden können.
Beraterinnen und Berater
UBS handelt ausschließlich als Finanzberater und Aussteller der Fairness Opinion
für das unabhängige Komitee, während Allen & Overy LLP als internationaler
Rechtsberater und Appleby als Rechtsberater nach Jersey-Recht für das
unabhängige Komitee tätig sind.
Goldman Sachs Israel LLC handelt als Finanzberater für Gazit und Newco, während
Kirkland & Ellis International LLP als internationaler Rechtsberater und Ogier
(Jersey) LLP als Rechtsberater nach Jersey-Recht für Gazit und Newco tätig sind.
Rückfragen
FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis:
scatrium@fticonsulting.com [scatrium@fticonsulting.com]
Or Ackerman, Investor Relations, Gazit Globe Ltd.: oackerman@gazitgroup.com
Über Atrium European Real Estate
Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von
Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium
spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode
und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 26 Immobilien
mit einer Gesamtbruttomietfläche von über 809.000 m2 und einem Gesamtmarktwert
von rund EUR 2,5 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der
Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme
von einer, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien
verwaltet. Im Februar 2020 kündigte Atrium eine Strategie zur Diversifizierung
seines Portfolios durch Investitionen in und Verwaltung von Wohnimmobilien, mit
einem Schwerpunkt auf Warschau, an.
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt,
und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch Euronext Amsterdam Stock
Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für
zukünftige Resultat.
Über Gazit Globe
Gazit ist eine weltweit tätige Immobiliengesellschaft, die sich auf den Besitz,
die Entwicklung und die Verwaltung von gemischt genutzten, ertragsbringenden
Immobilien für eine Vielzahl von Nutzungsmöglichkeiten, darunter Gewerbe-, Büro-
und Wohnimmobilien, in dicht besiedelten städtischen Gebieten in Großstädten
konzentriert hat. Zum 30. September 2021 besaß und verwaltete die Gruppe 102
Immobilien mit einer bebauten und vermieteten Fläche von 2,5 Millionen
Quadratmetern und einem Marktwert von NIS 37 Milliarden.
Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens:
www.gazitglobe.com.
Weitere Informationen
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein
oder einen Bestandteil eines Angebots, einer Einladung oder einer Aufforderung
zum Kauf, zum Erwerb, zur Zeichnung, zur Veräußerung oder zur Ausgabe von
Wertpapieren dar, noch stellt sie eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder
Genehmigung der Akquisition in einer Jurisdiktion dar, in der ein solches
Angebot, eine solche Einladung oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist,
noch findet der Verkauf, die Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren von
Atrium statt, die gegen geltendes Recht einer Rechtsordnung verstoßen.
Klargestellt wird, dass diese Mitteilung kein öffentliches Angebot (Ankündigung
eines beabsichtigten öffentlichen Angebots) gemäß den Vorschriften für
öffentliche Angebote in Österreich und/oder den Niederlanden darstellt und
sollte daher auch nicht als solches verstanden werden.
Wichtige Informationen zu den Finanzberatern
UBS AG London Branch ("UBS") ist in der Schweiz zugelassen und wird durch die
Eidgenössische Finanzmarktaufsicht beaufsichtigt. UBS ist weiters in UK durch
die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch
die Financial Conduct Authority und der eingeschränkten Aufsicht der Prudential
Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und
niemand anderem im Zusammenhang mit den in diese Mitteilung beschriebenen
Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich,
die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder
Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten.
Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im
Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, der
Akquisition oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder
Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder
anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.
Goldman Sachs Israel LLC handeln ausschließlich für Gazit und Newco und
niemanden anderen in Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung erwähnten
Angelegenheiten und sind sie mit Ausnahme von Gazit und Newco gegenüber
niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Goldman Sachs Israel LLC
erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit der
Verschmelzung und anderen hierin genannten Angelegenheiten zu beraten.
Ausländische Jurisdiktionen
Die Möglichkeit von Atrium-Aktionären, die nicht in den Niederlanden,
Österreich, oder Jersey ansässig sind oder deren Staatsangehörigkeit besitzen,
an der Transaktion teilzunehmen, kann durch die Gesetze der jeweiligen
Rechtsordnungen, in denen sie sich befinden oder deren Staatsbürger sie sind,
eingeschränkt werden. Personen, die nicht in den Niederlanden, Österreich oder
Jersey ansässig sind, sollten sich über alle anwendbaren rechtlichen oder
regulatorischen Anforderungen bzw. Beschränkungen ihrer Rechtsordnung
informieren und diese beachten. Weitere Einzelheiten in Bezug auf ausländische
Aktionäre werden im Rundschreiben enthalten sein. Die Verbreitung,
Veröffentlichung oder Verteilung dieses Dokuments in oder innerhalb anderer
Rechtsordnungen als den Niederlanden, Österreich oder Jersey kann gesetzlich
eingeschränkt sein, und daher sollten sich alle Personen, die dem Recht einer
anderen Rechtsordnung als den Niederlanden, Österreich oder Jersey unterliegen,
über alle geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Jede
Nichteinhaltung der geltenden Beschränkungen kann eine Verletzung der
Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Soweit dies nach
geltendem Recht zulässig ist, lehnen die an der Transaktion beteiligten
Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung
solcher Beschränkungen ab.
Kopien dieser Mitteilung und der Dokumentation im Zusammenhang mit der
Transaktion und der Verschmelzung werden und dürfen weder direkt noch indirekt
in, innerhalb oder aus einer Rechtsordnung, in der lokale Gesetze oder
Vorschriften ein erhebliches Risiko zivilrechtlicher, behördlicher oder
strafrechtlicher Folgen nach sich ziehen können, wenn Informationen in Bezug auf
die Akquisition an Atrium-Aktionäre in dieser Rechtsordnung (eine
"ausgeschlossene Jurisdiktion") verschickt oder zugänglich gemacht werden per
Post versandt oder anderweitig weitergeleitet oder verteilt werden. Personen,
die dieses Dokument erhalten (einschließlich Depotbanken, Vertreter und
Treuhänder), dürfen es nicht nach, innerhalb oder aus einer ausgeschlossenen
Jurisdiktion verteilen oder senden.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot von Wertpapieren im Staat Israel dar.
US-Inhaber
Inhaber von Atrium-Aktien, die: (i) ihren gewöhnlichen Aufenthalt in den USA
haben; oder (ii) ihren Sitz in den USA haben; oder (iii) ein Verwahrer, Nominee
oder Treuhänder sind, die Atrium-Aktien für Personen in den USA oder mit
eingetragener Anschrift in den USA halten ("US-Inhaber"), sollten beachten, dass
sich die Akquisition auf die Wertpapiere einer an der Amsterdamer Börse und der
Wiener Börse notierten Gesellschaft aus Jersey bezieht und den niederländischen,
österreichischen und jersey-spezifischen Offenlegungsanforderungen und -
praktiken unterliegt (die sich von denen in den USA unterscheiden) und dass es
angedacht ist, die Akquisition mittels einer Verschmelzung nach Jersey-
Gesellschaftsgesetz durchzuführen. Eine Transaktion, die im Wege einer
Verschmelzung durchgeführt wird, unterliegt nicht den Angebotsvorschriften des
US Exchange Act, und die Proxy Solicitation Rules des US Exchange Act sind auf
die Akquisition nicht anwendbar. Die Akquisition unterliegt den
niederländischen, österreichischen und jersey-spezifischen
Offenlegungsanforderungen und -praktiken, die sich von den
Offenlegungsanforderungen der US-Tender Offer- und Proxy Solicitation-Regeln
unterscheiden. Die in dieser Mitteilung und dem Rundschreiben enthaltenen
Finanzinformationen wurden bzw. werden mit den geltenden IFRS erstellt und sind
daher möglicherweise nicht mit den Finanzinformationen von Gesellschaften
vergleichbar, deren Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen in den USA erstellt werden.
Der Erhalt von Bargeld als Gegenleistung im Rahmen der Akquisition durch einen
US-Inhaber von Atrium-Aktien kann einen steuerpflichtigen Vorgang für die
Einkommensteuerzwecke der USA und nach den geltenden US-amerikanischen und
lokalen Steuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzten
darstellen. Jedem Atrium-Aktionär wird dringend empfohlen, seine eigenen Berater
unverzüglich zu den ihn betreffenden rechtlichen und steuerlichen Folgen der
Akquisition zu konsultieren. Für US-Inhaber von Atrium-Aktien kann es schwierig
sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus den US-Federal Securities Laws
ergeben, durchzusetzen, da Newco und Atrium ihren Sitz außerhalb der USA haben
und einige oder alle ihre Führungskräfte und Direktoren ebenfalls außerhalb der
USA ansässig sind. US-Inhaber von Atrium-Aktien sind möglicherweise nicht in der
Lage, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine Führungskräfte oder
Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die US-
Wertpapiergesetze zu verklagen. Außerdem kann es schwierig sein, ein nicht-
amerikanisches Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich
dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung (einschließlich der durch Verweis in dieser Mitteilung
aufgenommenen Informationen), mündliche Erklärungen zur Akquisition sowie andere
von Newco, Gazit und Atrium veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen,
die als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu qualifizieren sind oder qualifiziert
werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind prospektiver Natur und basieren
nicht auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen
des Managements von Newco, Gazit und Atrium über zukünftige Ereignisse und
unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
zum Ausdruck gebrachten oder impliziten zukünftigen Ergebnissen abweichen
können.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten
Aussagen über die erwarteten Auswirkungen der Akquisition auf Newco, Gazit und
Atrium, den erwarteten Zeitpunkt und Umfang der Akquisition und andere Aussagen,
die nicht historische Fakten betreffen. Häufig, aber nicht immer, können
zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern
identifiziert werden wie "geplant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird
erwartet", "unterliegt", "budgetiert", "angesetzt", "geschätzt",
"prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder
"glaubt", oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, oder durch
die Formulierung, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse
durchgeführt, stattfinden oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten",
"würden", "mögen" oder "werden". Obwohl Newco, Gazit und Atrium glauben, dass
die Erwartungen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck
kommen, angemessen sind, können Newco, Gazit und Atrium nicht garantieren, dass
sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen
naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und
von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden. Es gibt eine Reihe
von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und
Entwicklungen wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.
Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen
Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für
einen bestimmten Zeitraum gedacht und keine Mitteilung in diesem Dokument soll
so interpretiert werden, dass das Ergebnis oder der Gewinn je Aktie von Newco,
Gazit oder Atrium, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr, zwangsläufig
dem historischen veröffentlichten Ergebnis oder dem Gewinn je Aktie von Newco,
Gazit oder Atrium entsprechen oder dieses übersteigen würde.
Veröffentlichung auf der Website
Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für
Personen mit Wohnsitz in ausgeschlossenen Jurisdiktionen auf der Website von
Atrium unter https://www.aere.com und auf der Website von Gazit unter https://
www.gazitglobe.com/investor-relations/news-and-updates/ zur Verfügung gestellt.
Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Inhalte dieser Websites nicht durch
Verweis aufgenommen werden und somit keinen Bestandteil dieses Dokuments bild
Rückfragehinweis:
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis:
scatrium@fticonsulting.com
Or Ackerman, Investor Relations, Gazit Globe Ltd: oackerman@gazitgroup.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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FAX:
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