EANS-Hauptversammlung: FACC AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107
Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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01.06.2018
FACC AG
mit dem Sitz in Ried i. Innkreis
FN 336290w
EINLADUNG zur 4. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre (ISIN AT00000FACC2) zur 4.
ordentlichen Hauptversammlung der FACC AG am Freitag, dem 29. Juni 2018, um
10.00 Uhr, in der MESSE RIED, Halle 17/1.Stock - Brucknerstrasse 39 in 4910 Ried
im Innkreis, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des gesonderten
nichtfinanziellen Berichtes, des Corporate-Governance-Berichtes und des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2017/18.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017/18.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017/18.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017/18.
6. Wahlen in den Aufsichtsrat.
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018/19.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Folgende Unterlagen werden ab 8. Juni 2018 gemäß § 108 Abs. 3 und 4 AktG zur
Einsicht im Internet unter www.facc.com [http://www.facc.com/] zugänglich
gemacht und werden in der Hauptversammlung aufliegen:
- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- Corporate-Governance-Bericht,
- Gesonderter nichtfinanzieller Bericht
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017/18
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-7
- Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
- Text dieser Einberufung
- Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 und 118 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Verlangen muss in
Schriftform spätestens am 8. Juni 2018 der Gesellschaft ausschließlich an die
Adresse, 4910 Ried i. Innkreis, Fischerstrasse 9, Abteilung Investor Relations,
Manuel Taverne, zugestellt werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss
ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien,
die nur zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben
Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen in
Textform muss spätestens am 20. Juni 2018 der Gesellschaft per Post an, 4910
Ried i. Innkreis, Fischerstrasse 9, Abteilung Investor Relations, Manuel
Taverne, oder per E-Mail investor.relations@facc.com, wobei das Verlangen in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugehen. Über
einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs. 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist
nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt
wird. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses
Aktionärsrechts genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen
über Aktien, die nur zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf
denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der
Einberufung. Dies gilt nicht für Wahlen in den Aufsichtsrat. Ein Aktionärsantrag
auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die fristgerechte
Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung
gemäß § 87 Abs 2 AktG voraus.
Für Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6) ist folgendes zu beachten:
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Diese müssen der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens 20. Juni 2018 zugehen und
von der Gesellschaft bis spätestens 22. Juni 2018 auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden
darf. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die
Kriterien des § 87 Abs 2a AktG, insbesondere die fachliche und persönliche
Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des
Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die
berufliche Zuverlässigkeit, zu beachten.
ANGABEN GEM § 110 ABS. 2 S 2 AKTG:
Der Aufsichtsrat der FACC AG besteht derzeit aus acht Kapitalvertretern und vier
vom Betriebsrat gem. § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den acht
Kapitalvertreter sind sieben Männer und eine Frau, von den 4
Arbeitnehmervertretern sind einer ein Mann und drei Frauen.
Mitgeteilt wird, dass sowohl die Kapitalvertreter als auch die
Arbeitnehmervertreter auf die Erhebung eines Widerspruchs gem. § 86 Abs 9 AktG
verzichteten und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur
Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebot gem. § 86 Abs 7 AktG kommt.
Punkt 11.1 der Satzung der FACC AG bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus drei bis
zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern besteht. Derzeit besteht der
Aufsichtsrat aus acht Kapitalvertretern.
Es sind in der Hauptversammlung mindestens acht Kapitalvertreter zu wählen.
Werden wieder acht Kapitalvertreter gewählt, ist eine Frau zu wählen, um das
Mindestanteilsgebot gem. § 86 Abs 7 AktG (30 % Frauen) zu erfüllen, bei neun
Kapitalvertretern sind infolge einer Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im
Rahmen der Satzung mindestens zwei Frauen zu wählen, um die Quote gem. § 86 Abs
7 AktG zu erfüllen, und bei zehn Kapitalvertretern sind infolge einer Erhöhung
der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung auch mindestens zwei Frauen zu
wählen, um die Quote gem. § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung
bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der
Hauptversammlung per E-Mail an investor.relations@facc.com oder schriftlich an
die Gesellschaft in 4910 Ried im Innkreis, Fischerstraße 9, Abteilung Investor
Relations, Manuel Taverne, gestellt werden.
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110
und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.facc.com
zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 19. Juni
2018 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur
berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist. Es genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag
eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 26.
Juni 2018 an die Anmeldestelle zugehen muss.
Anmeldestelle:
Fax-Nr.: +43(0)1 8900 500 99
E-Mail Adresse: anmeldung.facc@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang;
PDF, TIF etc.)
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt
ISIN im Text angeben)
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code)
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT00000FACC2) des Aktionärs
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigungen auf den Depotstand 19. Juni
2018 um 24:00 Uhr MESZ beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere
Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft
ausschließlich an einer der nach genannten Adressen zugehen:
per Telefax: +43(0)1 8900 500 99
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt
ISIN im Text angeben)
Per Post:
FACC AG
Investor Relations
Fischer Strasse 9
4910 Ried i. Innkreis
Per E-Mail: anmeldung.facc@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; PDF,
TIF etc.)
Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Ein Vollmachtformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf
Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.facc.com abrufbar. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung
bei der Registrierung persönlich übergeben wird, soll die Vollmacht spätestens
am 28. Juni 2018 bis 14 Uhr bei der Gesellschaft einlangen. Die vorstehenden
Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf
der Vollmacht. Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der
dafür zugelassenen Wege (siehe oben) die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht
erteilt wurde.
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband
für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Florian
Beckermann bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die
Bevollmächtigung von Florian Beckermann ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.facc.com [http://www.facc.com/] ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer
der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von
Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten
Kontaktaufnahme mit Herrn Florian Beckermann vom IVA unter Tel. +43 (0) 1
8763343 - 30, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail
florian.beckermann@iva.or.at.
Der Aktionär hat Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen, wie dieser
(oder allenfalls ein von Herrn Florian Beckermann bevollmächtigter Subvertreter)
das Stimmrecht auszuüben hat. Florian Beckermann übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne
ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegennimmt.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 45.790.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 45.790.000.
Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die
Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden.
Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität
am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein,
Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist
ab 09.30 Uhr
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die FACC AG verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere jene gem. § 10a Abs
2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots,
Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der
Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des Bevollmächtigten) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die
Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung zwingend
erforderlich. Für die Verarbeitung ist die FACC AG die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 (1) c) Datenschutz-
Grundverordnung.
Die Dienstleister der FACC AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der FACC AG nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach
Weisung der FACC AG.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
der Datenschutz-Grundverordnung. Die Daten der Aktionäre werden nach Ende der
gesetzlichen Aufbewahrungsfrist gelöscht. Diese Rechte können Aktionäre
gegenüber der FACC AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse dataprivacy@facc.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
FACC AG
Fischerstraße 9
4910 Ried i. Innkreis
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-
Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzkoordinator der FACC AG unter:
FACC AG
Datenschutzkoordinator
Stefan Wilflingseder
Fischerstrasse 9
4910 Ried i. Innkreis
E-Mail: dataprivacy@facc.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der FACC AG
https://www.facc.com/data-privacy [https://www.facc.com/data-privacy] zu finden.
Ried i. Innkreis, im Juni 2018
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Investor Relations:
Manuel Taverne
Director Investor Relations
Mobil: 0664/801192819
E-Mail: m.taverne@facc.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: FACC AG
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A-4910 Ried im Innkreis
Telefon: +43/59/616-0
FAX: +43/59/616-81000
Email: office@facc.com
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