EANS-Hauptversammlung: Ottakringer Getränke AG
Einberufung zur
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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29.05.2018
Ottakringer Getränke AG
Wien, FN 84925 s
ISIN AT0000758008 (Stammaktien)
ISIN AT0000A218U8 (in das Angebot eingelieferte Stammaktien)
ISIN AT0000758032 (Vorzugsaktien)
EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 34. ordentlichen
Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG am Mittwoch, dem 27. Juni 2018, um
11:00 Uhr, in 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Eingang Portier Feßtgasse, auf dem
Hefeboden der Brauerei.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-
Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags
für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für
das Geschäftsjahr 2017
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017
5. Wahl von drei Mitgliedern in den Aufsichtsrat
6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 06. Juni 2018 auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter
www.ottakringerkonzern.com zugänglich:
- Jahresabschluss mit Lagebericht,Corporate-Governance-Bericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- gesonderter nichtfinanzieller Bericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017;
- Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 7,
- Beschlussvorschlag der Ottakringer Holding AG gem § 110 AktG iVm
§ 86 Abs 4 Z 2 AktG betreffend die Wahl von Mag. Siegfried Menz,
- Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß
§ 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- Wortmeldungsformular,
- vollständiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 17. Juni
2018 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 22. Juni
2018 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem §
18 Abs 3 genügen lässt
- Per E-Mail:
anmeldung.ottakringer@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
- Per Telefax:
+43 (1) 8900 500 - 63
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
- Per Post oder Boten:
Ottakringer Getränke AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
- Per SWIFT:
GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599; dabei sind unbedingt im Text
anzugeben:
- bei Stammaktien, die nicht in das öffentliche Angebot eingeliefert wurden:
ISIN AT0000758008,
- bei Stammaktien, die in das öffentliche Angebot eingeliefert wurden:
ISIN AT0000A218U8,
- bei Vorzugsaktien: ISIN AT0000758032)
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen
zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register
und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt
wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie die Bezeichnung
der Gattung oder der Wertpapierkennnummer; Stammaktien ISIN AT0000758008, in
das Angebot eingelieferte Stammaktien ISIN AT0000A218U8, Vorzugsaktien ISIN
AT0000758032,
* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 17. Juni 2018
(24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher
Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei
der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE
VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und
dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III
nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der
Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer
natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG)
erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die
Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und
Adressen an:
- Per Post oder Boten:
Ottakringer Getränke AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
- Per Telefax:
+43 (1) 8900 500 - 63
- Per E-Mail:
anmeldung.ottakringer@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Die Vollmachten müssen spätestens bis 26. Juni 2018, 16:00 Uhr, bei einer der
zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.ottakringerkonzern.com abrufbar.
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung,
insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den
Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für
dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als
Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.
Wir bitten um Verständnis, dass aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an
Teilnehmern zu unserer Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen im
Zusammenhang mit der Vorbereitung des Buffets pro Depotbestätigung grundsätzlich
maximal zwei Personen (ein Aktionär und ein Bevollmächtigter oder anstelle des
Aktionärs zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform per Post oder Boten spätestens am 06. Juni 2018 (24:00 Uhr, MESZ,
Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1160 Wien,
Ottakringer Platz 1, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Alexander
Tesar, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist
durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 18. Juni 2018 (24:00
Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an + 43 (1) 49 100
- 2613 oder an 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Abteilung Investor Relations,
z.H. Herrn Mag. Alexander Tesar, oder per E-Mail
alexander.tesar@ottakringerkonzern.com, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an
die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt
III) verwiesen.
3.Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung
der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den
Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Telefax
an +43 (1) 49 100 - 2613 oder per E-Mail alexander.tesar@ottakringerkonzern.com
übermittelt werden.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 20 Abs 2 der Satzung im Laufe
der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit bzw
der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner
festlegen.
4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt
in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß §
119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend
die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus:
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 5 der Tagesordnung) können nur von
Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 18. Juni 2018
in der oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem
Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen
Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt
werden.
5. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.ottakringerkonzern.com zugänglich.
6. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Ottakringer Getränke AG verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Informationen zur Verarbeitung dieser Daten sowie zum Datenschutz sind auf der
Internetseite der Ottakringer Getränke AG unter www.ottakringerkonzern.com/
investoren zu finden und können auch über die E-Mail-Adresse
datenschutz@ottakringerkonzern.com angefordert werden.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 20.634.585,82 und ist zerlegt in 2.412.829 Stück Stammaktien
und 426.552 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stammaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 2.412.829 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch
mittelbar eigene Aktien.
Der Vorstand weist darauf hin, dass zur Zeit ein öffentliches Übernahmeangebot
zum Rückkauf eigener Aktien im Gange ist. Dieses wird jedoch erst nach der
Hauptversammlung abgewickelt werden, sodass zum Zeitpunkt der Durchführung der
Hauptversammlung die Gesellschaft voraussichtlich keine eigenen Aktien besitzen
wird.
319 Stück Stammaktien sind gem § 67 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt
worden.
2. Behebung der Stimmkarten
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10 Uhr.
Wien, im Mai 2018
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Mag. Siegfried Menz
Vorstand
Tel.: +43 1 49100-2216
mailto:sigi.menz@ottakringerkonzern.com
Prok. Mag. Alexander Tesar
Leiter Finanz- u. Rechnungswesen
Investor Relations
Tel.: +43 1 49100-2253
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Ottakringer Getränke AG
Ottakringer Platz 1
A-1160 Wien
Telefon: +43 1 49100- 0
FAX: +43 1 49100- 2613
Email:
WWW: www.ottakringerkonzern.com
ISIN: AT0000758032, AT0000758008
Indizes:
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch
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