EANS-Hauptversammlung: Frauenthal Holding AG
Einladung zur Hauptversammlung
30.04.2010 – 09:47
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Frauenthal Holding AG Wien, FN 83990 s ISIN AT0000762406
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
21. ordentlichen Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG
am Mittwoch, dem 02. Juni 2010, um 13.30 Uhr, im Hause der Oesterreichische Kontrollbank AG, 1010 Wien, Strauchgasse 1-3, "Reitersaal".
Für 11:30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich im Sinne
der unten angeführten Bestimmungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
angemeldet haben, zu einem Mittagessen in das STEIGENBERGER HOTEL HERRENHOF
WIEN, 1010 Wien, Herrengasse 10.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des Jahresabschlusses, des zu einem Bericht zusammengefassten
Lageberichts, des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses, des
Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten
Berichts für das Geschäftsjahr 2009
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 20095. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2010
7. Wahl von drei Mitgliedern in den Aufsichtsrat
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 und Absatz 1a und
Absatz 1b AktG zu erwerben, wobei die Gesellschaft - zusammen mit anderen
eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt - höchstens 943.499 auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien
der Gesellschaft erwerben darf, die Ermächtigung von einschließlich 3.6.2010
bis einschließlich 3.12.2012, also für 30 Monate, gilt und eigene Aktien
gemäß dieser Ermächtigung zu einem Gegenwert von mindestens EUR 4 und
höchstens EUR 15 je Stückaktie erworben werden dürfen und das jeweilige
Rückkaufprogramm (einschließlich von dessen Dauer) gemäß der aufgrund von
§ 82 Absatz 9 BörseG ergangenen Veröffentlichungsverordnung
(BGBl II 2002/112 idgF) zu veröffentlichen ist. Der Vorstand ist ermächtigt,
erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien umfasst auch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch
Tochterunternehmen der Gesellschaft (§ 66 AktG). Die gemäß § 65 Absatz 1
Ziffer 8 und Absatz 1a und Absatz 1b AktG erworbenen eigenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf andere Weise als über die Börse oder
durch öffentliches Angebot veräußert werden, nämlich (i) zum Zweck der
Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von
Mitgliedern des Vorstands und leitenden Angestellten oder ausschließlich für
Mitglieder des Vorstands und leitende Angestellte oder eines
Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des
Vorstands und leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des
Vorstands und leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen oder (ii) als Gegenleistung beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren
Gesellschaften im In- oder Ausland oder (iii) zur Bedienung einer
Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung, insbesondere zur Anpassung
an geänderte gesetzliche Bestimmungen - Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009.UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Folgende Unterlagen liegen ab 12. Mai 2010 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, auf:
Jahresabschluss, Corporate Governance-Bericht, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht, Vorschlag für die Gewinnverwendung, Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2009; Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 - 9, Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87 Abs. 2 AktG, Bericht des Vorstands zu TOP 8 über die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot zu veräußern, Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen.
Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind spätestens ab 12. Mai 2010 außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at/Investor Relations/Hauptversammlung 2010 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 und 118 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 12. Mai 2010 der Gesellschaft ausschließlich an der
Adresse 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 21. Mai 2010 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 505 42 06 - 33 oder in Textform an 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, oder per E-Mail e.hochrieser@frauenthal.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.
Sofern Namensaktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und es bedarf keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at/Investor Relations/Hauptversammlung 2010 zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Aufgrund der Änderungen des AktG durch das AktRÄG 2009 finden die Bestimmungen der Satzung über die Einberufung der Hinterlegung der Aktien für die und Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung keine Anwendung. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz bzw. sofern Namensaktien oder
Zwischenscheine ausgegeben sind nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des 23. Mai 2010, 24.00 Uhr (Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der und zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Depotverwahrte Inhaberaktien
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 28. Mai 2010 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss.
Per Post Oesterreichische Kontrollbank AG
Abteilung KMS / HV Operation Center
Strauchgasse 1 / 1. Stock
1010 Wienals Bevollmächtigte von Frauenthal Holding AG oder
Per SWIFT OEKOATWWHVS (Message Type MT20022 oder MT598; unbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)
Per Telefax:+43 (1) 928 90 60
Per E-Mail: hv.anmeldung-1@oekb.at [bei Fragen von in- und ausländischen Kreditinstituten zur Ausstellung von Depotbestätigungen und deren Übermittlung können diese an einen Mitarbeiter der OeKB gestellt werden: telefonisch +43 (1) 531 27/2051 oder elektronisch hv.anmeldung-1@oekb.at]
Nicht depotverwahrte Inhaberaktien
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen zugehen muss.
Namensaktien, Zwischenscheine
Sofern Namensaktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich; es bedarf keiner Anmeldung zur Hauptversammlung. Depotbestätigung gem. § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406, Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 23. Mai 2010 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Ohne ausdrückliche anderslautende Weisung des Aktionärs ist bei Bestellung mehrerer Bevollmächtigter jeder von diesen selbständig vertretungsbefugt.
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband
für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at/Investor Relations/Hauptversammlung 2010ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43-1-8763343-0, Fax +43-1-8763343-49 oder E-mail michael.knap@iva.or.at.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 01. Juni 2010, 16.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post Oesterreichische Kontrollbank AG
Abteilung KMS / HV Operation Center
Strauchgasse 1 / 1. Stock
1010 Wienals Bevollmächtigte von Frauenthal Holding AG oder
Per SWIFT OEKOATWWHVS (Message Type MT20022; unbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)
Per Telefax:+43 (1) 928 90 60
Per E-Mail: hv.anmeldung-1@oekb.at
wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E- Mail anzuschließen ist
Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
Ein Vollmachtsformular wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at/Investor Relations/Hauptversammlung 2010 abrufbar.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.434.990,-- eingeteilt in 9.434.990 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 261.390 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 9.173.600 Stück.
Wien, im April 2010 Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG
Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at
Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406
WKN:
Index: ATX Prime
Börsen: Wien / Amtlicher Handel
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