Atrium European Real Estate Limited
euro adhoc: Atrium European Real Estate Limited
Sonstiges
BESCHAFFUNG VON
EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG
14.01.2009 – 14:21
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14.01.2009
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EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG 14.01.2009
BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG
Jersey, 14. Januar 2009: Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" oder die "Gesellschaft") (ATX: ATR), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gibt bekannt, dass Atrium mit Citi Property Investors und ihren Investoren ("CPI") und Gazit-Globe Limited ("Gazit"; zusammen die "Investoren") die Bedingungen zur Beschaffung neuen Eigenkapitals einschließlich begleitender Maßnahmen vereinbart hat. Die neue Vereinbarung wurde von einem Ausschuss bestehend aus den unabhängigen Directors der Gesellschaft unter dem Vorsitz von Professor Peter Linnemann und in Beratung mit Kempen & Co. genehmigt.
Die erwähnte Beschaffung von Eigenkapital zusammen mit den begleitenden Maßnahmen wird neues Eigenkapital in Höhe von EUR 72,1 Millionen für die Gesellschaft schaffen, die Verbindlichkeiten der Gesellschaft um den Kapitalbetrag von zumindest EUR 103 Millionen verringern und den Eigenkapitalüberhang der ausstehenden Optionsscheine, die zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft berechtigen, von EUR 30 Millionen auf ungefähr EUR fünf Millionen wesentlich verringern. Die Privatplatzierung und die anderen Maßnahmen werden die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 300 Millionen ersetzen, die dem Investment der Investoren in Höhe von EUR 500 Millionen in die Gesellschaft im August 2008 hätte folgen und Ende Januar 2009 abgeschlossen sein sollen.
Die Bedingungen der neuen Eigenkapitalbeschaffung und der begleitenden Maßnahmen wurden vor dem Hintergrund einer Reihe verschiedener Faktoren vereinbart, einschließlich:
. Die Tatsache, dass es aufgrund des derzeitigen und jüngsten Aktienkurses der Gesellschaft unwahrscheinlich erscheint, dass die Zertifikateinhaber die geplante Kapitalerhöhung zu einem Preis von EUR 7 je Zertifikat zeichnen, und somit die Investoren die gesamte Kapitalerhöhung zeichnen würden, das wiederum eine erhebliche Verwässerung von bestehenden Zertifikateinhabern zur Folge hätte. . Das der Gesellschaft kürzlich zugestellte Schreiben der Österreichischen Übernahmekommission (die "ÜbK") betreffend ihre geplante Untersuchung zur Anwendbarkeit des Österreichischen Übernahmegesetzes auf die Gesellschaft während des Zeitraumes, in dem sie von Meinl European Real Estate Limited gemanagt wurde. Dies bedingte die Unsicherheit, dass die Investoren bei voller Zeichnung der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 300 Millionen unter ihrer Zeichnungsverpflichtung verpflichtet gewesen wären, ein Pflichtangebot zu legen, das zu keiner Zeit angestrebtes Ziel war. . Nach einer Analyse der Entwicklungs-Pipeline der Gesellschaft ist das Management von Atrium überzeugt, dass die Gesellschaft ausreichend Barmittel zur Verfügung hat, um ihre laufenden Verpflichtungen zu erfüllen.
Nachfolgend sind die Details der neuen Eigenkapitalbeschaffung sowie der begleitenden Maßnahmen angeführt:
. Die Gesellschaft wird insgesamt 10.300.000 junge Aktien zu einem Preis von EUR 7 je Aktie ausgeben. CPI wird 4.738.000 Aktien und Gazit wird 5.562.000 Aktien erwerben, wobei der Zeichnungspreis nach Wahl jedes der Investoren entweder bar oder durch Übertragung von Wandelschuldverschreibungen an die Gesellschaft, die von der Gesellschaft am 1. August 2008 an die Investoren ausgegeben wurden, zu einem Nennwert in der Höhe des jeweiligen Zeichnungspreises zu bezahlen ist. . Die Investoren werden 25.066.667 bestehende Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft (von insgesamt 30 Millionen Optionsrechten, die an die Investoren am 1. August 2008 ausgegeben wurden) an die Gesellschaft übertragen. Diese werden ohne Gegenleistung eingezogen und es wird somit der potentielle Verwässerungseffekt dieser Optionsscheine beseitigt. Es werden keine zusätzlichen Optionsscheine an die Investoren im Zusammenhang mit ihrer Zeichnung der 10.300.000 jungen Aktien ausgegeben. . Unter der Bedingung der abgeschlossenen Zeichnung junger Aktien durch die Investoren wird die Gesellschaft von Gazit Schuldverschreibungen (Medium Term Notes; ISIN XS0263871328), die von der Gesellschaft im Jahr 2006 ausgegeben wurden und notiert sind, zu einem Gesamtnennwert von ungefähr EUR 103 Millionen erwerben. Die Schuldverschreibungen wurden von Gazit im letzten Jahr und vor dem Rückkaufprogramm der Gesellschaft zu unterschiedlichen Preisen im Markt erworben und werden von der Gesellschaft zu einem Barkaufpreis erworben, der dem dafür von Gazit im Markt bezahlten Gesamtkaufpreis von insgesamt EUR 77,26 Millionen (einschließlich der Transaktionsspesen) entspricht, zuzüglich angelaufener Zinsen für die Schuldverschreibungen bis zum Tag des Erwerbes durch die Gesellschaft. . Die Investoren haben bestimmte Nichtdividendenwerte der Gesellschaft bei der Gesellschaft als Sicherheit für ihre Verpflichtung zur Zeichnung der jungen Aktien hinterlegt. Die von den Investoren hinterlegten Sicherheiten decken ihre Verpflichtung zur Zeichnung der jungen Aktien in vollem Umfang. . Die Zeichnung der jungen Aktien wird bis zum 31. Januar 2009 abgeschlossen sein. Vor dem Hintergrund schwieriger und unberechenbarer Marktumstände bietet die
Beschaffung neuen Eigenkapitals für Atrium eine schnelle und sichere Durchführung der Transaktion, mit der Atriums Bilanz durch eine Reduzierung ihrer Verschuldung gestärkt und gleichzeitig ein Großteil des potentiellen Verwässerungseffektes der Optionsscheine der Gesellschaft beseitigt werden sollen.
Abhängig von der Form der bezahlten Gegenleistung und in Folge der Zeichnung junger Aktien werden die Investoren (und die mit ihnen verbundenen Personen) gemeinsam Wertpapiere der Gesellschaft halten, die zwischen 27,9% und 29,96% der bestehenden Stimmrechte an der Gesellschaft vermitteln. Im Vergleich dazu hätte die zuvor geplante Kapitalerhöhung den Investoren (und den mit ihnen verbundenen Personen) 37,26% der bestehenden Stimmrechte an der Gesellschaft vermittelt.[1]
Zusätzlich haben die Gesellschaft und die Investoren Folgendes vereinbart:
. Die Gesellschaft wird eine Notierung ihrer Aktien an Euronext Amsterdam bis zum 31. Juli 2009 anstreben. Im Zusammenhang damit beabsichtigt die Gesellschaft die Notierung ihrer Aktien an der Wiener Börse im Austausch für die Notierung der Zertifikate, die Aktien vertreten, wie detailliert in der Aussendung vom 13. November 2008 beschrieben. . Die Investoren werden vor dem 1. August 2009 oder jenem Zeitpunkt, an dem die ÜbK bestätigt, dass das Erfordernis eines Pflichtangebotes nach dem österreichischem Übernahmegesetz nicht auf die Gesellschaft anwendbar ist, keine zusätzlichen Aktien oder Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben und keine ihrer Optionsscheine ausüben, wenn dadurch ihr insgesamt gehaltener Anteil an Stimmrechten auf über 30% erhöht wird. . Die Investoren werden die 10,3 Millionen Aktien, die sie im Rahmen der Eigenkapitalbeschaffung erworben haben, nicht vor dem 1. August 2009 oder einer Notierung der Gesellschaft an Euronext Amsterdam veräußern. . Die Investoren werden ohne Zustimmung der Gesellschaft vor dem 1. August 2010 keine Wertpapiere der Gesellschaft erwerben, die einen Kontrollwechsel (wie in den Bedingungen für die von der Gesellschaft im Jahr 2006 ausgegebenen Schuldverschreibungen definiert) auslösen würden, solange Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von zumindest EUR 180 Millionen ausgegeben sind. . Die Investoren haben zugestimmt, auf sämtliche ihnen gegebenen Zusicherungen und gewisse andere Ansprüche gegenüber der Gesellschaft unter dem am 20. März 2008 zwischen den Investoren und der Gesellschaft abgeschlossenen Master Transaction Agreement zu verzichten. . Die Gesellschaft hat gegenüber den Investoren bestätigt, dass sie derzeit keine Absicht hat, eigene Aktien zu erwerben, wozu sie in der außerordentlichen Hauptversammlung vom Dezember 2008 durch die Aktionäre ermächtigt wurde. Atrium behält sich jedoch das Recht vor, in Zukunft die Zustimmung der Investoren zu fordern, eigene Aktien zu erwerben. Zusätzlich und aufgrund formaler Anforderungen nach Jersey Gesellschaftsrecht werden im Falle, dass sich die Investoren dafür entscheiden als Gegenleistung für Teile oder sämtliche der jungen Aktien Wandelschuldverschreibungen, die im Jahr 2008 ausgegeben wurden, zu übertragen, die Aktionäre zur Genehmigung der Einziehung der Special Voting Shares, die sich auf diese Schuldverschreibungen beziehen, aufgefordert werden. Die Investoren haben zugestimmt, für eine solche Einziehung zu stimmen. Die übertragenden Inhaber von Wandelschuldverschreibungen werden sich vor der Einziehung verpflichten, ihre Stimmrechte aus den betreffenden Special Voting Shares nicht auszuüben.
Gründe für die Transaktion Die Gesellschaft ist nach Einigung mit den Investoren zu dem Entschluss gekommen, die Beschaffung neuen Eigenkapitals einschließlich begleitender Maßnahmen anstatt der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung unter anderem auf Grund folgender Faktoren durchzuführen:
. Aufgrund einer weltweit zu beobachtenden beispiellosen Volatilität und wesentlichen Verschlechterung der Marktumstände seit März 2008, als die Vereinbarung über die neue Managementstruktur von Atrium und das ursprüngliche Investment der Investoren in Atrium geschlossen wurde und zunächst eine Kapitalerhöhung vorgeschlagen wurde, fiel der Aktienkurs der Gesellschaft von über EUR 7 pro Aktie auf ungefähr EUR 3 pro Aktie, mit einem Tiefstand von EUR 1,55 pro Aktie im November 2008. Nachdem der Zeichnungspreis für die neuen Aktien im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung von EUR 7 pro Aktie deutlich über dem derzeitigen Aktienpreis liegt, ist es sehr unwahrscheinlich, dass bestehende Zertifikateinhaber die Möglichkeit genutzt hätten, junge Aktien zu zeichnen, und Atrium wäre somit auf die (ungesicherte) Zusage der Investoren angewiesen gewesen, die Kapitalerhöhung - möglicherweise in vollem Umfang - zu zeichnen. Dies hätte wiederum einen deutlichen Verwässerungseffekt gegenüber den anderen Zertifikateinhabern bedeutet, sowohl aus wirtschaftlicher Sicht als auch hinsichtlich der Stimmrechte an der Gesellschaft. . Eine über die letzten Monate von dem neuen Management durchgeführte Analyse der Entwicklungs-Pipeline der Gesellschaft ergab eine deutliche Reduzierung des von der Gesellschaft für Entwicklungen veranschlagten Barmittelbedarfes. Die Gesellschaft nutzte in den letzten Monaten bereits überschüssige Barmittel dazu, Schuldverschreibungen zurückzukaufen und beabsichtigt ihre Fremdverbindlichkeiten weiter abzubauen. Anstatt die geplante Kapitalerhöhung in vollem Umfang durchzuführen, die Atrium gezwungen hätte eine sehr große Anzahl junger Aktien zu begeben, um dafür im Gegenzug einen bedeutenden Betrag zusätzlicher Barmittel zu erhalten, haben die Beschaffung neuen Eigenkapitals sowie die begleitenden Maßnahmen die Vorteile für Atrium, dass der potentielle Verwässerungseffekt der angebotenen Bezugsrechte gegenüber bestehenden Zertifikateinhabern verringert und ein niedrigerer Verschuldungsgrad der Gesellschaft erreicht werden. . Mit dem der Gesellschaft Ende Dezember 2008 zugestellten Schreiben der ÜbK, in dem die ÜbK ausführt, dass sie eine Untersuchung hinsichtlich der Frage der Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes auf die Gesellschaft während der Zeit des Managements durch Meinl European Real Estate Limited beabsichtigt, wurde Unsicherheit hinsichtlich der Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes auf Atrium geschaffen. Die ÜbK fordert eine Stellungnahme von Seiten der Gesellschaft bis zum 30. Januar 2009. Während Atrium nicht der Auffassung ist, dass es nun dem österreichischen Übernahmegesetz unterliegt, hat der Brief der ÜbK Bedenken hervorgerufen, dass die vollständige subsidiäre Zeichnung einer Kapitalerhöhung durch die Investoren eine Verpflichtung nach dem österreichischen Übernahmegesetz für die Investoren auslösen hätte können, ein verpflichtendes Barangebot für die restlichen Aktien der Gesellschaft zu legen. Dies war zu keiner Zeit weder als Ergebnis der Zeichnungsverpflichtung beabsichtigt, noch würde es ein angemessenes Ergebnis der Kapitalerhöhung darstellen. Obwohl die Gesellschaft nicht der Auffassung ist, dass das österreichische Übernahmegesetz eine Verpflichtung zur Legung eines Pflichtangebotes normieren würde, ist es höchst unwahrscheinlich, dass diese Unsicherheit durch eine Entscheidung der ÜbK rechtzeitig bis zum Beginn und Durchführung einer Kapitalerhöhung vor Ende Januar 2009 zufrieden stellend beseitigt werden könnte. Atrium wurde wirtschaftlich von Kempen & Co. Corporate Finance B.V. hinsichtlich der Beschaffung neuen Eigenkapitals sowie der begleitenden Maßnahmen beraten. Entscheidungen bezüglich der veränderten
Eigenkapitalbeschaffung und begleitender Maßnahmen wurden von einem Ausschuss des Boards der Gesellschaft getroffen, der aus sechs Directors der Gesellschaft besteht, die von den Investoren unabhängig sind. Die vier von den Investoren bestellten Directors der Gesellschaft haben daran nicht teilgenommen.
Rachel Lavine, Chief Executive Officer der Gesellschaft, kommentiert die Transaktion folgendermaßen: "Unter Berücksichtigung der beispiellosen und andauernden Unsicherheit und Volatilität an den Kapitalmärkten und der Unsicherheit in Zusammenhang mit der Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes , bin ich sehr froh, dass die Gesellschaft die Einigung über eine Transaktion erzielen konnte, die eine angemessene Zeichnung von Eigenkapital durch die Investoren und eine weitere Reduktion der ausstehenden
Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfasst. Gleichzeitig verhindert die Transaktion eine unangemessene Verwässerung der übrigen Aktionäre der Gesellschaft. Ich bin davon überzeugt, dass die Gesellschaft weiterhin in einer starken Position bleibt, um die durch die anhaltenden Turbulenzen am Immobilienmarkt bestehenden Herausforderungen anzunehmen. Ich freue mich darüber hinaus, dass wir nun auf eine Notierung in Amsterdam an der Euronext
Börse und die damit verbundenen Vorteile, die wir für unsere Aktionäre dadurch erwarten, hinarbeiten."
Telefonkonferenz mit Analysten Es wird am 14. Januar 2009 um 8:30 Uhr London Zeit / 9:30 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz für Analysten zur Eigenkapitalbeschaffung und den begleitenden Maßnahmen geben. Bitte kontaktieren Sie Laurence Jones von Financial Dynamics unter Laurence.jones@fd.com für die Einwahlnummer.
Wichtiger Hinweis Diese Aussendung enthält bestimmte Aussagen, die als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu bewerten sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können dadurch identifiziert werden, dass eine zukunftsgerichtete Terminologie verwendet wird. Dies beinhaltet die Begriffe "glaubt", "schätzt", "rechnet", "erwartet", "beabsichtigt", "könnte", "wird" oder "sollte" oder, in allen Fällen, die Verneinung davon oder ähnliche Formulierungen. Diese zukunftgerichteten Aussagen beinhalten Tatsachen, die keine historischen Fakten sind. Diese kommen an verschiedenen Stellen in dieser Bekanntmachung vor und beinhalten Aussagen hinsichtlich der Absichten, Überzeugungen oder derzeitigen Erwartungen der Gesellschaft und ihrer Gruppe. Naturgemäß beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden oder auch nicht. Zukunftgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine zukünftige Entwicklung. Die wirtschaftlichen und finanziellen Umstände, Betriebsergebnisse und Ertragsaussichten der Gesellschaft und ihrer Gruppe können sich ändern. Sofern nicht aufgrund gesetzlicher Bestimmungen gefordert, übernimmt die Gesellschaft keine Verpflichtung die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, selbst wenn sich die Situation der Gesellschaft oder der Gruppe in der Zukunft ändern sollte. Dieser Warnhinweis bezieht sich auf alle in dieser Aussendung enthaltenen Informationen und speziell die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen.
Für weitere Informationen: Financial Dynamics: +44 (0)20 7831 3113 Richard Sunderland Stephanie Highett Laurence Jones Richard.sunderland@fd.com ----------------------- [1] Jeweils unter der Annahme, dass keine Optionsscheine von den Investoren ausgeübt werden.
Rückfragehinweis: Financial Dynamics, London Stephanie Highett / Richard Sunderland Phone: +44 (0)20 7831 3113 mailto:richard.sunderland@fd.com
Ende der Mitteilung euro adhoc -------- --------------------------------------------------------------------- ---
Bereichsöffentlichkeit: 2009-01-14 08:09:29 - APA OTS- Versendet
2009-01-14 08:09:30 - APA OTS- Versendet
2009-01-14 08:09:30 - Bloomberg- Versendet
2009-01-14 08:09:31 - Bloomberg- Versendet
Rückfragehinweis:
Financial Dynamics, London
Stephanie Highett / Richard Sunderland
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel
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