Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Rückkaufsangebot der Atrium European Real Estate Limited für ihre 2017 fälligen EUR 130.000.000 Floating Rate Notes
05.06.2015 – 08:49
-------------------------------------------------------------------------------- Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Kapitalmaßnahmen 05.06.2015 Rückkaufsangebot der Atrium European Real Estate Limited für ihre 2017 fälligen EUR 130.000.000 Floating Rate Notes NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER TERRITORIEN UND AUSSENGEBIETE (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICO, DER U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE-ISLANDS UND DER NÖRDLICHEN MARIANEN INSELN) ODER IN EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA ANSÄSSIGE ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) (SIEHE NACHSTEHEND ,,ANGEBOTS UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN") Jersey, 5. Juni 2015: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft) hat heute die Einladung an die Inhaber ihrer 2017 fälligen EUR 130.000.000 Floating Rate Notes (ISIN: AT0000496633) (die Teilschuldverschreibungen) bekannt gegeben, der Gesellschaft ihre Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Rückkauf anzubieten(dasAngebot). Das Angebot erfolgt zu den Konditionen und vorbehaltlich der Bedingungen, die im Memorandum zum Rückkaufsangebot vom 5. Juni 2015 (das Tender Offer Memorandum) enthalten sind, welches von der Gesellschaft für das Angebot erstellt wurde und unterliegt den nachstehend genannten und im Tender Offer Memorandum ausführlicher beschriebenen Angebotsbeschränkungen. Durch das Angebot ist beabsichtigt der Gesellschaft die Verfolgung ihrer Strategie der weiteren Optimierung ihrer Kapitalstruktur und der Verbesserung der Bilanzeffizienz zu ermöglichen als auch die durchschnittliche Fälligkeit ihrer Verbindlichkeiten zu strecken. Die Gesellschaft wird EUR 1.080 (der Erwerbspreis) für je EUR 1.000 Nominale jener Teilschuldverschreibungen zahlen, deren Rückkauf sie in Übereinstimmung mit dem Angebot akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird zudem die für diese Teilschuldverschreibungen angefallenen Stückzinsen leisten. Falls die Gesellschaft sich für die Annahme gültiger Rückkaufsangebote von Teilschuldverschreibungen gemäß dem Angebot entscheidet, wird sie dem Erwerb aller gültig angebotenen Teilschuldverschreibungen zustimmen, ohne eine anteilige Kürzung vorzunehmen. Bezeichnung der ISIN Im Umlauf Volumen für Erwerbspreis Teilschuldverschreibungen befindlicher das dieses Nominalbetrag* Angebot gilt 2017 fällige AT0000496633 EUR 83.850.000 sämtliche EUR 1.080 für EUR130.000.000 Floating und alle je EUR 1.000 Rate Notes Nominale * Exklusive EUR 46.150.000 des gesamten Nominales an Teilschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft gehalten werden. Das Angebot beginnt am 5. Juni 2015 und endet am 19. Juni 2015 um 17:00 Uhr (Wiener Zeit) (das Angebotsende), sofern es nicht verlängert, erneuert oder beendet wird. Um berechtigt zu sein, den Rückkaufspreis gemäß dem Angebot zu erhalten, müssen die Inhaber von Teilschuldverschreibungen ihre Teilschuldverschreibungen vor dem Angebotsende gültig zum Rückkauf anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag (Tender Instruction) (wie im Tender Offer Memorandum definiert) abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und dieser vor dem Angebotsende vom Tender Agent zugegangen ist. Inhaber von Teilschuldverschreibungen, die am Angebot teilnehmen möchten, sollten sich hinsichtlich der anzuwendenden Verfahren, die befolgt werden müssen, an das Tender Offer Memorandum halten. Insbesondere dürfen nur Teilschuldverschreibungen mit einem Mindestnominale von EUR 50.000 oder einem Vielfachen davon zum Rückkauf angeboten werden. Angebote zum Rückkauf von Teilschuldverschreibungen können nicht widerrufen werden, ausgenommen in jenen Fällen, die im Tender Offer Memorandum beschrieben sind. Der voraussichtliche Zeitplan der Transaktion ist nachstehend zusammengefasst: Ereignis Voraussichtlicher Zeitpunkt/Datum Angebotsbeginn: 5. Juni 2015 Angebotsende 19. Juni 2015, 17:00 Uhr (Wiener Zeit) : Bekanntgabe der Annahme und der 22. Juni 2015, um bzw gegen 12 Uhr (Wiener Ergebnisse: Zeit) Valutadatum (Settlement Date): voraussichtlich am 23. Juni 2015 Von Intermediären oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage können zeitlich vor den oben angeführten Zeitpunkten liegen. Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer Memorandum beschrieben, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder dessen Bedingungen ändern. Weitere Informationen Das Angebot ist im Tender Offer Memorandum vollständig beschrieben und ist (vorbehaltlich Verbreitungsbeschränkungen) über den Tender Agent möglich. Brüll Kallmus Bank AG und die Deutsche Bank AG, London Branch wurden als Dealer Manager für das Angebot mandatiert. Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an: DEALER MANAGER ____________________________________________________________________________ |Brüll Kallmus Bank AG, Zweigniederlassung|Deutsche Bank AG, London Branch | |Linz |Winchester House | |Dametzstraße 38/3 |1 Great Winchester Street | |A-4020 Linz |London EC2N 2DB | | |Vereinigtes Königreich | |Telefon: +43 316 90313 2752 |Telefon: +44 20 7545 8011 | |An: Hr. Dietmar Mayrhofer/Hr. Reinhard |An: Liability Management Group | |Furtmüller |Email: liability.management@db.com| |Email: mayrhofer@bkbank.at / | | |furtmueller@bkbank.at____________________|__________________________________| Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs zur Abgabe von Rückkaufsangeboten für Teilschuldverschreibungen sowie hinsichtlich aller Dokumente und Unterlagen zum Angebot richten Sie bitte an: TENDER AGENT Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB Vereinigtes Königreich Telefon: +44 20 7547 5000 Fax: +44 20 7547 5001 An: Issuer Services - Debt & Agency Services Email: xchange.offer@db.com HAFTUNGSAUSSCHLUSS Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen. Die Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebotes aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird ihnen empfohlen, unverzüglich persönliche Beratung auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Person oder jedes Unternehmen, deren Teilschuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einem anderen Nominee gehalten werden, muss diesen Vertreter kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots Teilschuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft noch die Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendeine Empfehlung ab, ob Inhaber von Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Angebotes Teilschuldverschreibungen zum Rückkauf anbieten sollen. ANGEBOTS- UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des Tender Offer Memorandums gelangen, sind von der Gesellschaft, den Dealer Managern und dem Tender Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot zum Rückkauf oder eine Einladung ein Rückkaufsanbot für die Teilschuldverschreibungen zu stellen, dar. Im Rahmen des Angebotes zum Rückkauf angebotene Teilschuldverschreibungen von Inhabern von Teilschuldverschreibungen werden nicht akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze, oder andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht werden und entweder ein Deal Manager oder ein verbundenes Unternehmen in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot in diesen Rechtsordnungen im Namen der Gesellschaft von diesem Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) gemacht wurde. Vereinigte Staaten. Das Angebot wurde nicht und wird nicht, direkt oder indirekt, innerhalb oder in die, oder durch die Verwendung der Post der, oder durch irgendwelche Mittel oder Einrichtungen des innerstaatlichen oder außerstaatlichen Handels der, oder von jeglicher Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person (eine U.S. Person), wie in Regulation S des United States Securities Act of 1993 festgelegt, gemacht. Dies schließt ein, ist aber nicht beschränkt auf Faxübertragungen, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen der elektronischen Kommunikation. Die Teilschuldverschreibungen dürfen gemäß des Angebots nicht durch irgendwelche derartige Verwendungen, Mittel, Anwendungen oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von in den Vereinigten Staaten befindlichen oder ansässigen Personen oder von einer U.S. Person oder jeder anderen Person, die auf Rechnung einer U.S. Person tätig ist, zum Kauf angeboten werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandums und jeglicher anderer Dokumente oder Materialien, die sich auf dieses Angebot beziehen, nicht direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten verbracht oder weitergeleitet werden (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Verwalter, Beauftragte oder Treuhänder). Jedes versuchte Angebot von Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Angebots, das direkt oder indirekt aus einer Verletzung dieser Beschränkung resultiert und jedes versuchte Angebot von Teilschuldverschreibungen durch eine U.S. Person, oder jede andere Person, die im Auftrag einer U.S. Person tätig ist, oder durch eine Person, die in den Vereinigten Staaten befindlich ist, oder durch jeden Vertreter, Treuhänder oder Vermittler der auf einer nicht-diskretionären Basis für einen Geschäftsherren tätig ist, welcher Anweisungen von innerhalb der Vereinigten Staaten erteilt, ist ungültig und wird nicht akzeptiert. Jeder Inhaber von Teilschuldverschreibungen, der an dem Angebot teilnimmt, hat zu erklären, dass er keine U.S. Person ist und nicht in den Vereinigten Staaten befindlich ist und nicht an dem Angebot von den Vereinigten Staaten aus teilnimmt oder auf einer nicht-diskretionären Basis für einen Geschäftsherren tätig ist, der keine US Person ist, der außerhalb der Vereinigten Staaten befindlich ist und der keine Anweisungen an dem Angebot teilzunehmen von innerhalb der Vereinigten Staaten abgibt. Für Zwecke dieses und des vorangehenden Absatzes, bedeutet Vereinigte Staaten die Vereinigten Staaten von Amerika, deren Territorien und Außengebiete (einschließlich Puerto Rico, die U.S. Virgin Islands, Guam, Amerikanisch-Samoa, Wake Island und die nördlichen Marianen-Inseln), jegliche Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika und der District of Columbia. Italien. Weder das Angebot, diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum oder andere Dokumente oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, wurden dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt. Jedes Angebot wird in der Republik Italien als ein befreites Angebot gemäß Art. 101-bis, § 3-bis der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998, wie novelliert (das Finanzdienstleistungsgesetz), und Art. 35-bis, § 4, der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, wie novelliert durchgeführt. Inhaber bzw. wirtschaftliche Eigentümer der Teilschuldverschreibungen, die in Italien befindlich sind, dürfen Angebote zum Rückkauf von Teilschuldverschreibungen entsprechend dem durch autorisierte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzmakler, denen solche Tätigkeiten in Italien entsprechend dem Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29. Oktober 2007, wie novelliert, und der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993, wie novelliert, erlaubt sind) und ansonsten in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht oder von CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde festgelegten Erfordernissen abgeben. Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 wurde keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung des Tender Offer Memorandums und allen anderen Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/ oder Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Unterlagen nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Übermittlung solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung (Financial Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen, an die sie rechtmäßig erfolgen darf (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Unterlagen oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Unterlagen beziehen, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt werden. Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum noch irgendwelche anderen Dokumente oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden in Frankreich an die Öffentlichkeit verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/ oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés), außer einzelne Personen, die auf eigene Rechnung handeln, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code monétaire et financier, sind berechtigt an dem Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum wurde oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers zur Genehmigung eingereicht oder von dieser genehmigt. Belgien. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Dokumente oder Unterlagen wurden oder werden zur Genehmigung oder Anerkennung bei der belgischen Finanzdienstleistungs- und Marktaufsicht (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/Financial Services and Markets Authority) eingereicht und darf daher das Angebot nicht in Form eines öffentlichen Angebots, wie in Artikel 3 und 6 des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote, in der geltenden Fassung, gemacht werden. Dementsprechend darf das Angebot nicht beworben werden und nicht ausgedehnt werden und weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Dokumente oder Unterlagen (einschließlich Memoranden, Informationsunterlagen, Werbeunterlagen oder andere ähnliche Dokumente) wurden oder sollten mittelbar oder unmittelbar an Personen in Belgien, sofern sie keine "qualifizierten Anleger" im Sinne des Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von und die Zulassung von Platzierungsinstrumenten zum Handel an einem geregelten Markt (in der von Zeit zu Zeit geänderten Fassung), die auf eigene Rechnung handeln, verteilt oder zur Verfügung gestellt werden. In Bezug auf Belgien wurde diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum nur für die höchstpersönliche Verwendung der oben angeführten qualifizierten Anleger und ausschließlich für Zwecke des Angebots erstellt. Demensprechend dürfen die Informationen, die in dieser Mitteilung oder im Tender Offer Memorandum enthalten sind, nicht für andere Zwecke verwendet oder an andere Personen in Belgien offengelegt werden. Jersey. Dieses Angebot ist kein Prospekt oder ein Angebot oder eine Einladung an die Öffentlichkeit im Sinne des Gesellschaftsrechts von Jersey (Companies (Jersey) Law 1991, wie novelliert) oder der Control of Borrowing (Jersey) Verordnung 1958 und es wurde keine Zustimmung, Genehmigung oder andere Bevollmächtigungen nach diesen Gesetzen oder anderen Wertpapierrechten von Jersey abgegeben. Daher darf weder diese Bekanntmachung, noch das Tender Offer Memorandum noch ein sonstiges Dokument, das sich auf das Angebot bezieht, in Jersey verteilt werden. Rückfragehinweis: For further information: FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000 Richard Sunderland Claire Turvey Richard.sunderland@fticonsulting.com Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Atrium European Real Estate Limited Seaton Place 11-15 UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands Telefon: +44 (0)20 7831 3113 Email: richard.sunderland@fticonsulting.com WWW: http://www.aere.com Branche: Immobilien ISIN: JE00B3DCF752 Indizes: Standard Market Continuous Börsen: Amtlicher Handel: Wien, Börse: Luxembourg Stock Exchange Sprache: Deutsch
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