Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: ATRIUM GIBT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2020 UND 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN BEKANNT, WELCHES DURCH DIE NEUEMISSION EINER SENIOR ANLEIHE FINANZIERT WERDEN SOLL
31.08.2018 – 11:03
-------------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Unternehmen 31.08.2018 St Helier Jersey / Channel Islands - NICHT ZUR VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER TERRITORIEN UND AUSSENGIEBTE, EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE "VEREINIGTEN STAATEN") ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) ODER INNERHALB ODER IN EINE ANDERE JURISDIKTION IN DER ES UNRECHTMÄSSIG IST DIESES DOKUMENT ZU VERSENDEN. Atrium European Real Estate Limited ATRIUM GIBT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2020 UND 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN BEKANNT, WELCHES DURCH DIE NEUEMISSION EINER SENIOR ANLEIHE FINANZIERT WERDEN SOLL Ad hoc Mitteilung - Jersey, 31. August 2018. Atrium European Real Estate Limited (VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentral- und Osteuropa gibt die Einladung, vorbehaltlich bestimmter Angebots- und Verbreitungsbeschränkungen, an die Inhaber ihrer im April 2020 fälligen EUR 350.000.000 4,000 Prozent Teilschuldverschreibungen (ISIN: XS0918754895) (von denen EUR 334.950.000 aktuell ausstehend sind) (die "2020 Teilschuldverschreibungen") und ihrer im Oktober 2022 fälligen EUR 500.000.000 3,625 Prozent Teilschuldverschreibungen (ISIN: XS1118586244) (von denen EUR 498.588.000 aktuell ausstehend sind) (die "2022 Teilschuldverschreibungen" und zusammen mit den 2020 Teilschuldverschreibungen die "Teilschuldverschreibungen") bekannt, ihre Teilschuldverschreibungen der Gesellschaft gegen Barzahlung zum Rückkauf anzubieten (die "Angebote"). Die Angebote sind Teil des Bilanzstrukturmanagements der Gesellschaft, um die Schuldentilgungen der Gesellschaft aktiv zu managen und um das Schuldenfälligkeitsprofil der Gesellschaft zu verlängern. Diese Angebote sind bedingt mit der erfolgreichen Emission des neuen EUR RegS unbesicherten fixverzinsten Senior Eurobond mit einer Laufzeit von sechseinhalb bis sieben Jahren und einem erwarteten Gesamtnennbetrag von EUR 300.000.000 (die "Neuen Teilschuldverschreibungen") oder einer andere Finanzierungen, die die Gesellschaft nach eigenem Ermessen zu für sie akzeptablen Bedingungen festlegt. Der Nettoemissionserlös der Neuen Teilschuldverschreibungen wird zur teilweisen Rückzahlung und Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten der Gruppe, insbesondere für den Rückkauf der ausstehenden Teilschuldverschreibungen für einen bestimmten festen Betrag gemäß dem Tender Offer Memorandum (wie nachstehend definiert) und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Die Angebote enden am 7. September 2018, und unterliegen den im Tender Offer Memorandum vom 31. August 2018 (das "Tender Offer Memorandum") festgelegten Bedingungen. Nach Maßgabe anwendbaren Rechts und wie im Tender Offer Memorandum beschrieben, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen die Angebote jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder dessen Bedingungen ändern. Für die Teilschuldverschreibungen die im Rahmen der Angebote zum Erwerb durch die Gesellschaft angenommen werden, beabsichtigt die Gesellschaft einen Kaufpreis berechnet entsprechend einer Ankaufsrendite von 0 Prozent für die 2020 Teilschuldverschreibungen, und die sich aus der Summe des jeweiligen interpolierten Mid-Swap-Satzes und einer Ankaufsspanne von 135 Basispunkten für die 2022 Teilschuldverschreibungen ergibt, zu leisten. Zusätzlich werden für die Teilschuldverschreibungen die von der Gesellschaft gemäß den Angeboten angenommen werden, die aufgelaufenen Stückzinsen soweit diese angefallen sind, bezahlt. Die Gesellschaft beabsichtigt Teilschuldverschreibungen im Rahmen der Angebote zum Erwerb in jenem Gesamtnennbetrag anzunehmen, sodass die durch die Gesellschaft zu leistenden gesamte Gegenleistung für die zum Erwerb angenommenen Teilschuldverschreibungen (nicht inbegriffen die auf die Teilschuldverschreibungen angefallenen und zu zahlenden Stückzinsen) EUR 300.000.000 nicht überschreitet (die "Gesamtgegenleistung") (die Gesellschaft behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen erheblich mehr oder weniger Teilschuldverschreibungen als die Gesamtgegenleistung zum Kauf anzunehmen). Wenn der Gesamtnennbetrag der zum Kauf angebotenen Teilschuldverschreibungen die Gesamtgegenleistung (oder der erhöhte Betrag, den die Gesellschaft zum Kauf annimmt) übersteigt, werden die Teilschuldverschreibungen anteilig und in Übereinstimmung mit der Reihenfolge ihres Einlangens, wie im Tender Offer Memorandum näher beschrieben, angenommen. Die in Übereinstimmung mit den Angeboten erworbenen Teilschuldverschreibungen werden entwertet und nicht wieder ausgegeben oder weiterverkauft. Teilschuldverschreibungen, die nicht in Übereinstimmung mit den Angeboten gültig zum Kauf angeboten und angenommen wurden, bleiben zu ihren jeweiligen Bedingungen ausstehend. Ob die Gesellschaft die Teilschuldverschreibungen kaufen wird, die rechtsgültig angeboten wurden, hängt insbesondere vom erfolgreichen Abschluss der Emission der Neuen Teilschuldverschreibungen oder einer anderen Finanzierung ab, die die Gesellschaft nach eigenem Ermessen zu für sie akzeptablen Bedingungen (in jedem Fall wie von der Gesellschaft festgelegt) festlegen kann. Für weitere Informationen: FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000 Richard Sunderland, Claire Turvey, Ellie Sweeney atrium@fticonsulting.com Tender Agent: Deutsche Bank AG, London Branch +44 (0)20 75475000 Attention: Trust and Agent Services Email: xchange.offer@db.com Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Finanzmarktbehörde Jersey beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch NYSE Euronext Amsterdam Stock Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultate. Angebots- und Verbreitungsbeschränkungen Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen eine Einladung zur Angebotsabgabe in einer Jurisdiktion dar, in der, oder an Personen in oder aus der, eine solche Einladung oder eine solche Angebotsabgabe nach geltendem Wertpapierrecht rechtswidrig ist. Die Angebote wurden nicht und werden nicht, direkt oder indirekt, innerhalb oder in die, oder durch die Verwendung der Post der, oder durch irgendwelche Mittel oder Einrichtungen des innerstaatlichen oder außerstaatlichen Handels der, oder von jeglicher Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person (wie in Regulation S des United States Securities Act of 1993 festgelegt (jede eine "U.S. Person")), gemacht. Die Verbreitung dieser Mitteilung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die entweder in den Besitz dieser Mitteilung oder des Tender Offer Memorandums gelangen, sind von der Gesellschaft aufgefordert, sich selbst über die Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder von der Gesellschaft noch von einer anderen Person wurden und werden in einer Jurisdiktion Maßnahmen ergriffen, die ein öffentliches Angebot ermöglichen würden. Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot zum Kauf oder Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf der Neuen Teilschuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities Act registriert oder von den Registrierungserfordernissen ausgenommen. Die Neuen Teilschuldverschreibungen wurden und werden nicht nach dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es handelt sich um eine Ausnahme oder eine Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen des Staates unterliegt. Rückfragehinweis: For further information: FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000 Richard Sunderland Claire Turvey Richard.sunderland@fticonsulting.com Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Atrium European Real Estate Limited Seaton Place 11-15 UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands Telefon: +44 (0)20 7831 3113 FAX: Email: richard.sunderland@fticonsulting.com WWW: http://www.aere.com ISIN: JE00B3DCF752 Indizes: Börsen: Luxembourg Stock Exchange, Wien Sprache: Deutsch
Original content of: Atrium European Real Estate Limited, transmitted by news aktuell