Gütersloh / Fort Washington (ots)

Übernahme stärkt Bertelsmanns Position als weltweit führendes
   Inhalte- und e-Commerce-Unternehmen

Online-Pionier wird Teil der Bertelsmann e-Commerce Group

Bertelsmann will die US-Musik-Website CDNOW übernehmen. Wie das
international führende Medienunternehmen und das
US-Online-Unternehmen vereinbart haben, bietet Bertelsmann für CDNOW
insgesamt rund 117 Millionen US-Dollar in bar, dies entspricht drei
US-Dollar je CDNOW-Aktie. CDNOW ist an der New Yorker Nasdaq notiert
(Börsenkürzel CDNW).

CDNOW wird Teil der kürzlich gegründeten Bertelsmann e-Commerce
Group. Mit ihr will Bertelsmann auf allen verfügbaren technischen
Plattformen seine weltweiten Aktivitäten im elektronischen Handel
vorantreiben und eine der führenden Online-Communities für Medien und
Entertainment aufbauen. CDNOW wird nach Abschluss der Transaktion
weiter unter seinem Markennamen operieren. Im Online-Musikhandel über
Internet, Mobilfunk und Breitband-/TV-Kabel sowie in neuen
Technologien wie Download und Streaming wird CDNOW für Bertelsmann
eine treibende Rolle spielen. Als Vertriebsplattform wird CDNOW in
das Portfolio von Bertelsmanns Online-Musikaktivitäten integriert.
Zudem wird CDNOW mit GetMusic.com kooperieren, einem
Gemeinschaftsunternehmen der Bertelsmann-Tochter BMG Entertainment
und der Universal Music Group. Dabei wird CDNOW die reichhaltigen
Inhalte von GetMusic unterstützen.

Klaus Eierhoff, als Mitglied des Vorstands der Bertelsmann AG für
die Multimedia-Geschäfte verantwortlich, sagt: "Mit der Transaktion
setzen wir unsere Entwicklung zum weltweit führenden Inhalte-,
e-Commerce- und Online-Community-Unternehmen fort. Als eine der
großen Marken im Online-Musikhandel passt CDNOW in die Familie der
Bertelsmann-Unternehmen und fügt sich erstklassig in unsere
Musikgeschäfte - online wie offline - ein. Das Unternehmen ist ein
Pionier im klassischen e-Commerce, im Geschäft mit Musik und in der
Anwendung führender Technologien wie dem digitalen Download und
individuell zugeschnittenen Kunden-Angeboten."

Andreas Schmidt, President und Chief Executive Officer (CEO) der
Bertelsmann e-Commerce Group: "Wir sind davon überzeugt, dass
elektronisch verfügbare Inhalte, e-Commerce- und Community-Angebote
als fester Bestandteil des täglichen Lebens weiter boomen. Weltweit
werden die Verbraucher Zugriff auf neue Services und eine riesige
Produktauswahl zu guten Preisen haben. In dieser Überzeugung haben
wir vor kurzem unsere globalen strategischen e-Commerce-Allianzen mit
AOL und Terra Lycos geschlossen. Vor allem das Medien- und
Entertainment-Geschäft, das Kerngeschäft von Bertelsmann, treibt die
digitale Revolution voran. Wir sind uns sicher, dass CDNOW als Teil
der digitalen Geschäfte von Bertelsmann in diesem Umbruch eine
wichtige Rolle spielen wird."

Jason Olim, President, CEO und Mitgründer von CDNOW: "Mit unserer
Vereinbarung können wir unsere Bemühungen um einen Partner
erfolgreich abschließen. Wir sind überzeugt, dass die Verbindung mit
Bertelsmann für unsere Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden die
bestmögliche Lösung ist. CDNOW ist von einer kleinen Start-Up-Firma
zu einer der führenden Online-Musikmarken geworden. Als Teil der
Bertelsmann-Gruppe kann CDNOW seine Vision umsetzen, die Musikfans zu
begeistern und ihnen weiterhin mit Produkten, Informationen,
Unterhaltung und Community-Diensten das Tor zur digitalen Musikwelt
öffnen."

Mit vier Millionen Kunden und täglich über 700.000 Nutzern ist
CDNOW eine der bekanntesten und meistbesuchten Musikangebote im
Internet. Es bietet Zugang zu mehr als einer halben Million Musik-
und Entertainment-Produkten, zu 650.000 Musikstücken in erstklassiger
Stereo-Qualität und darüber hinaus zu täglichen Nachrichten,
Features, Tipps, Exklusiv-Interviews und Berichten.

Bertelsmann ist mit 25 Millionen Besuchern (unique visitors)
seiner einzelnen Internet-Angebote unter den Medienunternehmen
weltweit im Internet die Nummer Eins. Der Akquisition von CDNOW ist
eine Reihe strategischer Kooperationen zum Ausbau des
e-Commerce-Potenzials vorangegangen. So wurde im März 2000 eine
globale Allianz mit America Online, Inc. (AOL) zur Ausweitung des
Vertriebs der Medieninhalte und e-Commerce-Geschäfte von Bertelsmann
vereinbart. Im Mai hat Bertelsmann außerdem eine umfangreiche
strategische Partnerschaft mit der
Internet-Service-Provider-Gesellschaft Terra Lycos Inc.
abgeschlossen. Insgesamt hat Bertelsmann mit diesen Allianzen über
seine 45 Millionen Abonnenten hinaus Zugang zu rund 200 Millionen
Online-Kunden.

Angebotsstruktur und -bedingungen

Nach der Vereinbarung wird Bertelsmann ein Übernahmeangebot
(Tender Offer) über drei US-Dollar pro Stück für alle CDNOW-Anteile
unterbreiten. Nach Abschluss des Angebots wird in einem zweiten
Schritt allen verbliebenen CDNOW-Aktionären der gleiche Preis pro
Stück angeboten. Mit dem Ende der Transaktion wird für Herbst 2000
gerechnet.

Der Vorstand von CDNOW hat die Vereinbarung einstimmig befürwortet
und will den CDNOW-Aktionären empfehlen, dass sie Bertelsmann ihre
Aktien zur Übernahme anbieten. Jason Olim und Matthew Olim, die
beiden Gründer von CDNOW, haben zugestimmt, ihre rund 5,8 Millionen
Aktien (rund 17 Prozent aller ausstehenden Aktien) zur Übernahme
anzubieten. Darüber hinaus wird Bertelsmann für rund 42 Millionen
US-Dollar Verpflichtungen von CDNOW sowie die Finanzierung des
weiteren Geschäfts bis zum Abschluss der Transaktion übernehmen.
CDNOW wird seinen Geschäftssitz in Fort Washington behalten. Es wird
erwartet, dass das Management im Unternehmen bleibt. Jason Olim wird
an Andreas Schmidt berichten.

Das Übernahmeangebot unterliegt den üblichen Voraussetzungen,
einschließlich der Notwendigkeit, dass die Mehrzahl aller
ausstehenden CDNOW-Aktien zur Übernahme angeboten werden muss, sowie
der notwendigen rechtlichen Genehmigungen.

Über CDNOW

CDNOW, Inc., ist ein führender Online-Musik-Shop, der seinen
Kunden einen besonders qualifizierten und personalisierten Zugang zur
Welt der Musik  bietet. Das Angebot von CDNOW umfasst mehr als
500.000 Musik- und Unterhaltungsangebote einschließlich CDs,
Musik-Downloads, Kassetten, Schallplatten, aber auch Musikbeispiele
und anspruchsvolle Empfehlungen. CDNOW Media, der Interaktive Bereich
von CDNOW, bietet zudem Inhalte wie Nachrichten, Interviews mit
Künstlern und verschiedene Unterhaltungsaktivitäten. Der
CDNOW-Videoshop verfügt über ein umfassendes Angebot an Spielfilmen
auf VHS, DVD und Laserdisk. Besucher der Site können nach
Neuerscheinungen und Bestsellern suchen. Außerdem sind Filmkritiken,
Informationen über Schauspieler, Film-Rankings und Spieldauer über
den All Movie Guide erhältlich.

Über Bertelsmann

Die Bertelsmann AG ist als internationales Medienunternehmen in
dynamischen Wachstumsmärkten tätig und besetzt weltweit
Spitzenpositionen. Rund 75.000 Mitarbeiter in mehr als 300
Einzelfirmen vermitteln heute in 54 Ländern Information, Bildung und
Unterhaltung, entwickeln Inhalte und Programme und erbringen
Produktions- und Dienstleistungen im Medienbereich. Der Gesamtumsatz
beträgt rund 32 Milliarden Mark. Die Geschäftsfelder umfassen
Buchclubs, literarische und wissenschaftliche Verlage,
Tageszeitungen, Publikums- und Fachzeitschriften, Musik- und
Filmfirmen, Hörfunk, Fernsehen und Online-Dienste, Druckereien und
Dienstleistungsunternehmen sowie weitere technische Firmen.

Für Rückfragen:

Oliver Herrgesell
Bertelsmann AG
Tel. 0 52 41 - 80 24 66 
oliver.herrgesell@bertelsmann.de

Diese Pressemeldung finden Sie im Internet unter
http://www.bertelsmann.de/press.press.cfm

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