EANS-News: ams AG
Einberufung der Hauptversammlung
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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen
Premstaetten -
ams AG
FN 34109 k
ISIN AT0000A18XM4
Einberufung
der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der ams AG
am Mittwoch, den 05. Juni 2019, um 10.00 Uhr,
in 8141 Premstätten, Tobelbaderstraße 30, in den Räumen der Gesellschaft.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-
Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für
die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2018
1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018
1. Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats
2. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019
3. Wahlen in den Aufsichtsrat
4. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes
1. zum Erwerb eigener Aktien sowohl über die Börse als auch
außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals gemäß §
65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG, auch unter
Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem
solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter
Bezugsrechtsausschluss),
2. gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener
Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der
Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu
beschließen,
3. das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.
5. Bericht über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 65 Abs 3 AktG.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 15. Mai 2019 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ams.com [http://www.ams.com/
] zugänglich:
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018;
* Erklärung der Kandidaten bzw. Kandidatinnen für die Wahlen in den Aufsichtsrat
zu TOP 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf;
* Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 170 Abs 2
AktG, § 153 Abs 4 S 2 und S 3 AktG und § 159 Abs 2 Z 3 AktG zu TOP 8;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8;
* Formulare für die Erteilung einer Vollmacht;
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht;
* vollständiger Text dieser Einberufung.
Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die ams AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene
gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des
Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung,
Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der
Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des
österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die
Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem
Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
somit Art. 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die ams AG die verantwortliche Stelle. Die ams AG
bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer
Dienstleistungsunternehmen wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-
Dienstleistern. Diese erhalten von ams AG nur solche personenbezogenen Daten,
die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ams AG. Soweit rechtlich
notwendig, hat die ams AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine
datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden
Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter, die Vorstands-und
Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem
gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene
Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin
genannten personenbezogenen Daten (u. A. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis)
einsehen. ams AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene
Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen
Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert beziehungsweise gelöscht, sobald sie
für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr
notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung
erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus
dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht
sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären
gegen die ams AG oder umgekehrt von der ams AG gegen Aktionäre erhoben werden,
dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von
Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor
Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der
Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen
rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigung-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
der DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der ams AG unentgeltlich über die
E-Mail-Adresse: dataprotection@ams.com [dataprotection@ams.com] oder
über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
ams AG
Datenschutzbeauftragter
Tobelbader Straße 30
8141 Premstätten
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht der Datenschutz-Aufsichtsbehörde
nach Art 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der
Datenschutzerklärung auf der Internetseite der ams AG unter www.ams.com [http://
www.ams.com/] zu finden.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre GEMÄSS §§ 109, 110, 118 und 119 AktG
Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform spätestens am 15. Mai 2019 der Gesellschaft ausschließlich an der
Adresse ams AG, Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, z.H. Dr. Franz M.
Fazekas, MBL, General Counsel, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt
muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft
ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich
der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und
einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen
in Textform spätestens am 24. Mai 2019 der Gesellschaft entweder per Telefax an
+43 3136 500 92105 oder an ams AG, Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, z.H.
Dr. Franz M. Fazekas, MBL, General Counsel, oder per E-Mail agm@ams.com
[agm@ams.com], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-
Mail anzuschließen ist, zugeht.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an
die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen.
Angaben gemäß § 110 Abs 2 S 2 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen
Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG
macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Auf die ams AG ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.
Der Aufsichtsrat der ams AG besteht derzeit aus sechs von der Hauptversammlung
gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter) und drei vom Betriebsrat gemäß § 110
ArbVG entsandten Mitgliedern (Arbeitnehmervertreter). Die sechs Kapitalvertreter
setzen sich derzeit aus zwei Frauen und vier Männer zusammen. Die vom
Betriebsrat entsandten Arbeitnehmervertreter sind derzeit eine Frau und zwei
Männer. Dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wird somit entsprochen.
Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der
Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter
erhoben wurde und es daher nicht zu einer Getrennterfüllung, sondern zur
Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Gemäß § 8 Abs 1 der Satzung der ams AG besteht der Aufsichtsrat aus mindestens
drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und den
gemäß § 110 Abs 1 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitgliedern. Insgesamt
besteht der Aufsichtsrat aus nicht mehr als neun Mitgliedern.
Es müssen unter den sechs Kapitalvertretern daher stets mindestens zwei Frauen
sein, um dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu entsprechen. Sollte es
zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahlen in den Aufsichtsrat" zu keiner Erhöhung der
Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung kommen, ist bei der Erstattung eines
allfälligen Wahlvorschlags gemäß § 110 AktG durch Aktionäre derzeit keine
Bedachtnahme auf die Mindestanteilsquote gemäß § 86 Abs 7 AktG erforderlich, da
diese Mindestanteilsquote vom Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits erfüllt
wird.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung
der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den
Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an
ams AG, Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, z.H. Moritz Gmeiner, Investor
Relations, oder per E-Mail an investor@ams.com [investor@ams.com] übermittelt
werden.
Anträge in der Hauptversammlung
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt
in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der
Einberufung.
Ein Aktionärsantrag zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahlen in den Aufsichtsrat" setzt
jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß §
110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können von Aktionären,
deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden.
Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 24. Mai 2019 in der oben angeführten
Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87
Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre
beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die
Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls
darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der
Abstimmung nicht berücksichtigt werden. Zudem ist bei der Erstattung eines
Wahlvorschlags durch Aktionäre darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle einer
Annahme des Wahlvorschlags von neun Aufsichtsratsmitgliedern mindestens drei
Frauen dem Aufsichtsrat angehören. Sollte es zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahlen
in den Aufsichtsrat" zu keiner Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der
Satzung kommen, ist bei der Erstattung eines allfälligen Wahlvorschlags gemäß §
110 AktG durch Aktionäre derzeit keine Bedachtnahme auf die Mindestanteilsquote
gemäß § 86 Abs 7 AktG erforderlich, da diese Mindestanteilsquote vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits erfüllt wird. Auf die Angaben gemäß § 110
Abs 2 S 2 AktG - siehe oben - wird hingewiesen.
Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.ams.com
[http://www.ams.com/] zugänglich.
Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 26. Mai
2019, 24.00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die der Gesellschaft spätestens
am 31. Mai 2019 (24:00 Uhr) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die gemäß § 17 Abs 3
der Satzung genügt
Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 86
Per E-Mail: anmeldung.ams@hauptversammlung.at
[anmeldung.ams@hauptversammlung.at]
(Bitte um Depotbestätigungen im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten:
ams AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per SWIFT: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 und MT599, unbedingt ISIN AT0000A18XM4 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000A18XM4,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Darüber hinaus werden Depotbestätigungen von SIX SegaInterSettle AG, Olten,
Schweiz, akzeptiert.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 26. Mai 2019
beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen
bevollmächtigt werden können.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten
Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten: ams AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 86
Per E-Mail: anmeldung.ams@hauptversammlung.at
[anmeldung.ams@hauptversammlung.at], wobei die Vollmacht in Textform als PDF dem
E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000A18XM4 im Text
angeben.
Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Vollmachtsformulare und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf
Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ams.com [http://www.ams.com/] abrufbar.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung
persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 4. Juni 2019, 16 Uhr,
bei der Gesellschaft einzulangen.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.
Als besonderer Service steht den Aktionärinnen und Aktionären ein unabhängiger
Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung zur Verfügung; nämlich Dr. Walter Pisk, öffentlicher Notar,
8010 Graz, Raubergasse 20; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.ams.com [http://www.ams.com/] ein spezielles Vollmachtsformular
abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 84.419.826,00 und ist zerlegt in 84.419.826 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält per
31.03.2019 3.505.891 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft
keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 80.913.935 Stimmrechte.
ORGANISATORISCHE HINWEISE
Um einen reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden
die Aktionärinnen und Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Aktionärinnen und Aktionäre
werden gebeten einen amtlichen, gültigen Lichtbildausweis mitzubringen.
Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 09.00 Uhr.
Premstätten, im Mai 2019
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Moritz M. Gmeiner
Vice President Investor Relations
Tel: +43 3136 500-31211
Fax: +43 3136 500-931211
Email: investor@ams.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: ams AG
Tobelbader Strasse 30
A-8141 Premstaetten
Telefon: +43 3136 500-0
FAX: +43 3136 500-931211
Email: investor@ams.com
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ISIN: AT0000A18XM4
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