EANS-Adhoc: ams AG
ams gibt neues Übernahmeangebot für OSRAM zu EUR 41,00 je
Aktie mit einer Mindestannahmeschwelle von 55% bekannt
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
Emittent verantwortlich.
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
18.10.2019
Premstaetten - NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG
(VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINE
VERLETZUNG DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE
* Zusammenschluss von ams und OSRAM schafft weltweit führenden Anbieter von
Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden
* Bedeutender Entwicklungssprung für beide Unternehmen: Nutzung europäischer
Sensorik- und Beleuchtungstechnologie ermöglicht Wachstum, Margenverbesserung
und weitere Investitionen
* Als größter Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 19,99% ist
ams zuversichtlich für den Erfolg des hochattraktiven Angebots auf einem
vollen Bewertungsniveau als beste Option für OSRAM-Aktionäre
* Im Hinblick auf die Position als bedeutender Aktionär hat ams die
Mindestannahmeschwelle auf 55% gesenkt
* Angebotspreis von EUR 41,00 entspricht einer Prämie von 42% gegenüber
unbeeinflusstem OSRAM Aktienkurs am 2. Juli 2019 (EUR 28,92)
* Konstruktive Gespräche mit OSRAM auf Grundlage der Kooperationsvereinbarung
mit Zusicherungen an Stakeholder und Schutzklauseln für OSRAM-Mitarbeiter
und -Produktionsstätten in Deutschland
* Kosten- und Umsatzsynergien in erwarteter laufender jährlicher Höhe von mehr
als EUR 300 Mio. auf Vorsteuerbasis bedeuten signifikante Wertsteigerung
* EUR 4,4 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR 1,6 Mrd. Kapitalerhöhung
mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum
Dezember 2019 von 4,5x oder 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt
um laufende Synergien
Premstätten, Österreich (18. Oktober 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit
führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass ams ein
neues Barübernahmeangebot für die OSRAM Licht AG ("OSRAM") für 100% des
Aktienkapitals von OSRAM zum Preis von EUR 41,00 pro Aktie ("Angebot") vorlegen
will. Das Angebot, das eine Prämie von 42% auf den unbeeinflussten OSRAM-
Aktienkurs von EUR 28,92 zum 2. Juli 2019 darstellt, wird von der ams Offer
GmbH, einer neu gegründeten, hundertprozentigen Tochtergesellschaft der ams,
unterbreitet. ams ist der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten
Beteiligung von 19,99%, die ams außerhalb des Angebots nicht überschreiten wird.
Aufgrund der Position von ams als Aktionär hat ams die Mindestannahmeschwelle
auf 55% gesenkt.
Erfolgreicher Weg nach vorn für ams und OSRAM
Der Zusammenschluss von ams und OSRAM ermöglicht ams die Schaffung eines
weltweit führenden Anbieters von Sensoriklösungen und Photonik mit einem Umsatz
von rund EUR 5 Mrd. Dies erlaubt ams einen schnelleren Markterfolg bei neuen
bahnbrechenden optischen Lösungen, beschleunigt die Diversifizierung des
Umsatzes von ams, stärkt die weltweite Fertigungspräsenz mit klaren Skalen- und
Kostenvorteilen und nutzt die komplementären Vertriebsstärken beider Unternehmen
zur besseren Marktdurchdringung. Diese Kombination stellt einen erfolgreichen
Weg nach vorn für OSRAM, seine Mitarbeiter und Aktionäre dar, da sie eine
überzeugende Technologieplattform und ein stärkeres kombiniertes Unternehmen
schafft. Mit dem Ziel, profitables Wachstum zu ermöglichen, wird die Kombination
die Markteinführung neuer Lösungen beschleunigen und die Einsatzmöglichkeiten
der Produkte in allen Endmärkten erhöhen. Das Angebot steht außerdem im Einklang
mit den Kriterien, die ams für große Transaktionen bekanntgegeben hat, das heißt
es ist strategisch überzeugend, nachweislich wertsteigernd, hat eine positive
Ergebniswirkung, ist mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur erreichbar und passt
zum Finanzmodell von ams.
"Wir freuen uns, die Vorlage des neuen Übernahmeangebots zum Erwerb von OSRAM
bekannt zu geben und damit unsere erklärte Absicht zu erfüllen, die Transaktion
weiterzuverfolgen", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir sind überzeugt,
dass unser Angebot erfolgreich sein wird, da es einen sehr attraktiven Preis zu
einem vollen Bewertungsniveau bei klarer Annahmeschwelle bietet. Als bedeutender
OSRAM-Aktionär mit einer Beteiligung von 19,99% sind wir zudem davon überzeugt,
dass dieses Angebot die beste verfügbare Option für die Aktionäre von OSRAM ist.
Die strategische Logik, einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und
Photonik mit starken europäischen Wurzeln zu schaffen, ist unverändert und
bietet eine überzeugende Chance für OSRAM, ams und unsere Aktionäre.
Wir führen konstruktive Gespräche mit OSRAM, um die bestehende
Kooperationsvereinbarung zu aktualisieren und unterstreichen damit unsere
Zusicherungen für Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland. Wir
begrüßen die fruchtbaren Gespräche mit dem Management und dem Aufsichtsrat von
OSRAM und sehen der Zusammenarbeit mit dem derzeitigen OSRAM-Vorstand positiv
entgegen, um unsere strategische Vision umzusetzen."
Umfangreiche Zusicherungen an Stakeholder
ams und OSRAM streben eine Aktualisierung der bestehenden
Kooperationsvereinbarung an und bauen dabei auf den verbindlichen, umfassenden
Verpflichtungen zum Schutz der OSRAM-Mitarbeiter und -Produktionsstandorte in
Deutschland auf. ams bekräftigt sämtliche am 21. August 2019 eingegangenen
Verpflichtungen, die umfassen, dass ams die bestehenden deutschen
Produktionsstandorte von OSRAM für einen Zeitraum von mindestens 3 Jahren
weiterführen wird (Standortsicherung), Arbeitsplätze in der Fertigung und
Entwicklung in Deutschland schaffen, München als Co-Hauptsitz der gemeinsamen
Gruppe mit starker Präsenz für globale Unternehmensfunktionen festlegen, die
bestehenden Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen in
Deutschland fortsetzen und sicherstellen wird, dass die Pensionspläne von OSRAM
unverändert bleiben. Daneben umfasst das Konzept von ams für die erfolgreiche
Integration beider Unternehmen OSRAM sowie seine Interessensgruppen, darunter
Gewerkschaften und Arbeitnehmervertreter.
Finanziell attraktive Transaktion
Die Transaktion führt zu einer deutlichen Wertsteigerung durch Kosten- und
Umsatzsynergien in einer erwarteten laufenden jährlichen Höhe auf Vorsteuerbasis
von EUR 240 Mio. bzw. EUR 60 Mio. Die erwarteten Synergien bei Produktionskosten
(COGS-Synergien) von mehr als EUR 120 Mio. beziehen sich in erster Linie auf die
Konsolidierung und Optimierung der globalen Produktionspräsenz. Die erwarteten
operativen Kostensynergien von mehr als EUR 120 Mio. resultieren vor allem aus
einer Zusammenführung von Verwaltungsfunktionen, IT- und F&E-Programmen. Die
erwarteten Umsatzsynergien, die in einem Vorsteuerwert von mehr als EUR 60 Mio.
resultieren, ergeben sich aus der Verbesserung der Marktdurchdringung auf
gemeinsamer Basis. ams geht davon aus, dass der Großteil dieser Synergien
innerhalb der ersten 24 Monate nach Abschluss der Transaktion gehoben werden
kann, unabhängig von der letztendlichen Beteiligungshöhe von ams an Osram. Um
diese Synergien zu realisieren, erwartet ams einmalige Integrationskosten von
ca. EUR 400 Mio. Längerfristig erwartet ams signifikante Umsatzsynergien durch
die gemeinsame schnellere Erschließung neuer Geschäftsfelder für optische
Lösungen und Photonik.
Das Angebot bewertet OSRAM mit einem Unternehmenswert von EUR4,6 Milliarden, was
dem 8,1-fachen bereinigten EBITDA zum September 2019 bereinigt um laufende
Kosten- und Erlössynergien (EUR 565 Mio.) und dem 17,3-fachen bereinigten EBITDA
zum September 2019 auf Basis von Konsensus-Schätzungen (EUR 265 Mio.) und
entspricht. Das Angebot soll nach Erwartung das Ergebnis je Aktie von ams unter
Berücksichtigung von Kostensynergien ab dem ersten Jahr nach Abschluss der
Transaktion positiv beeinflussen. Die Transaktionsrendite, einschließlich der
Kostensynergien, liegt nach Erwartung von ams ab dem zweiten Jahr nach Abschluss
über den durchschnittlichen Kapitalkosten von ams.
Nachhaltige Finanzierungsstruktur
Die Finanzierung des Angebots wird durch eine von HSBC, UBS und BAML vollständig
garantierte Brückenfinanzierung in Höhe von EUR 4,4 Mrd. gesichert. ams
beabsichtigt, die Brückenfinanzierung durch eine Kombination aus Eigen- und
Fremdkapitalemissionen zu refinanzieren. ams plant, EUR 1,6 Mrd. (in CHF
begeben) neues Eigenkapital aufzunehmen, das von HSBC und UBS vollständig
übernommen worden ist, hauptsächlich in Form einer Bezugsrechtsemission und
anderer eigenkapitalgebundener Instrumente. Bei Pro-forma-Berücksichtigung der
Aktienemission in Höhe von EUR 1,6 Mrd. geht ams davon aus, dass sich durch die
Transaktion ein erwarteter Pro-forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von
rund 4,5x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt
um Umsatzsynergien ergibt. ams erwartet, dass die Verschuldung aufgrund des
erwarteten starken Cashflow-Profils der kombinierten Gruppe schnell abgebaut
wird.
Zeitplan
Vorbehaltlich der Zustimmung der deutschen Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beabsichtigt ams, die vierwöchige
Angebotsfrist bis spätestens Ende Oktober beginnen zu lassen. Das Angebot
unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen einschließlich behördlicher
Genehmigungen. ams geht davon aus, die Transaktion in der ersten Hälfte des
kommenden Jahres abzuschliessen.
Berater
UBS ist gemeinsam mit HSBC Lead Financial Adviser im Rahmen der Transaktion.
Bank of America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von ams. Linklaters,
Schellenberg Wittmer und Herbst Kinsky sind die Rechtsberater von ams. Brunswick
ist der Kommunikationsberater für ams. PwC hat finanzielle Due Diligence
durchgeführt und ams in Rechnungslegungs- und Steuerfragen beraten.
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Über ams
ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von
Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen
zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu
ermöglichen.
Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision,
Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst
niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen,
Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in
den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und
Automotive.
ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden
weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert (Tickersymbol:
AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com [https://ams.com/]
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Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM ("OSRAM-Aktien"). Die
Bedingungen und weitere das Angebot der ams Offer GmbH (derzeit noch firmierend
unter Blitz F19-566 GmbH), einem 100%-igen Tochterunternehmen von ams, an die
Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage
dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlicht werden wird. Inhabern von
OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und
gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu
suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf
noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.
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deutscher Marktpraxis erfolgt, können die ams Offer GmbH (derzeit noch
firmierend unter Blitz F19-566 GmbH), mit ihr verbundene Personen und/oder für
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bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher
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einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities
Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche
Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur
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werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von
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Ende der Mitteilung euro adhoc
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