Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe
EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG - ANHANG
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- 20.04.2021 VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe FN 75687 f ISIN: AT0000908504 Schottenring 30, Ringturm, 1010 Wien EINBERUFUNG der am Freitag, dem 21. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) in Wien stattfindenden 30. ordentlichen Hauptversammlung ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) In Anbetracht der COVID-19-Pandemie beschloss der Vorstand nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer wie bereits im Jahr 2020 erneut die gesetzliche Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen. Die Hauptversammlung der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe am 21. Mai 2021 wird auf Grundlage von § 1 Absatz 2 COVID-19-GesG (BGBl. I Nr. 16/ 2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020) und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt. Dies bedeutet, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe am 21. Mai 2021 Aktionäre (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Absatz 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können. Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 21. Mai 2021 nicht persönlich zur Hauptversammlung kommen können. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie dessen Stellvertreters, der Mitglieder des Vorstandes, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter in Wien statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Absatz 4 COVID-19-GesV. Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft fragen.vig@hauptversammlung.at. [fragen.vig@hauptversammlung.at] Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Absatz 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Absatz 4 Aktiengesetz vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 21. Mai 2021 ab 11:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet unter www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung]virtuell verfolgen. Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Einweg- Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstandes und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Absatz 3 Ziffer 2 Aktiengesetz) und keine Fernabstimmung (§ 102 Absatz 3 Ziffer 3 Aktiengesetz und § 126 Aktiengesetz) ermöglicht und damit die Übertragung im Internet keine Zweiweg- Verbindung ist. Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz technischer Kommunikationsmittel nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Absatz 6 COVID-19-GesV). Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Absatz 3 iVm § 2 Absatz 4 COVID-19- GesV ("Teilnahmeinformation") sowie auf die Informationen über die Rechte der Aktionäre hingewiesen, wie diese auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung] veröffentlicht sind. Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf der Hauptversammlung dargelegt wird. T A G E S O R D N U N G Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2020 samt dem Lagebericht, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts 2020, des Nachhaltigkeitsberichts 2020 1. (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht), des Konzernabschlusses 2020 samt dem Konzernlagebericht, des Vorschlages für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrates (§ 96 Aktiengesetz). Beschlussfassung über die Verwendung des 2. im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinnes. Beschlussfassung über den 3. Vergütungsbericht 2020. Beschlussfassung über die Entlastung der 4. Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020. Beschlussfassung über die Entlastung der 5. Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 Aktiengesetz, bis längstens 20. Mai 2026 das Grundkapital der Gesellschaft - auch in mehreren Tranchen - um bis zu Nominale EUR 66.443.734,10 durch Ausgabe von bis zu 64.000.000 auf Namen oder Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage oder eine Kombination dieser 6. beiden zu erhöhen und über den Inhalt der Aktienrechte, den Ausschluss der Bezugsrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu entscheiden. Diese Ermächtigung ersetzt den in der 26. ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 gefassten Beschluss. § 4 Absatz 2, erster Satz der Satzung wird dem entsprechend geändert. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 174 Absatz 2 Aktiengesetz bis 20. Mai 2026 Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,--, auch in mehreren Tranchen, auch unter Ausschluss der 7. Bezugsrechte, auszugeben sowie alle weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt den in der 26. ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, gemäß § 174 Absatz 2 Aktiengesetz bis 20. Mai 2026 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,--, auch unter Ausschluss 8. der Bezugsrechte, auszugeben sowie alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe und das Umtauschverfahren der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt den in der 26. ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 31.145.500,36 durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 Stück neuer, auf Inhaber lautende Stammaktien zur Gewährung von Bezugs- oder Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen. Diese bedingte Erhöhung des 9. Grundkapitals ersetzt den in der 26. ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss. § 4 Absatz 3 erster und zweiter Satz der Satzung werden dem entsprechend geändert. § 4 Absatz 3 dritter und vierter Satz der Satzung entfallen. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 und Absatz 1a und 1b Aktiengesetz im gesetzlich jeweils höchstzulässigen Ausmaß auf den Inhaber lautende eigene Stammaktien während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu erwerben. Der beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf nicht niedriger als maximal 50% unter und nicht höher als maximal 10% über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börseschlusskurs der dem Rückerwerb vorhergehenden zehn Börsetage betragen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot oder auf eine 10. sonstige gesetzlich zulässige, zweckmäßige Art erfolgen. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, längstens für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, die auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 ausgegeben werden, zu verwenden und auf eine andere gesetzlich zulässige Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern. Diese Ermächtigung ersetzt den in der 28. ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 gefassten Beschluss. Wahl des Abschlussprüfers und 11. Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022. Beschlussfassung über die Erhöhung der 12. satzungsmäßigen Höchstzahl der Mitglieder im Aufsichtsrat auf zwölf durch Änderung der Satzung in § 10 Absatz 2. Beschlussfassung über die Vergrößerung 13. des Aufsichtsrates. 14. Wahlen in den Aufsichtsrat. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die folgenden gemäß § 108 Aktiengesetz aufzulegenden Unterlagen liegen spätestens ab 30. April 2021 zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe (die "Gesellschaft"), Schottenring 30, 1010 Wien, auf: * Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Absatz 3 iVm § 2 Absatz 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation"), * Jahresabschluss mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020, * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020, * Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020, * konsolidierter Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2020, * Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2020 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht), * Vorschlag für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2020 zum Tagesordnungspunkt 2, * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-14, * Bericht des Vorstandes über den Bezugsrechtsausschluss zu den Tagesordnungspunkten 6-8 und 10, * Erläuterungen zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 11, 12, 13 und 14, * Unterlagen für die Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 14, * Satzungsgegenüberstellung, sowie * Vergütungsbericht 2020. Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung, das Vollmachtsformular für die vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Absatz 4 COVID-19-GesV, das Formular für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 Aktiengesetz, das Frageformular, sowie Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 Aktiengesetz sind spätestens ab 30. April 2021 auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.vig.com [http:// www.vig.com/] unter Investor Relations/Hauptversammlung via direktem Link www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung]zugänglich. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109, 110, 118 UND 119 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 30. April 2021 der Gesellschaft in Schriftform an VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Abteilung VD100, zu Handen Herrn Dr. Philipp Bardas, Schottenring 30, 1010 Wien, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der Aktionäre, die das Verlangen stellen, samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 11. Mai 2021 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 89 00 500-60 oder per Post an VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Abteilung VD100, zu Handen Herrn Dr. Philipp Bardas, Schottenring 30, 1010 Wien, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Absatz 2 Aktiengesetz. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen (siehe unten). Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Absatz 1 Aktiengesetz bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Absatz 2 Aktiengesetz nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wurde. Es wird darauf hingewiesen, dass das Recht der Aktionäre in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, wie unten näher ausgeführt, ausschließlich durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungs-punktes erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung und die Erteilung der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 Aktiengesetz auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die E-Mail-Adresse fragen.vig@hauptversammlung.at [fragen.vig@hauptversammlung.at]ausgeübt werden kann. Bitte beachten Sie, dass dafür während der Hauptversammlung vom Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden. Wir ersuchen unsere Aktionäre aufgrund der außerordentlichen Situation die Fragen vorab in Textform per E-Mail an die E-Mail-Adresse fragen.vig@hauptversammlung.at [fragen.vig@hauptversammlung.at]zu übermitteln. Wir würden uns sehr freuen, wenn diese bis zwei Werktage vor der Hauptversammlung, sohin bis 19. Mai 2021, bei der Gesellschaft eingehen, um eine optimale Vorbereitung sicherstellen zu können. Damit ermöglichen Sie der Gesellschaft eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen in der Hauptversammlung. Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/ hauptversammlung]abrufbar ist. Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gemäß § 118 Aktiengesetz werden in der Teilnahmeinformation festgelegt. Jeder Aktionär ist berechtigt, in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID- 19-GesG und der COVID-19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter im Sinne der Einberufung. Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 Aktiengesetz werden in der Teilnahmeinformation, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung abrufbar ist, festgelegt. Über einen Antrag zur Wahl einer Person in den Aufsichtsrat kann in der Hauptversammlung nur dann abgestimmt werden, wenn spätestens am 11. Mai 2021 ein entsprechender Beschlussvorschlag von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zugegangen ist. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen für das Einbringen von Vorschlägen zur Beschlussfassung wird auf die diesbezüglichen Ausführungen verwiesen. Der Aufsichtsrat der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe besteht derzeit aus zehn Mitgliedern, davon vier Frauen und sechs Männer, sodass die Mindestanforderungen gemäß § 86 Absatz 7 Aktiengesetz erfüllt sind. Die höchstzulässige Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates soll gemäß Tagesordnungspunkt 12 der 30. Hauptversammlung am 21. Mai 2021 von zehn auf zwölf erhöht werden. Bei Wirksamwerden dieser Satzungsänderung soll der Aufsichtsrat künftig aus zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern bestehen. In der Hauptversammlung sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, um die angestrebte Anzahl von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zu erreichen. § 10 Ziffer 2 der Satzung der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe wird bei Wirksamwerden der Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung vorsehen, dass der Aufsichtsrat aus drei bis zwölf, statt wie bisher drei bis zehn, Mitgliedern besteht. In der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe müssen im Aufsichtsrat derzeit mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil erhöht sich durch die Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß Tagesordnungspunkt 13, sodass bei Wirksamwerden künftig vier Sitze von Frauen und vier Sitze von Männern besetzt sein müssen. Der gesetzliche Mindestanteil wird daher im Aufsichtsrat unabhängig von der Wahl der vorgeschlagenen Mitglieder erfüllt sein. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 Aktiengesetz sind spätestens ab 30. April 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung [http:// www.vig.com/hauptversammlung]zugänglich. NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS § 111 Aktiengesetz Depotverwahrte Inhaberaktien Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am 11. Mai 2021, 24: 00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV und zur Ausübung der Aktionärsrechte ist daher nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, die der Gesellschaft spätestens am 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter einer der folgenden Adressen zugehen muss: * per Post oder per Boten: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe Abteilung VD100, zu Handen Herrn Dr. Philipp Bardas Schottenring 30, 1010 Wien * per Telefax: +43 (01) 89 00 500-60 * per E-Mail: anmeldung.vig@hauptversammlung.at [anmeldung.vig@hauptversammlung.at](als eingescannter Anhang, - TIF, PDF, etc.) * per SWIFT: GIBAATWGGMS Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000908504 im Text angeben Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters nicht wirksam erfolgen. Hinsichtlich der Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und des dabei einzuhaltenden Verfahrens wird auf die nachstehenden Ausführungen in dieser Einberufung verwiesen. Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000908504) des Aktionärs, * Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) beziehen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Im Sinne des § 10a Absatz 1 letzter Satz Aktiengesetz wird die Gesellschaft auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von Aktien (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht zur Depotführung hinsichtlich dieser Aktien befugt sind. Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes, des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen in dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe am 21. Mai 2021 kann gemäß § 3 Absatz 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen: (i) Dr. Michael Knap c/o Interessenverband für Anleger, IVA Feldmühlgasse 22, 1130 Wien E-Mail-Adresse knap.vig@hauptversammlung.at (ii) Rechtsanwalt Mag. Christoph Moser c/o Schönherr Rechtsanwälte GmbH Schottenring 19, 1010 Wien E-Mail-Adresse moser.vig@hauptversammlung.at (iii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M. c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH ARES-Tower, Donau-City-Straße 11, 1220 Wien E-Mail-Adresse nauer.vig@hauptversammlung.at [nauer.vig@hauptversammlung.at] (iv) Rechtsanwalt Dr. Richard Wolf c/o Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG Schubertring 6, 1010 Wien E-Mail-Adresse wolf.vig@hauptversammlung.at Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung [http:// www.vig.com/hauptversammlung] ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar, welches zwingend zu verwenden ist. Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vig.com/hauptversammlung abrufbar ist, enthaltenen Bestimmungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE (Hinweis gemäß § 120 Absatz 2 Ziffer 1 Börsegesetz) Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Nominale EUR 132.887.468,20 und ist eingeteilt in 128.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum vorgenannten Zeitpunkt 128.000.000. KEINE PHYSISCHE ANWESENHEIT Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19- GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind. INFORMATION ZUR DATENVERARBEITUNG FÜR AKTIONÄRE Zweck und Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ihrer Daten Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Absatz 2 Aktiengesetz, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz- Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz, insbesondere die §§ 111, 113, 114, 117 und 120 Aktiengesetz, zwingend erforderlich. Die personenbezogenen Daten von Aktionären werden im Zuge der Hauptversammlung zu folgenden Zwecken verarbeitet: Organisation der Hauptversammlung, Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung, für die Ausübung von Aktionärsrechten im Rahmen der Hauptversammlung, Feststellung des Abstimmungsverhaltens, Anlegen eines Anmeldeverzeichnisses, Anlegen eines Teilnahmeverzeichnisses, Anlegen eines Vollmachtsverzeichnisses, Erstellen eines Hauptversammlungsprotokolls, Erfüllung von Compliance-Pflichten einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts- und Meldepflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Absatz 1 lit c DSGVO und Artikel 6 Absatz 1 lit f DSGVO. Verantwortlich für die Datenverarbeitung ist die VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Schottenring 30, 1010 Wien. Die Gesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie insbesondere Zählservice, Notar, Rechtsberater, besonderer Stimmrechtsvertreter und IT- Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Gesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Die besonderen Stimmrechtsvertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht können in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 Aktiengesetz) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Gesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Aufbewahrungsdauer Ihrer Daten Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Gesellschaft oder umgekehrt von der Gesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen. Die Dauer der Verjährung richtet sich insbesondere nach den Bestimmungen des Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuches. Ihre Rechte Sie haben das Recht, Auskunft darüber zu verlangen, ob wir personenbezogene Daten von Ihnen verarbeiten. Wenn dies der Fall ist, können Sie Auskunft über die Daten selbst, den Zweck der Datenverarbeitung, die Kategorien der Daten, die Empfänger, die Herkunft und die Speicherdauer der zu Ihrer Person von uns verarbeiteten Daten verlangen. Falls wir Daten zu Ihrer Person verarbeiten, die unrichtig oder unvollständig sind, so können Sie Berichtigung oder Vervollständigung Ihrer Daten verlangen. Sie können auch die Löschung unrechtmäßig verarbeiteter Daten verlangen. Bitte beachten Sie aber, dass dies nur auf unrichtige, unvollständige oder unrechtmäßig verarbeitete Daten zutrifft. Ist unklar, ob die zu Ihrer Person verarbeiteten Daten unrichtig oder unvollständig sind oder unrechtmäßig verarbeitet werden, so können Sie die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten bis zur endgültigen Klärung dieser Frage verlangen. Auch können Sie Ihre zuvor erteilte Einwilligung jederzeit und ohne Grund widerrufen, um die Weiterverwendung Ihrer personenbezogenen Daten, die auf Grundlage einer Einwilligungserklärung erhoben und verwendet werden, zu verhindern. Der Widerruf Ihrer Einwilligung hat keinen Einfluss auf die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung, die vor ihrem Widerruf aufgrund Ihrer Einwilligung erfolgt ist. Im Falle eines Widerrufs haben Sie auch das Recht, die Löschung Ihrer Daten zu verlangen. Auf Ihre Anfrage hin erhalten Sie eine Kopie der von uns zu Ihrer Person verarbeiteten Daten in einem von uns bestimmten, maschinenlesbaren Format. Alternativ können Sie uns auch mit der direkten Übermittlung dieser Daten an einen von Ihnen gewählten Dritten beauftragen, sofern dieser Empfänger uns dies aus technischer Sicht ermöglicht und der Datenübertragung weder ein unvertretbarer Aufwand, noch gesetzliche oder sonstige Verschwiegenheitspflichten oder Vertraulichkeitserwägungen von unserer Seite oder von dritten Personen entgegen stehen. Soweit wir Ihre Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Verantwortlichen oder eines Dritten verarbeiten, steht Ihnen überdies ein Widerspruchsrecht zu. Wir ersuchen Sie, all Ihre Ansuchen an die untenstehend ausgewiesenen Kontaktdaten zu übermitteln. Um sicherzugehen, dass Ihre personenbezogenen Daten nicht in falsche Hände geraten, ersuchen wir Sie, bei Übermittlung Ihres Ansuchens einen Identitätsnachweis, z.B. eine Ausweiskopie, beizufügen. Kontakt für datenschutzrechtliche Ansuchen VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe z. H. des Datenschutzbeauftragten Schottenring 30 1010 Wien Österreich datenschutz@vig.com [datenschutz@vig.com] Zudem steht Ihnen das Recht auf Beschwerdeerhebung bei der österreichischen Datenschutzbehörde, Barichgasse 40-42, 1030 Wien, (dsb@dsb.gv.at [dsb@dsb.gv.at]) offen. Der Vorstand Wien, im April 2021 Rückfragehinweis: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe 1010 Wien, Schottenring 30 Nina Higatzberger-Schwarz Leiterin Investor Relations Tel.: +43 (0)50 390-21920 Fax: +43 (0)50 390 99-21920 E-Mail: nina.higatzberger@vig.com Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Anhänge zur Meldung: ---------------------------------------------- http://resources.euroadhoc.com/documents/59/12/10701311/0/210419_Einberufung_HV_VIG.pdf
Emittent: Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe
Schottenring 30
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