Cision kündigt eine Neufinanzierung in Höhe von 250 Millionen Dollar, eine Refinanzierung und eine Verlängerung der Fälligkeiten von Schulden an
Chicago (ots/PRNewswire)
Cision Ltd. („Cision"), ein weltweit führender Anbieter von Earned-Media-Software und -Dienstleistungen für PR- und Marketingkommunikationsfachleute, gab heute bekannt, dass er sich mit überwältigender Unterstützung bestehender Kreditgeber und Anleihegläubiger neue Finanzmittel in Höhe von 250 Millionen USD gesichert hat, die dem Unternehmen zusätzliche Flexibilität bieten und das Wachstum fördern werden. Die Tochtergesellschaft von Cision, Castle US Holding Corporation (das „Unternehmen"), hat eine Verpflichtungserklärung und dazugehörige Anhänge (zusammen die „Verpflichtungserklärung") abgegeben, wonach das Unternehmen und Inhaber von über 90 % der ausstehenden Schulden des Unternehmens (die „Verpflichtungsparteien") sich bereit erklärten, bestimmte Finanzierungstransaktionen, wie unten beschrieben (die „Transaktionen"), durchzuführen. Die Verpflichtungsparteien sind zu etwa 99 % Kreditgeber im Rahmen der bestehenden vorrangig besicherten Kreditfazilität des Unternehmens und zu etwa 95 % Inhaber der bestehenden unbesicherten Schuldverschreibungen des Unternehmens (die „Bestehenden Schuldverschreibungen"). Die Transaktionen bringen dem Unternehmen wesentliche Vorteile, darunter (i) die Beschaffung zusätzlicher Liquidität in Höhe von etwa 250 Mio. USD für das Unternehmen, (ii) die Verringerung des ausstehenden Kapitalbetrags aus bestimmten Kreditfazilitäten und (iii) die Verlängerung der Fälligkeit von Schulden.
„Diese Transaktionen zeigen erneut die Unterstützung der hochkarätigen Institutionen, die unsere Anlegerbasis bilden", sagte Guy Abramo, Geschäftsführer von Cision. „Wir haben uns zusätzliche Liquidität gesichert und die Fälligkeit unserer Schulden bis 2030 und darüber hinaus verlängert. Damit sind wir in der Lage, unsere langfristige Wachstumsstrategie umzusetzen."
Diese Pressemitteilung enthält wichtige Informationen für die verbleibenden Inhaber der bestehenden Schuldverschreibungen in Bezug auf eine Einladung zur Teilnahme am privaten Umtausch von Schuldverschreibungen (wie unten definiert). Wir empfehlen Ihnen, diese Pressemitteilung vollständig zu lesen.
Laut den Bedingungen der Verpflichtungserklärung haben sich die Verpflichtungsparteien zu den folgenden Transaktionen und damit verbundenen Maßnahmen verpflichtet: (a) durch eine Kombination aus neuen Geldern und dem Austausch bestehender Schulden des Unternehmens (i) ein vorrangig besichertes First-Lien-First-Out-Darlehen mit einem Gesamtnennbetrag von ca. 250 Millionen USD an neuen Geldern zuzüglich in Form von Sachleistungen gezahlter Transaktionsgebühren (die „First-Out-Darlehen") und (ii) ein vorrangig besichertes, First-Lien-Second-out-Darlehen in Höhe eines Gesamtnennbetrags, der ausreicht, um den Kauf von Darlehen im Rahmen der bestehenden Kreditvereinbarung (wie unten definiert) zu einem zwischen dem Unternehmen und den Verpflichtungsparteien und anderen an den Transaktionen beteiligten Kreditgebern vereinbarten Preis zu ermöglichen (die „Second-out-Darlehen"), (b) alle ihre bestehenden Schuldverschreibungen (der „Austausch privater Schuldverschreibungen") gegen neue erstrangige, nachrangige 10,00 % vorrangige besicherte Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2031 (die „Third-Out-Schuldverschreibungen") auszutauschen, die gemäß eines neuen Vertrags ausgegeben werden sollen, und (c) ihre Zustimmung zur Änderung des bestehenden Kreditvertrags vom 31. Januar 2020 (der „Bestehende Kreditvertrag") und des bestehenden Schuldverschreibungsvertrags für die unbesicherten Schuldverschreibungen vom 5. Februar 2020 (der „Bestehende Schuldverschreibungsvertrag"), um unter anderem im Wesentlichen alle darin enthaltenen einschränkenden Klauseln zu beseitigen und andere Änderungen vorzunehmen, um die Transaktionen zu erleichtern. In der Verpflichtungserklärung ist auch vorgesehen, dass die bestehenden revolvierenden Kreditgeber auf bargeldloser Basis in eine vorrangig besicherte revolvierende First-Lien-First-Out-Kreditfazilität mit einem Gesamtzusagevolumen von ca. 137 Millionen US-Dollar (der „revolvierende First-Out-Kredit" und zusammen mit den First-Out-Term-Darlehen, den Second-Out-Term-Darlehen und den Third-Out-Schuldverschreibungen die „Super-Prioritäts-Schuld") umgewandelt werden.
Die First-Out-Darlehen und der revolvierende First-Out-Kredit haben eine Laufzeit bis zum 29. April 2030, die Second-Out-Darlehen haben eine Laufzeit bis zum 31. Mai 2030 und die Third-Out-Schuldverschreibungen haben eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2031. Die Super-Prioritäts-Schuld wird auf vorrangig besicherter Basis von den Bürgen der bestehenden Kreditvereinbarung gemeinsam und einzeln garantiert und durch ein First-Lien-Pfandrecht an im Wesentlichen allen Vermögenswerten des Unternehmens und dieser Bürgen besichert.
Das Unternehmen beabsichtigt, die im Rahmen der Transaktionen aufgenommenen Schulden und die damit verbundenen Nettoerlöse zu verwenden, um (i) alle ausstehenden Verpflichtungen im Rahmen der Überbrückungskreditvereinbarung vom 30. Januar 2025 endgültig und vollständig zu tilgen und zu beenden, (ii) alle ausstehenden Verpflichtungen und Verbindlichkeiten im Rahmen bestimmter konzerninterner Kreditvereinbarungen und Schuldscheine zu tilgen und zu beenden bzw. deren vollständige Tilgung und Beendigung zu veranlassen, (iii) den Kauf von befristeten Krediten im Rahmen der bestehenden Kreditvereinbarung gemäß den Bedingungen der Transaktionen zu erleichtern, (iv) die Zahlung aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen auf die bestehenden Schuldverschreibungen, die im Rahmen des privaten Umtauschs von Schuldverschreibungen zur Annullierung eingereicht wurden, und die befristeten Kredite im Rahmen der bestehenden Kreditvereinbarung, die im Rahmen der Transaktionen zurückgekauft werden, zu finanzieren und (v) die damit verbundenen Transaktionsgebühren zu zahlen und für das Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
„Cision ist ein führender Anbieter von strategischer Kommunikation, der die Zukunft von Marken und Unternehmen proaktiv und in Echtzeit gestaltet. Durch die Transaktionen erhalten wir die dringend benötigte Liquidität, um unsere über 75.000 Partner, darunter 84 % der Fortune-500-Unternehmen, weiterhin dabei zu unterstützen, dass ihre Geschichten verstanden werden, und sie zu beeinflussen und zu verbreiten", sagte Abramo.
Houlihan Lokey fungierte als Finanzberater und Milbank LLP als Rechtsberater von Cision. Evercore fungierte als Finanzberater und Gibson, Dunn & Crutcher LLP als Rechtsbeistand der Verpflichtungsparteien.
Privater Umtausch von Schuldverschreibungen
Das Unternehmen geht davon aus, dass es die Third-Out-Schuldverschreibungen am 22. April 2025 (dem „Erstausgabedatum") an die Schuldverschreibungsinhaber ausgeben wird, die im Rahmen des privaten Schuldverschreibungstauschs Verpflichtungsbeteiligte („Verpflichtete Schuldverschreibungsinhaber") sind. Die Inhaber der bestehenden Schuldverschreibungen, die keine verpflichteten Schuldverschreibungsinhaber sind, sind eingeladen, am oder vor dem 12. Mai 2025, 20 Geschäftstage nach dem Datum dieses Dokuments, zu denselben Bedingungen am privaten Umtausch der Schuldverschreibungen teilzunehmen, die den verpflichteten Schuldverschreibungsinhabern angeboten werden. Inhaber, die weitere Informationen über die Bedingungen des privaten Umtauschs von Schuldverschreibungen erhalten möchten, sollten Cision unter Cision@is.kroll.com kontaktieren. In jeder Hinsicht vorbehaltlich der Entscheidung und des Ermessens von Cision und in Bezug auf ihr Recht, bestehende Schuldverschreibungen auf dem freien Markt oder durch privat ausgehandelte Transaktionen zu kaufen:
- Erste Schuldverschreibungen. Inhaber, die sich am oder vor dem 17. April 2025 mit Cision in Verbindung setzen, können berechtigt sein, Third-Out-Schuldverschreibungen am Erstausgabetag zu erhalten.
- Zusätzliche vertretbare Schuldverschreibungen. Inhaber, die sich nach dem 17. April 2025, aber am oder vor dem 29. April 2025 mit Cision in Verbindung setzen, können berechtigt sein, am 2. Mai 2025 Third-Out-Schuldverschreibungen zu erhalten (das „zusätzliche Ausgabedatum"). Das Unternehmen geht davon aus, dass die am zusätzlichen Ausgabedatum ausgegebenen Third-Out-Schuldverschreibungen mit den am Erstausgabedatum ausgegebenen Third-Out-Schuldverschreibungen vertretbar sind.
- Zusätzliche nicht-vertretbare Schuldverschreibungen. Inhaber, die sich nach dem 29. April 2025 mit Cision in Verbindung setzen, sind möglicherweise berechtigt, danach Third-Out-Schuldverschreibungen zu erhalten. Nach dem 2. Mai 2025 ausgegebene Third-Out-Schuldverschreibungen sind jedoch möglicherweise nicht mit den am ersten Ausgabedatum oder am zusätzlichen Ausgabedatum ausgegebenen Third-Out-Schuldverschreibungen vertretbar.
Die verpflichteten Schuldverschreibungsinhaber, die zusammen etwa 95 % der bestehenden Schuldverschreibungen besitzen, haben sich verpflichtet, alle ihre bestehenden Schuldverschreibungen in Third-Out-Schuldverschreibungen umzutauschen. Aufgrund der hohen Beteiligung verpflichteter Schuldverschreibungsinhaber werden die Inhaber bestehender Schuldverschreibungen darauf hingewiesen, dass der private Umtausch von Schuldverschreibungen nachteilige Auswirkungen auf die Liquidität und den Marktpreis bestehender Schuldverschreibungen haben kann, die nicht im Rahmen des privaten Umtauschs von Schuldverschreibungen angedient und angenommen werden.
Darüber hinaus bleiben die bestehenden Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des privaten Umtauschs von Schuldverschreibungen angedient und angenommen werden, in Umlauf und unterliegen den Bedingungen der bestehenden Schuldverschreibungsurkunde, die unter anderem dahingehend geändert wird, dass im Wesentlichen alle darin enthaltenen restriktiven Verpflichtungen aufgehoben werden (die „Änderungsvorschläge"). Die Inhaber werden darauf hingewiesen, dass, wenn die vorgeschlagenen Änderungen in Kraft treten, die Beseitigung oder Änderung der Verpflichtungen und anderer Bestimmungen in der bestehenden Schuldverschreibung, die in den Änderungsvorschlägen vorgesehen sind, es dem Unternehmen und seinen Tochtergesellschaften ermöglichen, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen, die zuvor durch die bestehende Schuldverschreibung verboten waren, was die Kreditrisiken in Bezug auf das Unternehmen erhöhen und die Liquidität, den Marktpreis und die Preisvolatilität der bestehenden Schuldverschreibungen beeinträchtigen oder sich anderweitig nachteilig auf die Interessen der Inhaber auswirken könnte.
Die Third-Out-Schuldverschreibungen wurden nicht gemäß dem Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der „Securities Act") oder anderen Wertpapiergesetzen registriert, und die Third-Out-Schuldverschreibungen dürfen nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die diesen nicht unterliegt.
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen diese Wertpapiere in einem Staat verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen dieses Staates rechtswidrig wäre. Inhabern der bestehenden Schuldverschreibungen wird empfohlen, ihre eigenen Rechts-, Finanz- und Steuerberater im Hinblick auf den privaten Umtausch von Schuldverschreibungen zu konsultieren.
Informationen zu Cision
Cision ist ein weltweit führender Anbieter von Verbraucher- und Medieninformationen, Engagement- und Kommunikationslösungen. Wir geben Experten in den Bereichen Öffentlichkeitsarbeit und Unternehmenskommunikation, Marketing und soziale Medien die erforderlichen Tools an die Hand, um in der datengestützten Welt von heute zu überzeugen. Unsere tiefgreifenden Fachkenntnisse, exklusiven Datenpartnerschaften und preisgekrönten Produkte – darunter CisionOne, Brandwatch und PR Newswire – ermöglichen es über 75.000 Unternehmen und Organisationen, darunter 84 % der Fortune 500, zu sehen und gesehen zu werden, zu verstehen und verstanden zu werden von den Zielgruppen, die am wichtigsten sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Kontakt für Medienanfragen:
Cision Öffentlichkeitsarbeit
CisionPR@cision.comDiese Pressemitteilung enthält Aussagen, die sich auf zukünftige Ereignisse und Erwartungen beziehen und als solche „vorausschauende Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und anderer Bundeswertpapiergesetze darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine historischen Fakten, sondern lediglich Vorhersagen und können im Allgemeinen durch Begriffe wie „glauben", „prognostizieren", „erwarten", „antizipieren", „schätzen", „voraussagen", „anvisieren", „anstreben", „bemühen", „suchen", „vorhersagen", „beabsichtigen", „Strategie", „planen", „können", „könnten", „sollten", „wird", „würde", „wird sein", „wird fortgesetzt", „wird wahrscheinlich dazu führen" oder deren negative Form oder Variationen davon oder ähnliche Terminologie, die im Allgemeinen dazu dient, zukunftsgerichtete Aussagen zu kennzeichnen. Alle Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen, sind Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden können, einschließlich aller Aussagen, die sich auf Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, die Cision oder das Unternehmen beabsichtigt, erwartet, projiziert, glaubt oder voraussieht, dass sie in der Zukunft eintreten werden oder können.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantie für zukünftige Leistungen und unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Sie können durch ungenaue Annahmen oder durch bekannte oder unbekannte Risiken und Ungewissheiten beeinflusst werden, von denen viele für die Bestimmung der tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse von Cision, dem Unternehmen und seinen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen von Bedeutung sein werden. Diese Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen und dem derzeitigen wirtschaftlichen Umfeld und beinhalten eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorhersehbar sind. Die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Pressemitteilung, und das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu korrigieren oder zu aktualisieren, wenn das Unternehmen zu einem späteren Zeitpunkt feststellt, dass diese Aussagen wahrscheinlich nicht eintreffen werden.
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