03.01.2006 – 17:00

BASF SE

BASF beabsichtigt Barangebot zur Übernahme von Engelhard

Ludwigshafen (ots)

* BASF beabsichtigt, 37,00 US-Dollar je Aktie oder insgesamt 
     4,9 Milliarden US-Dollar zu bieten 
   * Übernahme würde BASF zu einem weltweit führenden Anbieter im
     dynamisch wachsenden Katalysatormarkt machen

Die BASF Aktiengesellschaft (Frankfurt: BAS, NYSE: BF [ADR], LSE:
BFA, SWX: AN), das weltweit führende Chemieunternehmen, beabsichtigt,
ein Barangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Engelhard
Corporation, Iselin, New Jersey, USA (NYSE: EC), einem
Fortune-500-Unternehmen und führenden Anbieter von Materialien für
die Katalyse und Oberflächenveredlung, in Höhe von 37,00 US-Dollar je
Aktie abzugeben. Dies entspricht einem Gesamtkaufpreis in Höhe von
4,9 Milliarden US-Dollar für sämtliche Engelhard-Aktien.

Der Preis entspricht einer Prämie von 23 % auf den Schlusskurs der
Aktie von Engelhard vom 20. Dezember 2005 von 30,05 US-Dollar sowie
einer Prämie von 30 % gegenüber dem Kursmittel der letzten 90 Tage
(VWAP per 20. Dezember 2005) von 28,42 US-Dollar. Dieser Preis liegt
ebenso deutlich über dem Jahresschlußkurs 2005 von 30,15 US-Dollar
und dem Vier-Jahres-Hoch der Schlusskurse von 32,49 US-Dollar am 14.
Juli 2004.

Durch die Übernahme würde BASF zu einem weltweit führenden
Anbieter im dynamisch wachsenden Katalysatormarkt. „Engelhard stellt
eine hervorragende Ergänzung zum Portfolio von BASF dar," sagt Dr.
Jürgen Hambrecht, Vorstandsvorsitzender der BASF Aktiengesellschaft.
„Mit der Zusammenführung der F&E-Aktivitäten beider Unternehmen würde
BASF eine weltweit einzigartige Technologie-Plattform für
Katalysatoren schaffen und sich dadurch weiteres Wachstums- und
Innovationspotenzial eröffnen."

BASF ist überzeugt davon, dass das Angebot eine außergewöhnliche
Chance für die Aktionäre von Engelhard darstellt: Es bietet eine
solide Prämie auf den derzeitigen Kurs von Engelhard und erfolgt als
voll finanziertes Barangebot. Besondere Genehmigungshürden sind nach
derzeitigem Kenntnisstand nicht zu erwarten.

„Wir sind überzeugt, dass unser Barangebot eine überzeugende
Gelegenheit darstellt, erheblichen Wert für die Aktionäre von
Engelhard zu schaffen," sagt Dr. Hambrecht. „Wir hoffen, dass das
Board und das Management von Engelhard diese Gelegenheit sowie die
Vorteile für die Mitarbeiter von Engelhard erkennen. Wir wollen die
Geschäftsbeziehungen mit den Kunden von Engelhard fortsetzen und
weiter ausbauen."

BASF hat sich bemüht, mit dem Board of Directors und dem
Management von Engelhard eine einvernehmliche Transaktion zu
vereinbaren. Ein BASF-Team war bereit, sich mit dem Management von
Engelhard zu treffen, um über öffentlich zugängliche Informationen
hinaus zusätzlichen Unternehmenswert zu identifizieren, der es BASF
ermöglicht hätte, das ursprüngliche Kaufpreisangebot um 1,00
US-Dollar je Aktie zu erhöhen. Diese Bemühungen wurden
zurückgewiesen. Aufgrund der Weigerung von Engelhard, mit BASF in
Verhandlungen zu treten, hat die BASF den folgenden Brief an das
Board of Directors von Engelhard geschickt:

Board of Directors of Engelhard Corporation
   101 Wood Avenue
   Iselin, NJ 08830
   U.S.A.

Attn: Mr. Barry W. Perry, Chairman of the Board

03. Januar 2006

Sehr geehrte Herren,

wir sind dankbar, dass wir am 21. Dezember 2005 die Gelegenheit zu
einem Gespräch mit Herrn Perry hatten. Wir wissen auch die Gespräche
zu würdigen, die zwischen Herrn Perry und Dr. Hambrecht seit ihrem
ersten Zusammentreffen stattgefunden haben, ebenso wie den Umstand,
dass Sie sich zwischen Feiertagen zu einer Sitzung getroffen haben.

Wir sind jedoch enttäuscht darüber, dass Sie und Engelhard's
Unternehmensleitung es ablehnen, sich mit uns zusammen zu setzen, um
unser Angebot auf den Erwerb von Engelhard zu besprechen,
insbesondere, dass Sie es ablehnen, Informationen zur Verfügung zu
stellen, die es uns ermöglichen könnten unser Preisangebot für
Engelhard's Aktien zu erhöhen. Wir haben Herrn Perry gegenüber
deutlich gemacht, dass wir bereit wären, unser derzeitiges Angebot um
US$1,00 je Aktie zu erhöhen, wenn er bereit wäre, sich mit uns zu
treffen und die bei dieser Gelegenheit erhaltenen Informationen dies
rechtfertigen würden. Ohne solche zusätzlichen Informationen sind wir
außerstande unser ursprüngliches Angebot von US$37,00 je Aktie zu
erhöhen.

Wie wir schon ausgeführt haben, glauben wir, dass unser
gegenwärtiges Angebot Ihren Aktionären die einmalige Gelegenheit
einer erheblichen Wertsteigerung ihrer Engelhard Aktien bietet.
Angesichts Ihrer Haltung sehen wir keine andere Alternative als unser
Angebot unmittelbar Ihren Aktionären zu unterbreiten.

Wir beabsichtigen, in naher Zukunft ein öffentliches Angebot zum
Erwerb aller von Engelhard ausgegebenen Aktien zum Preis von US$37,00
je Stück abzugeben. Zur Untermauerung unseres Angebots bereiten wir
ferner die Nominierung von Kandidaten zur Wahl in Engelhard's Board
of Directors vor.

Unser Angebot bietet Ihren Aktionären die Möglichkeit, ihre
Anteile mit einer sehr attraktiven Prämie über dem Börsenpreis der
letzten Jahre zu veräußern.

Die wesentlichen Eckpunkte unseres Angebots sind folgende :

Preis und Strukturierung:  BASF schlägt den Erwerb von Engelhard
   gegen Barzahlung zu einem Preis von US$37,00 je Aktie, oder    
   insgesamt ca. US$4,9 Milliarden für das gesamte Eigenkapital vor. 
   Der Preis beinhaltet eine 23%ige Prämie auf den Schlusskurs der  
   Engelhard-Aktie am 20. Dezember 2005 (dem Tag vor dem ersten  
   Treffen zwischen Herrn Perry und Dr. Hambrecht) von US$30,05 und, 
   bezogen auf den 20. Dezember 2005, eine 30%ige Prämie auf  
   Engelhard's gleitenden Durchschnittspreis über 90 Tage von  
   US$28,42. Der Preis beinhaltet ferner eine Prämie von 23% auf den 
   Jahreschlusskurs 2005 von US$30,15 sowie eine Prämie auf den  
   höchsten Börsenschlusskurs der letzten vier Jahre vom 14. Juli    
   2004 von US$32,49.

Der Vollzug unseres Angebots wird von üblichen Bedingungen
   abhängig sein, wie dem Erwerb einer Mehrheit aller Aktien, dem
   Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Änderungen bis zum  
   endgültigen Erwerb und der Vornahme aller Maßnahmen durch    
   Engelhard's Board of Directors, die erforderlich sind, um die von 
   Engelhard geschaffenen "Poison Pills" sowie Artikel 7 der Satzung 
   von der Anwendung auf den vorgeschlagenen Erwerb auszuschließen.  
   Nach dem Erwerb der Mehrheit der Aktien würden Engelhard und die  
   erwerbende Gesellschaft miteinander verschmolzen werden und die  
   ausscheidenden verbliebenen Aktionäre erhielten ebenfalls eine  
   Barvergütung von US$37,00 je Aktie.

Zusammenschlusskontrolle:  Unsere Rechtsberater und wir haben die
   möglichen fusionsrechtlichen Konsequenzen eines Zusammenschlusses 
   der verschiedenen Geschäfte überprüft und sind zu der Auffassung  
   gelangt, dass die Transaktion zu keinen wesentlichen Bedenken der
   Kartellbehörden der Vereinigten Staaten, der Europäischen Union  
   und anderer Staaten führen wird. Wir sind zuversichtlich, dass  
   alle erforderlichen Genehmigungen rasch erteilt werden würden.

Finanzierung:  Unser Angebot steht nicht unter der Bedingung der
   Finanzierung durch Dritte. Wir verfügen über ein AA Rating und
   Barmittel sowie flexible Finanzierungsmöglichkeiten, um den
   vorgeschlagenen Erwerb zu finanzieren.

Zustimmung der Organe:  Unser Vorstand und unser Aufsichtsrat
   haben dem Angebot zugestimmt.

Obwohl wir uns gezwungen sehen, uns mit unserem Vorschlag
unmittelbar an Ihre Aktionäre zu wenden, bleibt es unser vorrangiges
Interesse, mit Ihnen zusammen zu einer Vereinbarung über die
Transaktion zu kommen. Wie wir schon sagten, sind wir bereit, uns
jederzeit mit Ihnen und mit Herrn Perry zu treffen, um unseren
Vorschlag zu erörtern. Wir sind insbesondere bereit, wie Dr.
Hambrecht vorgeschlagen hat, uns unverzüglich mit Herrn Perry zu
treffen, um zu sehen, ob er Werte darlegen kann, die jene
übersteigen, die sich aus den uns bisher vorliegenden Informationen
ergeben und die es uns ermöglichen, den Preis, den wir für Engelhard
vorschlagen zu bezahlen, um US$1,00 je Aktie zu erhöhen.

Wir hoffen, dass Sie sich dafür entscheiden werden, mit uns über
unseren Vorschlag in einen konstruktiven Dialog einzutreten. Wir sind
zuversichtlich, dass wir, wenn wir zusammenarbeiten, zügig eine
Transaktion werden abschließen können, die im besten Interesse der
Aktionäre beider Gesellschaften liegt.

Zu Gesprächen über alle Einzelheiten unseres Vorschlags stehen wir
zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen
   BASF Aktiengesellschaft

Hambrecht    Bock

BASF beabsichtigt, in Kürze ein Angebot zum Erwerb aller
Stammaktien von Engelhard, das den üblichen Bedingungen unterliegt,
mit den erforderlichen Angebotsunterlagen bei der US Securities and
Exchange Commission (SEC) einzureichen. Bedingungen des Angebots
werden dabei u.a. sein, dass eine Mehrheit der ausstehenden
Stammaktien von Engelhard (unter Berücksichtigung aller ausgegebenen
Optionen) das Angebot annimmt, sowie dass das Board of Directors von
Engelhard alle Maßnahmen treffen wird, damit der
Shareholder-Rights-Plan und die in der Satzung vorgesehenen
Abwehrmaßnahmen von Übernahmeangeboten im Falle dieses Angebots nicht
zur Anwendung kommen. Das Angebot von BASF wird keinen
Finanzierungsvorbehalten unterliegen.

BASF wird heute, am 3. Januar 2006, eine Telefonkonferenz für
Analysten, Investoren und Journalisten von 17.30 bis 19.00 Uhr
CET/11.30 bis 13.00 Uhr EST durchführen. Journalisten haben die
Möglichkeit im Rahmen dieser Konferenz ab 18.30 Uhr CET/12.30 Uhr EST
ihre Fragen zu stellen. Die Einwahl in die Telefonkonferenzen erfolgt
über die Rufnummern:

+49 69 22222 0593 (Deutschland)
   +44 207 107 0611 (UK) 
   +1 866 291 4166 (USA)

Der Vorsitzende des Vorstands der BASF Aktiengesellschaft, Dr.
Jürgen Hambrecht, und der Finanzvorstand der BASF Aktiengesellschaft,
Dr. Kurt Bock, werden für Fragen zur Verfügung stehen. Die
Telefonkonferenz kann zusätzlich im Internet unter www.basf.com/share
verfolgt werden.

Ein Webcast der Telefonkonferenzen steht zum Abruf auf der
Homepage von BASF (www.basf.com/share) zur Verfügung.

BASF hat für die vorgeschlagene Transaktion Lehman Brothers als
Finanzberater und Shearman & Sterling LLP als juristischen Berater
hinzugezogen.

BASF ist das führende Chemie-Unternehmen der Welt: The Chemical
Company. Ihr Portfolio umfasst Chemikalien, Kunststoffe,
Veredlungsprodukte, Pflanzenschutzmittel und Feinchemikalien sowie
Erdöl und Erdgas. Ihren Kunden aus nahezu allen Branchen hilft BASF
als zuverlässiger Partner mit intelligenten Lösungen und hochwertigen
Produkten erfolgreicher zu sein. BASF entwickelt neue Technologien
und nutzt sie, um zusätzliche Marktchancen zu erschließen. Sie
verbindet wirtschaftlichen Erfolg mit dem Schutz der Umwelt und
gesellschaftlicher Verantwortung und leistet so einen Beitrag zu
einer lebenswerten Zukunft. Im Jahr 2004 erzielte BASF mit ihren rund
82 000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern einen Umsatz von über 37
Milliarden EUR. BASF ist börsennotiert in Frankfurt (BAS), London
(BFA), New York (BF) und Zürich (AN). Weitere Informationen zur BASF
im Internet unter www.BASF.com.

Diese Meldung wird nur zu Informationszwecken herausgegeben. Sie
stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebotes zum Verkauf von Wertpapieren der Engelhard Corporation dar.
Das in dieser Meldung beschriebene Übernahmeangebot für die
Stammaktien (common stock) von Engelhard hat noch nicht begonnen. Ein
Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes
wird allein auf der Grundlage einer Angebotsunterlage (einschließlich
eines Kaufangebots, einer schriftlichen Annahmeerklärung (transmittal
letter) und anderer Angebotsdokumente) erfolgen, die bei der US
Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht werden. Die
Aktionäre von Engelhard sind aufgefordert, diese Dokumente und alle
anderen Dokumente, die sich auf das Übernahmeangebot beziehen und bei
der SEC eingereicht werden, sorgfältig und in ihrer Gesamtheit zu
lesen, sobald diese zur Verfügung stehen, da sie wichtige
Informationen enthalten. Sobald diese Dokumente bei der SEC
eingereicht sind, können die Aktionäre von Engelhard Exemplare der
Dokumente kostenfrei über die Website der SEC unter www.sec.gov
beziehen oder telefonisch unter den gebührenfreien Rufnummern +1 877
750 5837 (USA und Kanada) oder 00800 7710 9971 (Europa) bei Innisfree
M&A Incorporated, dem Information Agent für das Übernahmeangebot,
anfordern.

Diese Presseerklärung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Alle
Aussagen in dieser Presseerklärung, die nicht eindeutig auf die
Vergangenheit Bezug nehmen oder notwendigerweise mit zukünftigen
Ereignissen verbunden sind, sind zukunftsgerichtete Aussagen, wobei
die Worte "rechnen mit", "glauben", "erwarten", "einschätzen",
"planen" und ähnliche Ausdrücke grundsätzlich auf zukunftsgerichtete
Aussagen hinweisen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen
Erwartungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstands sowie den ihm
derzeit verfügbaren Informationen. Die zukunftsgerichteten Aussagen
sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen
Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen
Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr abhängig von einer
Vielzahl von Faktoren, sie beinhalten verschiedene Risiken und
Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als
nicht zutreffend erweisen. Zu diesen Risikofaktoren gehören
insbesondere die in unserem bei der SEC hinterlegten US-Börsenbericht
Form 20-F genannten Faktoren. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die
in diesem Bericht gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu
aktualisieren.

Pressekontakt:

Michael Grabicki
Tel. +49 621 60-99938
Mobil: +49.172.749.18.91
Fax: +49 621 60-92693
Michael.grabicki@basf.com

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