EANS-Hauptversammlung: DAB bank AG
Einberufung der Hauptversammlung
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DAB Bank AG München WKN 507 230 ISIN DE0005072300
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG mit Sitz in München, am Donnerstag, den 20. Mai 2010, um 10:00 Uhr in den Festsaal im Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541 München
TAGESORDNUNG
Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DAB Bank AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die DAB Bank AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für die DAB Bank AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2009
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.
Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.
Gegenstand der Beschlussfassung ist das derzeit bei der DAB Bank AG gültige Vergütungssystem, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2009 war. Das Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Geschäftsberichts 2009 ist. Dieser kann im Internet unter http://www. dab-bank.de/servicenavigation/investor-relations/hauptversammlung.htm l (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlungen) und am Sitz der DAB Bank AG, Landsberger Str. 300, 80687 München eingesehen werden. Der Geschäftsbericht 2009 wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird der Geschäftsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der DAB Bank AG zur Ausschüttung einer Dividende
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der DAB Bank AG aus dem Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 22.556.102,10 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Inhaber-Stückaktie zu verwenden und den aus Dividendenausschüttungen auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre, 0,30 EUR 22.556.102,10 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 0,00 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Aktien am 31.12.2009, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien veräußert oder erworben werden. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von je 0,30 EUR je dividendenberechtigter Inhaber-Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
a)die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen;
b)die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zudem vorsorglich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels
Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2010 eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 des Aktiengesetzes (AktG) zu erwerben. Da die bisherige Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011 auslaufen wird, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG zu kaufen und zu verkaufen. Die Erwerbspreise dürfen den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der DAB Bank AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 5 % des Grundkapitals der DAB Bank AG nicht übersteigen. Die hiermit erteilte Ermächtigung endet - ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf - mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG; unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung in jedem Falle spätestens am 19. Mai 2015. Die Ermächtigung tritt an die Stelle der in der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels, die hiermit aufgehoben wird.
Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu sonstigen Zwecken und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2010 eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG zu erwerben. Da die bisherige Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011 auslaufen wird, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG folgenden Beschluss zu fassen:
a)Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. - Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der DAB Bank AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). - Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Aktie der DAB Bank AG im XETRA-Handelssystem am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen und für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Die auf Grund einer Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nummern 7 und 8 AktG erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
b)Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsentagen vor Begründung zur Verpflichtung zur Veräußerung von Aktien um nicht mehr als 5 % unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die auf Grund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
c)Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen Aktien auch außerhalb der Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern dies zum Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
Die vorstehenden Ermächtigungen unter b) bis c) zur Veräußerung auch außerhalb der Börse können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
d)Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die nach a) erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
e)Die hiermit erteilte Ermächtigung endet - ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf - mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG; unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung in jedem Falle spätestens am 19. Mai 2015. Die Ermächtigung tritt an die Stelle der in der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu sonstigen Zwecken, die hiermit aufgehoben wird. Die Ermächtigungen unter a) bis d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG erworben wurden.
Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung unserer Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern. Nach §§ 96 Absatz 1 4. Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 und 4 Absatz 1 DrittelbG setzt sich der Aufsichtsrat zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
Das in der Hauptversammlung vom 08. Mai 2008 gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Jan Wohlschiess hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
Herrn Peter Buschbeck, Neuberg, Vorstandsmitglied der UniCredit Bank AG, München, und Mitglied des Management Committees als Head of Retail Germany & Austria der UniCredit S.p.A., Rom, Italien, für die Restlaufzeit des Mandats von Herrn Jan Wohlschiess, das ist für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Vorgeschlagene ist gleichzeitig Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:
Herr Peter Buschbeck gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an: Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, Vorsitzender des Aufsichtsrats *) PlanetHome AG, Unterföhring, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats *) UniCredit Direct Services GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats *)
Herr Peter Buschbeck ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: Wealth Management Capital Holding GmbH, München, Mitglied des Verwaltungsrats *)
*) Es handelt sich jeweils um Konzernmandate der UniCredit S.p.A., Rom, Italien
Hinweis: Das Aufsichtsratsmitglied Herr Gunter Ernst ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.
Tagesordnungspunkt 10 Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beinhaltete Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung, der Regelung von Fristen sowie Termine und deren Berechnung und zur Form von Vollmachten. Zugleich eröffnet das Aktiengesetz nun die Möglichkeit zur Briefwahl und zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Entscheidungsbefugnisse über diese Möglichkeiten sollen dem Vorstand übertragen werden. Die Satzungsregelungen zur Übertragung der Hauptversammlung, zur Anmeldefrist und zum Vollmachtsverfahren sollen an die neue Rechtslage angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 15 Abs. (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Versammlungstag werden hierbei nicht mitgerechnet. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 16 Abs. (1) der Satzung."
b) § 16 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und deren Nachweis ihres Anteilsbesitzes unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen ist. Der Vorstand ist ermächtigt in der Einladung zur Hauptversammlung eine hiervon abweichende kürzere Frist vorzusehen. Die Anmeldung bedarf, soweit nicht gesetzlich anders vorgesehen und vom Vorstand in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht, der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen."
c) § 16 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch Bestätigung in Textform und in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut oder einer in der Einberufung bezeichneten Stelle zu erbringen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung eine kürzere Frist vorzusehen."
d) § 16 Absatz (4) wird wie folgt neu eingefügt:
"Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt."
e) § 16 Absatz (5) wird wie folgt neu eingefügt:
"Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat."
f) § 16 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu eingefügt:
"Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Weg elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."
g) § 16 Absatz (7) der Satzung wird wie folgt neu eingefügt:
"Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."
HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG
Der Jahresabschluss der DAB Bank AG zum 31. Dezember 2009 und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009, der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Absatz 2 AktG in dem Geschäftsraum der DAB Bank AG in der Landsberger Straße 300, 80687 München aus. Der Bericht des Vorstands nach §§ 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5, 186 Absatz 4 AktG liegt ebenfalls in dem Geschäftsraum aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der DAB Bank AG eingeteilt in 75.187.007 Stückaktien ohne Nennbetrag, die jeweils eine Stimme und insgesamt also 75.187.007 Stimmen gewähren.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, also des 13. Mai 2010, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also den 29. April 2010 (0:00 Uhr), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2010 unter folgender Adresse zugehen:
DAB Bank AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder gegebenenfalls ihren Bevollmächtigten werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Eintrittskarte dient der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und wird an der Eingangskontrolle in eine Stimmkarte umgetauscht. Die Eintrittskarten sind organisatorische Hilfsmittel.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS (RECORD DATE)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch die Aktionäre anmelden zu lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform zu erteilen. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einem eventuellen Widerruf der Vollmacht. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht zugesandt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Schriftformerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Vollmacht muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:
DAB Bank AG Hauptversammlung Landsberger Straße 300 80687 München Fax: +49 89 50068-33525 E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie an folgende Adresse:
DAB Bank AG Hauptversammlung Landsberger Straße 300 80687 München Fax: +49 89 50068-33525 E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 18. Mai 2010 bis 24:00 Uhr zugehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung sind auf den Eintrittskarten zur Hauptversammlung beschrieben.
ANFRAGEN, ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN
(Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes)
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DAB Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 19. April 2010 bis 24:00 Uhr zugehen.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.
Etwaiges Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
DAB Bank AG Hauptversammlung Landsberger Straße 300 80687 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www. dab-bank.de/servicenavigation/investor-relations/hauptversammlung.htm l (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlungen) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
DAB Bank AG Hauptversammlung Landsberger Straße 300 80687 München Fax: +49 89 50068-33525 E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 05. Mai 2010 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung und nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter http://www.dab-bank.de /servicenavigation/investor-relations/hauptversammlung.html (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlungen) veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.
Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 und §125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft, verbundene Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 131 Absatz 1 AktG sowie den nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen finden sich unter der Internetadresse http://www.dab-bank.de/servicenavigation/investor-rel ations/hauptversammlung.html (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlungen). Dort stehen auch die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich des Geschäftsberichts 2009 zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen außerdem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 06. April 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
München, im April 2010
DAB Bank AG Der Vorstand
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nummer 8, 186 Absatz 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Ermächtigung sieht vor, dass bei einem Erwerb über die Börse der Erwerbspreis den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft an den drei Börsentagen, die dem Erwerb vorausgehen, in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf (ohne Erwerbsnebenkosten). Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der Angebotspreis den Schlusskurs am dritten Börsentag vor dem Tag der Ankündigung des Angebots ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).
Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird auch bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Die erworbenen Aktien können aber auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden, mit der Folge, dass hierdurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung aber auch vor, dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird. Die Ermächtigung erlaubt daher nur einen Abschlag von höchstens 5% auf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsentagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien zum Kauf anzubieten. Die Ermächtigung versetzt den Vorstand zugleich in die Lage, das Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen darf in diesem Fall die Gesamtzahl der Aktien, die unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft außerdem, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Akquisitionswährung verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb erfordert zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgesehene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können.
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
René Keller
Tel.: +49-89-50068-981
e-mail: rene.keller@dab.com
Branche: Banken
ISIN: DE0005072300
WKN: 507230
Index: CDAX, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr
Euronext Paris / Regulierter Markt
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