Bank für Tirol und Vorarlberg AG
EANS-Hauptversammlung: Bank für Tirol und Vorarlberg AG
Einberufung zur
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- 06.04.2018 E I N L A D U N G zur 100. ordentlichen Hauptversammlung der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft Innsbruck FN 32942w ISIN AT0000625504 (Stammaktien) ISIN AT0000625538 (Vorzugsaktien) Dienstag, 8. Mai 2018 um 10.00 Uhr Stadtforum 1, 6020 Innsbruck Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Corporate Governance-Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2017 sowie des nichtfinanziellen Berichts gem. § 243b UGB 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2017 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 5. Wahlen in den Aufsichtsrat 6. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2019 7. Widerruf der in der 99. ordentlichen Hauptversammlung vom 12.05.2017 erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes bis zum 7. November 2020 zum Erwerb eigener Aktien bis zu maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG (zum Zweck des Wertpapierhandels). 8. Widerruf der in der 99. ordentlichen Hauptversammlung vom 12.05.2017 erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes bis zum 7. November 2020 zum Erwerb eigener Aktien für eigene Arbeitnehmer, leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstandes sowie Aufsichtsrates bis zu maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG. 9. Ermächtigung des Vorstandes bis zum 7. November 2020 zum Erwerb eigener Aktien bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG (zweckfreier Erwerb) 10. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 11 11. Beschlussfassung über a.) den Widerruf der in der 98. ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 erteilten Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 11.000.000,-- durch Ausgabe von bis zu 5.500.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, im bisher nicht ausgenützten Umfang, unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls auch in mehreren Tranchen - das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 12.375.000,-- durch Ausgabe von bis zu 6.187.500 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen; b.) die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; und c.) die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Folgende Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind ab Dienstag, 17. April 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.btv.at zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. * Jahresabschluss mit Lagebericht * Corporate Governance-Bericht * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht * Nichtfinanzieller Bericht gemäß § 243b UGB * Vorschlag für die Gewinnverwendung * Bericht des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2017; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11 * Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 87 Abs 2 AktG. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am Dienstag, 17. April 2018 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 6020 Innsbruck, Stadtforum 1, Bereich "Recht und Beteiligungen", Herr Dr. Stefan Heidinger, zugeht. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am Donnerstag, 26. April 2018 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 512 5333-1508 oder an 6020 Innsbruck, Stadtforum 1, Bereich "Recht und Beteiligungen", Herr Dr. Stefan Heidinger, oder per E-Mail an hauptversammlung@btv.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Zum Tagesordnungspunkt 5 "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Nach § 11 Abs 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Aktuell gehören dem Aufsichtsrat eine Kapitalvertreterin sowie zehn Kapitalvertreter an und sind vom Betriebsrat jeweils drei Betriebsrätinnen und Betriebsräte als Arbeitnehmervertreter entsandt, woraus sich eine Quote für die weiblichen Mitglieder von 23,53 % ergibt. Mitgeteilt wird, dass die Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft dem Anwendungsbereich des § 86 Abs 7 AktG unterliegt und das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen hat. Weiters wird mitgeteilt, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt. Ausgehend von der zum Beschluss vorgeschlagenen Erhöhung der Mitgliederanzahl des Aufsichtsrates auf zwölf Mitglieder, woraus sich unter Einbeziehung der vom Betriebsrat entsandten Mitglieder eine Gesamtanzahl von 18 Mitgliedern ergibt, haben dem Aufsichtsrat zumindest fünf weibliche Mitglieder anzugehören um - bei Gesamterfüllung - das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen. In der kommenden Hauptversammlung wären nunmehr - in Hinblick auf die vorstehende Erhöhung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats - vier Mitglieder zu wählen, um die Zahl von 12 Kapitalvertretern zu erreichen. Bei der allfälligen Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG zum Tagesordnungspunkt 5 "Wahlen in den Aufsichtsrat" ist darauf Bedacht zu nehmen, dass mindestens zwei Frauen vorzuschlagen sind, um dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu entsprechen. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.btv.at zugänglich. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz am Ende des Samstag, 28. April 2018 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Dies gilt auch für Aktionäre, die Vorzugsaktien halten. Gemäß § 12a AktG gewähren Vorzugsaktien ohne Stimmrecht die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte (z.B. Teilnahme an HV, Fragerecht, etc.), grundsätzlich jedoch kein Stimmrecht. Nachweis Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, 03. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss. per Post: Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft Recht und Beteiligungen z.H. Frau Michaela Wrede Stadtforum 1 6020 Innsbruck per Telefax: +43 512 5333-1508 per SWIFT: BTVAAT22XXX (falls möglich als Message Type MT599) Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN, Depotnummer anderenfalls eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag Samstag, 28. April 2018 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung in der Disposition über ihre Aktien nicht blockiert; können über diese daher auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 7. Mai 2018, 15.00 Uhr (MESZ), ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen: per Post: Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft Recht und Beteiligungen z.H. Frau Michaela Wrede Stadtforum 1 6020 Innsbruck per Telefax: +43 512 5333-1508 per E-Mail: hauptversammlung@btv.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist oder am Tag der Hauptversammlung bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort überreicht werden. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.btv.at abrufbar. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Am Tag der Hauptversammlung ist ein Widerruf dann wirksam, wenn er zumindest in Textform spätestens bei der Registrierung vorgelegt wird. Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Eine Übermittlung der Vollmacht ist per SWIFT an BTVAAT22XXX (falls möglich als Message Type MT599) möglich. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 61.875.000,-- und ist eingeteilt in 28.437.500 Stamm- Stückaktien und 2.500.000 Vorzugs-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.095 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.403.405. Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 08:45 Uhr. Innsbruck, im April 2018 Der Vorstand Rückfragehinweis: Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft Stadtforum 1, 6020 Innsbruck MMag. Daniel Stöckl-Leitner Bereichsleiter Marketing, Kommunikation, Vorstandsangelegenheiten Tel.: +43 505 333 – 1400 daniel.stoeckl-leitner@btv.at www.btv.at Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Bank für Tirol und Vorarlberg AG Stadtforum 1 A-6020 Innsbruck Telefon: +43(0)5 05 333 FAX: +43(0)5 05 333- 1408 Email: btv@btv.at WWW: www.btv.at ISIN: AT0000625504 Indizes: WBI Börsen: Wien Sprache: Deutsch
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