EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- 10.01.2020 Oberbank AG Linz FN 79063 w ISIN AT0000625108 (Stammaktien) ISIN AT0000625132 (Vorzugsaktien) Einberufung* einer außerordentlichen Hauptversammlung * Ausschließlich der in deutscher Sprache veröffentlichte Text der nachstehenden Bekanntmachung ist rechtsverbindlich. Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Oberbank AG am Dienstag, dem 04. Februar 2020 um 10:00 Uhr, im Donauforum der Oberbank AG in 4020 Linz, Untere Donaulände 28 ein. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt aufgrund eines schriftlichen Verlangens der Aktionärinnen UniCredit Bank Austria AG, FN 150714 p, und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, iSv § 105 Abs 3 AktG. I. TAGESORDNUNG 1. Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob anlässlich oder im Rahmen der (i) am 15.9.1989 vom Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrates beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um ATS 50.000.000,--; (ii) am 12.2.1990 vom Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrates beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um ATS 50.000.000,--; (iii) am 3.9.1991 vom Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrates beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um ATS 30.000.000,--; (iv) am 8.3.1993 vom Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrates beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um ATS 20.000.000,--; (v) am 7.3.1994 vom Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrates beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um ATS 25.000.000,-- (im Firmenbuch eingetragen am 19.4.1994); (vi) am 20.10.1995 und 15.11.1995 vom Vorstand beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um ATS 25.000.000,- - (im Firmenbuch eingetragen am 30.11.1995); (vii) am 27.4.2000 von der Hauptversammlung beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um EUR 2.326.400,-- (im Firmenbuch eingetragen am 31.5.2000); (viii) am 9.5.2006 in der Hauptversammlung der Oberbank beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals um EUR 5.384.615,38 (im Firmenbuch eingetragen am 31.5.2006); (ix) am 6.6.2007 und 16.7.2007 vom Vorstand beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um EUR 336.538,46 (im Firmenbuch eingetragen am 18.7.2007); (x) am 10.3.2008 und 9.4.2008 vom Vorstand beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um EUR 252.403,85 (im Firmenbuch eingetragen am 24.4.2008); (xi) am 30.9.2009 und 22.10.2009 vom Vorstand beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um EUR 5.079.375,-- (im Firmenbuch eingetragen am 28.10.2009); (xii) am 23.3.2015, 7.4.2015 und 28.4.2015 vom Vorstand beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um EUR 5.756.625,-- (im Firmenbuch eingetragen am 5.5.2015); (xiii) am 8.9.2015 und 1.10.2015 vom Vorstand beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um EUR 4.605.300,-- (im Firmenbuch eingetragen am 3.10.2015); und (xiv) am 26.9.2016, 8.11.2016 und 1.12.2016 vom Vorstand beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung des Grundkapitals um EUR 9.210.600,-- (im Firmenbuch eingetragen am 3.12.2016); gegen Bareinlagen im Hinblick auf die Zeichnung von neuen Stammaktien durch Aktionäre, welche mit der Oberbank in einem wechselseitigen Beteiligungsverhältnis stehen, a) Zahlungen oder sonstige Leistungen zwischen der Oberbank und ihren Aktionären, insbesondere der Generali 3Banken Holding AG (FN 234231 h; im Folgenden "G3B") getätigt wurden, aufgegliedert nach Aktionären, Datum, Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen Widmung; b) ein erhöhter Kapitalbetrag aufgrund der bestehenden wechselseitigen Beteiligungsverhältnisse aufgebracht wurde, um den Grundsätzen der effektiven Kapitalaufbringung zu entsprechen; c) die Einlageforderungen aus der Zeichnung der neuen Aktien durch diese Aktionäre vollständig und wirksam erfüllt wurden, wobei die Beteiligung am eigenen Vermögen der Oberbank herauszurechnen ist; d) Rückforderungen hinsichtlich allfälliger in Punkt a) genannter finanzieller Mittel erfolgten und wenn ja in welcher Höhe, gegen wen und aus welchem Rechtsgrund; e) Rückforderungen hinsichtlich allfälliger in Punkt a) genannter finanzieller Mittel noch ausständig sind und wenn ja in welcher Höhe, gegen wen und aus welchem Rechtsgrund; f) einzelnen Aktionären ein gesellschaftsfremder (Sonder-)Vorteil entstanden ist und wenn ja in welcher Höhe und wem; g) ein allfälliger (Sonder-)Vorteil gemäß Punkt f) unter Ausnutzung von Einfluss auf die Oberbank durch Bestimmung eines Mitgliedes des Vorstands oder des Aufsichtsrats entstanden ist; h) aus den möglichen Konstellationen der Oberbank und / oder einzelnen Aktionären ein Schaden erwachsen ist, in welcher Höhe dieser Schaden zu beziffern ist, und ob dieser Schaden gegenüber dem Vorstand, gegenüber dem Aufsichtsrat oder gegenüber den (anderen) Aktionären geltend gemacht werden kann. Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen: (i) In welcher Weise hat die Oberbank bei der Gründung der G3B mitgewirkt? Welche Zahlungen erfolgten von der Oberbank an die G3B im Jahr 2003 (Gründung der G3B)? Zu welchem Zeitpunkt sind diese Zahlungen erfolgt, in welcher Höhe und mit welcher Widmung? Welche vertraglichen Grundlagen sowie Gremialbeschlüsse lagen bei der Oberbank diesen Zahlungen zu Grunde? Wofür wurden die von der Oberbank der G3B im Jahr 2003 geleisteten Zahlungen verwendet? Welche Beschlüsse der G3B lagen dieser Mittelverwendung zu Grunde? Gab es bei der G3B eine Gründungsprüfung? (ii) Hat die Oberbank Zuschussleistungen an die G3B zu deren Teilnahme an den Kapitalerhöhungen der BKS Bank AG (FN 918110 s; im Folgenden "BKS") und Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft (FN 32942 w; im Folgenden "BTV") geleistet, wenn ja, wann und in welcher Höhe? (iii) Hat die Oberbank von der a) Beteiligungsverwaltung Gesellschaft m.b.H (FN 81137 w; im Folgenden "BVG") und / oder b) 3-Banken Beteiligung Gesellschaft m.b.H (FN 165973 d; im Folgenden "3BB")Aktien der 3 Banken erworben? Wenn ja, wann und in welchem Ausmaß? (iv) Gab es im Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien der 3 Banken von der a) BVG und / oder b) der 3BB durch die Oberbank seit Bestehen dieser Gesellschaften und jedenfalls seit 2003 Meldungen durch die Oberbank nach den börserechtlichen Bestimmungen und was war deren Inhalt? (v) Hält Oberbank direkt oder indirekt Anteile an weiteren Gesellschaften, die ihrerseits Aktien an BKS, Oberbank und BTV halten? Wenn ja, an welchen Gesellschaften (genauer Firmenwortlaut), in welcher Höhe wird diese Beteiligung gehalten, in welcher Höhe hält diese Gesellschaft Beteiligungen an BKS, Oberbank und BTV und wann erfolgte der erstmalige Beteiligungserwerb? (vi) Hat die Oberbank Aktien der Oberbank, BKS oder BTV von Gesellschaften erworben, an denen im Zeitpunkt des Aktienerwerbs eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der Oberbank, BKS oder BTV bestand oder besteht? (vii) Wie werden die Anteile an a) der BVG und/oder b) der 3BB und/oder c) allfälligen in Punkt (v) und (vi) genannter Gesellschaften seit Bestehen von Beteiligungen der Oberbank an diesen Gesellschaften und jedenfalls seit 2003 bilanziell bei der Oberbank ausgewiesen? Welche Abzugsposten nach CRR sind in diesem Zeitraum mit diesen Beteiligungen bei der Oberbank verbunden? (viii) Wie sind Bilanzgewinne und/oder Ausschüttungen a) der BVG und/oder b) der 3BB und/oder c) allfälliger in Punkt (iv) und (v) genannter Gesellschaften nach UGB, IFRS und CRR bei der Oberbank seit Bestehen einer Beteiligung der Oberbank an diesen Gesellschaften und jedenfalls seit 2003 bilanziell ausgewiesen? In welcher Weise erfolgt in diesem Zeitraum eine Zwischengewinnbehandlung (Zwischengewinneliminierung)? (ix) Auf welcher Genehmigungslage hat der Vorstand der Oberbank im Zuge der Kapitalerhöhung 2018 bei der BKS BKS-Aktien im Rahmen des Folgeangebots und den Zukauf an BKS-Aktien nach Abschluss der Kapitalerhöhung durchgeführt? (x) Von wem, zu welchen Kurs und in welcher Stückelung wurden die BKS-Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung 2018 von der Oberbank erworben? (xi) Welcher Steuereffekt wurde bei der BVG und bei der Oberbank beziehungsweise der BKS ausgelöst? (xii) Welche Gewinne wurden realisiert? Gibt es verrechenbare Verluste? (xiii) Wie war der Bezugspreis im Verhältnis zum Börsekurs zum Zeitpunkt des Erwerbs? Wir bitten um Bekanntgabe der Differenzen und Erklärung, warum zu unterschiedlichen Preisen, wenn ja, gekauft wurde? (xiv) Wie ist der Kurs für den Erwerb der BKS-Aktien durch die Oberbank im Sinne der Frage (x) berechnet worden? Gibt es Paketzuschläge oder -abschläge? Wurde das über die Börse gehandelte Börsevolumen berücksichtigt? (xv) Wurden die BKS-Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung 2018 bei der BKS durch die Ausübung von Vorkaufsrechten oder sonstigen Nebenvereinbarungen, wenn ja, welche, von "befreundeten Investoren" (siehe Festschrift 150 Jahre Oberbank, Seite 93) erworben? (xvi) Wurde der Erwerb von BKS-Aktien in einem Monitoring-System für Creeping in bei der Oberbank erfasst? Von wem und in welcher Weise wird dieses Monitoring-System geführt? (xvii) Auf welcher Genehmigungslage hat der Vorstand der Oberbank im Zuge der Kapitalerhöhung 2018 bei der BTV den Erwerb von BTV-Aktien außerhalb des gesetzlichen Bezugsrechtes durchgeführt? (xviii) Von wem, zu welchen Kurs und in welcher Stückelung wurden die BTV-Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung 2018 bei der BTV von der Oberbank erworben? (xix) Welcher Steuereffekt wurde bei der BVG und bei der Oberbank beziehungsweise der BTV ausgelöst? (xx) Welche Gewinne wurden realisiert? Gibt es verrechenbare Verluste? (xxi) Wie war der Bezugspreis im Verhältnis zum Börsekurs zum Zeitpunkt des Erwerbs? Wir bitten um Bekanntgabe der Differenzen und Erklärung, warum zu unterschiedlichen Preisen, wenn ja, gekauft wurde? (xxii) Wie ist der Kurs für den Erwerb der BTV-Aktien durch die Oberbank im Sinne der Frage (xv) berechnet worden? Gibt es Paketzuschläge oder - abschläge? Wurde das über die Börse gehandelte Börsevolumen berücksichtigt? (xxiii) Wurde der Erwerb von BTV-Aktien in einem Monitoring-System für Creeping in bei der Oberbank erfasst? Von wem und in welcher Weise wird dieses Monitoring-System geführt? Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die Oberbank mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens drei Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist. 2. Beschlussfassung über die Beendigung des Schiedsverfahrens zwischen der Generali 3Banken Holding AG (FN 234231 h; im Folgenden "G3B'') und der Oberbank sowie auf Unterlassung von Durchführungshandlungen auf Grundlage eines Schiedsspruches in diesem Schiedsverfahren. II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 14. Jänner 2020 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at zugänglich: · Einberufungsverlangen der Aktionäre UniCredit Bank Austria AG und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H. gemäß § 105 Abs 3 AktG, · Ggf. weitere Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten, · Formulare für die Erteilung sowie den Widerruf einer Vollmacht, · vollständiger Text dieser Einberufung. III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 25. Jänner 2020 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 30. Jänner 2020 (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss: (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt Per Telefax: +43 732 7802-37556 Per E-Mail hauptversammlung@oberbank.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF) (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten Oberbank AG Abteilung ZSP/WV2 zH Markus Zehethofer Untere Donaulände 28 4020 Linz Per SWIFT OBKLAT2L (Message Type MT598, unbedingt bei Stammaktien ISIN AT0000625108, bei Vorzugsaktien ISIN AT0000625132 im Text angeben) Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: · Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC), · Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, · Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000625108 bei Stammaktien, ISIN AT0000625132 bei Vorzugsaktien, · Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, · Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 25. Jänner 2020 (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Identitätsnachweis Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabeihaben. Die Oberbank AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an: Per Post oder Boten Oberbank AG Abt. Sekretariat & Kommunikation zH Mag. Gerald Straka Untere Donaulände 28 4020 Linz Per Telefax: +43 732 7802-37556 Per E-Mail hauptversammlung@oberbank.at (Vollmachten bitte im Format PDF) Von Kreditinstituten gem. § 114 Abs 1 Satz 4 AktG auch per SWIFT möglich: OBKLAT2L (Message Type MT598, unbedingt bei Stammaktien ISIN AT0000625108, bei Vorzugsaktien ISIN AT0000625132 im Text angeben) Die Vollmachten müssen spätestens bis 03. Februar 2020, 15:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Als besonderer Service steht den Aktionären Mag. Dr. Wilhelm Rasinger als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Mag. Dr. Wilhelm Rasinger unter Tel.: +43 1 8763343-30, per Fax: +43 1 8763343- 39 oder E-Mail: mailto:wilhelm.rasinger@iva.or.at Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wird Mag. Dr. Wilhelm Rasinger das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. Ohne ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Es ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Mag. Dr. Wilhelm Rasinger zum Vertreter bestellen. V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 16. Jänner 2020 (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 24. Jänner 2020 (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 732 7802 37556 oder Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, oder per E-Mail hauptversammlung@oberbank.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen. 3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft entweder per Telefax an +43 732 7802 37556 oder Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, oder per E-Mail an hauptversammlung@oberbank.at übermittelt werden. 4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. 5. Informationen auf der Internetseite Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.oberbank.at zugänglich. 6. Information zum Datenschutz der Aktionäre Die Oberbank AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz- Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO. Für die Verarbeitung ist die Oberbank AG die verantwortliche Stelle. Die Oberbank AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Oberbank AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Oberbank AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Oberbank AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Oberbank AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG). Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Oberbank AG oder umgekehrt von der Oberbank AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen. Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Oberbank AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@oberbank.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Oberbank AG Datenschutzbeauftragter Untere Donaulände 28 4020 Linz Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz- Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Oberbank AG www.oberbank.at zu finden. VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 105.921.900,-- und ist zerlegt in 32.307.300 auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien und 3.000.000 auf Inhaber lautende Vorzugs- Stückaktien ohne Stimmrecht. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 16.840 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. 199 Stück-Stammaktien sind gemäß § 67 iVm § 262 Abs. 29 AktG für kraftlos erklärt. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 32.290.261 Stück. 2. Einlass Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 08:30 Uhr, MEZ, Wiener Zeit. Wir ersuchen die Aktionäre bzw. ihre Vertreter, in ihre Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer einzukalkulieren. Linz, im Jänner 2020 Der Vorstand Rückfragehinweis: Oberbank AG Mag. Andreas Pachinger 0043 / 732 / 7802 - 37466 andreas.pachinger@oberbank.at Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Emittent: Oberbank AG
Untere Donaulände 28
A-4020 Linz
Telefon: +43(0)732/78 02-0
FAX: +43(0)732/78 58 10
Email: sek@oberbank.at
WWW: www.oberbank.at
ISIN: AT0000625108, AT0000625132
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