Atrium European Real Estate Limited
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BESCHAFFUNG VON
EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG
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14.01.2009
BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG
Jersey, 14. Januar 2009: Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" oder die "Gesellschaft") (ATX: ATR), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gibt bekannt, dass Atrium mit Citi Property Investors und ihren Investoren ("CPI") und Gazit-Globe Limited ("Gazit"; zusammen die "Investoren") die Bedingungen zur Beschaffung neuen Eigenkapitals einschließlich begleitender Maßnahmen vereinbart hat. Die neue Vereinbarung wurde von einem Ausschuss bestehend aus den unabhängigen Directors der Gesellschaft unter dem Vorsitz von Professor Peter Linnemann und in Beratung mit Kempen & Co. genehmigt.
Die erwähnte Beschaffung von Eigenkapital zusammen mit den begleitenden Maßnahmen wird neues Eigenkapital in Höhe von EUR 72,1 Millionen für die Gesellschaft schaffen, die Verbindlichkeiten der Gesellschaft um den Kapitalbetrag von zumindest EUR 103 Millionen verringern und den Eigenkapitalüberhang der ausstehenden Optionsscheine, die zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft berechtigen, von EUR 30 Millionen auf ungefähr EUR fünf Millionen wesentlich verringern. Die Privatplatzierung und die anderen Maßnahmen werden die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 300 Millionen ersetzen, die dem Investment der Investoren in Höhe von EUR 500 Millionen in die Gesellschaft im August 2008 hätte folgen und Ende Januar 2009 abgeschlossen sein sollen.
Die Bedingungen der neuen Eigenkapitalbeschaffung und der begleitenden Maßnahmen wurden vor dem Hintergrund einer Reihe verschiedener Faktoren vereinbart, einschließlich:
. Die Tatsache, dass es aufgrund des derzeitigen und jüngsten Aktienkurses
der Gesellschaft unwahrscheinlich erscheint, dass die Zertifikateinhaber
die geplante Kapitalerhöhung zu einem Preis von EUR 7 je Zertifikat
zeichnen, und somit die Investoren die gesamte Kapitalerhöhung zeichnen
würden, das wiederum eine erhebliche Verwässerung von bestehenden
Zertifikateinhabern zur Folge hätte.
. Das der Gesellschaft kürzlich zugestellte Schreiben der Österreichischen
Übernahmekommission (die "ÜbK") betreffend ihre geplante Untersuchung zur
Anwendbarkeit des Österreichischen Übernahmegesetzes auf die Gesellschaft
während des Zeitraumes, in dem sie von Meinl European Real Estate Limited
gemanagt wurde. Dies bedingte die Unsicherheit, dass die Investoren bei
voller Zeichnung der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 300 Millionen unter
ihrer Zeichnungsverpflichtung verpflichtet gewesen wären, ein
Pflichtangebot zu legen, das zu keiner Zeit angestrebtes Ziel war.
. Nach einer Analyse der Entwicklungs-Pipeline der Gesellschaft ist das
Management von Atrium überzeugt, dass die Gesellschaft ausreichend
Barmittel zur Verfügung hat, um ihre laufenden Verpflichtungen zu
erfüllen.Nachfolgend sind die Details der neuen Eigenkapitalbeschaffung sowie der begleitenden Maßnahmen angeführt:
. Die Gesellschaft wird insgesamt 10.300.000 junge Aktien zu einem Preis von
EUR 7 je Aktie ausgeben. CPI wird 4.738.000 Aktien und Gazit wird
5.562.000 Aktien erwerben, wobei der Zeichnungspreis nach Wahl jedes der
Investoren entweder bar oder durch Übertragung von
Wandelschuldverschreibungen an die Gesellschaft, die von der Gesellschaft
am 1. August 2008 an die Investoren ausgegeben wurden, zu einem Nennwert
in der Höhe des jeweiligen Zeichnungspreises zu bezahlen ist.
. Die Investoren werden 25.066.667 bestehende Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft (von insgesamt 30 Millionen Optionsrechten, die an die
Investoren am 1. August 2008 ausgegeben wurden) an die Gesellschaft
übertragen. Diese werden ohne Gegenleistung eingezogen und es wird somit
der potentielle Verwässerungseffekt dieser Optionsscheine beseitigt. Es
werden keine zusätzlichen Optionsscheine an die Investoren im Zusammenhang
mit ihrer Zeichnung der 10.300.000 jungen Aktien ausgegeben.
. Unter der Bedingung der abgeschlossenen Zeichnung junger Aktien durch die
Investoren wird die Gesellschaft von Gazit Schuldverschreibungen (Medium
Term Notes; ISIN XS0263871328), die von der Gesellschaft im Jahr 2006
ausgegeben wurden und notiert sind, zu einem Gesamtnennwert von ungefähr
EUR 103 Millionen erwerben. Die Schuldverschreibungen wurden von Gazit im
letzten Jahr und vor dem Rückkaufprogramm der Gesellschaft zu
unterschiedlichen Preisen im Markt erworben und werden von der
Gesellschaft zu einem Barkaufpreis erworben, der dem dafür von Gazit im
Markt bezahlten Gesamtkaufpreis von insgesamt EUR 77,26 Millionen
(einschließlich der Transaktionsspesen) entspricht, zuzüglich angelaufener
Zinsen für die Schuldverschreibungen bis zum Tag des Erwerbes durch die
Gesellschaft.
. Die Investoren haben bestimmte Nichtdividendenwerte der Gesellschaft bei
der Gesellschaft als Sicherheit für ihre Verpflichtung zur Zeichnung der
jungen Aktien hinterlegt. Die von den Investoren hinterlegten Sicherheiten
decken ihre Verpflichtung zur Zeichnung der jungen Aktien in vollem
Umfang.
. Die Zeichnung der jungen Aktien wird bis zum 31. Januar 2009 abgeschlossen
sein.
Vor dem Hintergrund schwieriger und unberechenbarer Marktumstände bietet dieBeschaffung neuen Eigenkapitals für Atrium eine schnelle und sichere Durchführung der Transaktion, mit der Atriums Bilanz durch eine Reduzierung ihrer Verschuldung gestärkt und gleichzeitig ein Großteil des potentiellen Verwässerungseffektes der Optionsscheine der Gesellschaft beseitigt werden sollen.
Abhängig von der Form der bezahlten Gegenleistung und in Folge der Zeichnung junger Aktien werden die Investoren (und die mit ihnen verbundenen Personen) gemeinsam Wertpapiere der Gesellschaft halten, die zwischen 27,9% und 29,96% der bestehenden Stimmrechte an der Gesellschaft vermitteln. Im Vergleich dazu hätte die zuvor geplante Kapitalerhöhung den Investoren (und den mit ihnen verbundenen Personen) 37,26% der bestehenden Stimmrechte an der Gesellschaft vermittelt.[1]
Zusätzlich haben die Gesellschaft und die Investoren Folgendes vereinbart:
. Die Gesellschaft wird eine Notierung ihrer Aktien an Euronext Amsterdam
bis zum 31. Juli 2009 anstreben. Im Zusammenhang damit beabsichtigt die
Gesellschaft die Notierung ihrer Aktien an der Wiener Börse im Austausch
für die Notierung der Zertifikate, die Aktien vertreten, wie detailliert
in der Aussendung vom 13. November 2008 beschrieben.
. Die Investoren werden vor dem 1. August 2009 oder jenem Zeitpunkt, an dem
die ÜbK bestätigt, dass das Erfordernis eines Pflichtangebotes nach dem
österreichischem Übernahmegesetz nicht auf die Gesellschaft anwendbar ist,
keine zusätzlichen Aktien oder Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben
und keine ihrer Optionsscheine ausüben, wenn dadurch ihr insgesamt
gehaltener Anteil an Stimmrechten auf über 30% erhöht wird.
. Die Investoren werden die 10,3 Millionen Aktien, die sie im Rahmen der
Eigenkapitalbeschaffung erworben haben, nicht vor dem 1. August 2009 oder
einer Notierung der Gesellschaft an Euronext Amsterdam veräußern.
. Die Investoren werden ohne Zustimmung der Gesellschaft vor dem 1. August
2010 keine Wertpapiere der Gesellschaft erwerben, die einen
Kontrollwechsel (wie in den Bedingungen für die von der Gesellschaft im
Jahr 2006 ausgegebenen Schuldverschreibungen definiert) auslösen würden,
solange Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von zumindest EUR 180
Millionen ausgegeben sind.
. Die Investoren haben zugestimmt, auf sämtliche ihnen gegebenen
Zusicherungen und gewisse andere Ansprüche gegenüber der Gesellschaft
unter dem am 20. März 2008 zwischen den Investoren und der Gesellschaft
abgeschlossenen Master Transaction Agreement zu verzichten.
. Die Gesellschaft hat gegenüber den Investoren bestätigt, dass sie derzeit
keine Absicht hat, eigene Aktien zu erwerben, wozu sie in der
außerordentlichen Hauptversammlung vom Dezember 2008 durch die Aktionäre
ermächtigt wurde. Atrium behält sich jedoch das Recht vor, in Zukunft die
Zustimmung der Investoren zu fordern, eigene Aktien zu erwerben.
Zusätzlich und aufgrund formaler Anforderungen nach Jersey
Gesellschaftsrecht werden im Falle, dass sich die Investoren dafür
entscheiden als Gegenleistung für Teile oder sämtliche der jungen Aktien
Wandelschuldverschreibungen, die im Jahr 2008 ausgegeben wurden, zu
übertragen, die Aktionäre zur Genehmigung der Einziehung der Special
Voting Shares, die sich auf diese Schuldverschreibungen beziehen,
aufgefordert werden. Die Investoren haben zugestimmt, für eine solche
Einziehung zu stimmen. Die übertragenden Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen werden sich vor der Einziehung verpflichten,
ihre Stimmrechte aus den betreffenden Special Voting Shares nicht
auszuüben.Gründe für die Transaktion Die Gesellschaft ist nach Einigung mit den Investoren zu dem Entschluss gekommen, die Beschaffung neuen Eigenkapitals einschließlich begleitender Maßnahmen anstatt der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung unter anderem auf Grund folgender Faktoren durchzuführen:
. Aufgrund einer weltweit zu beobachtenden beispiellosen Volatilität und
wesentlichen Verschlechterung der Marktumstände seit März 2008, als die
Vereinbarung über die neue Managementstruktur von Atrium und das
ursprüngliche Investment der Investoren in Atrium geschlossen wurde und
zunächst eine Kapitalerhöhung vorgeschlagen wurde, fiel der Aktienkurs der
Gesellschaft von über EUR 7 pro Aktie auf ungefähr EUR 3 pro Aktie, mit
einem Tiefstand von EUR 1,55 pro Aktie im November 2008. Nachdem der
Zeichnungspreis für die neuen Aktien im Rahmen der geplanten
Kapitalerhöhung von EUR 7 pro Aktie deutlich über dem derzeitigen
Aktienpreis liegt, ist es sehr unwahrscheinlich, dass bestehende
Zertifikateinhaber die Möglichkeit genutzt hätten, junge Aktien zu
zeichnen, und Atrium wäre somit auf die (ungesicherte) Zusage der
Investoren angewiesen gewesen, die Kapitalerhöhung - möglicherweise in
vollem Umfang - zu zeichnen. Dies hätte wiederum einen deutlichen
Verwässerungseffekt gegenüber den anderen Zertifikateinhabern bedeutet,
sowohl aus wirtschaftlicher Sicht als auch hinsichtlich der Stimmrechte an
der Gesellschaft.
. Eine über die letzten Monate von dem neuen Management durchgeführte
Analyse der Entwicklungs-Pipeline der Gesellschaft ergab eine deutliche
Reduzierung des von der Gesellschaft für Entwicklungen veranschlagten
Barmittelbedarfes. Die Gesellschaft nutzte in den letzten Monaten bereits
überschüssige Barmittel dazu, Schuldverschreibungen zurückzukaufen und
beabsichtigt ihre Fremdverbindlichkeiten weiter abzubauen. Anstatt die
geplante Kapitalerhöhung in vollem Umfang durchzuführen, die Atrium
gezwungen hätte eine sehr große Anzahl junger Aktien zu begeben, um dafür
im Gegenzug einen bedeutenden Betrag zusätzlicher Barmittel zu erhalten,
haben die Beschaffung neuen Eigenkapitals sowie die begleitenden Maßnahmen
die Vorteile für Atrium, dass der potentielle Verwässerungseffekt der
angebotenen Bezugsrechte gegenüber bestehenden Zertifikateinhabern
verringert und ein niedrigerer Verschuldungsgrad der Gesellschaft erreicht
werden.
. Mit dem der Gesellschaft Ende Dezember 2008 zugestellten Schreiben der
ÜbK, in dem die ÜbK ausführt, dass sie eine Untersuchung hinsichtlich der
Frage der Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes auf die
Gesellschaft während der Zeit des Managements durch Meinl European Real
Estate Limited beabsichtigt, wurde Unsicherheit hinsichtlich der
Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes auf Atrium
geschaffen. Die ÜbK fordert eine Stellungnahme von Seiten der Gesellschaft
bis zum 30. Januar 2009. Während Atrium nicht der Auffassung ist, dass es
nun dem österreichischen Übernahmegesetz unterliegt, hat der Brief der ÜbK
Bedenken hervorgerufen, dass die vollständige subsidiäre Zeichnung einer
Kapitalerhöhung durch die Investoren eine Verpflichtung nach dem
österreichischen Übernahmegesetz für die Investoren auslösen hätte können,
ein verpflichtendes Barangebot für die restlichen Aktien der Gesellschaft
zu legen. Dies war zu keiner Zeit weder als Ergebnis der
Zeichnungsverpflichtung beabsichtigt, noch würde es ein angemessenes
Ergebnis der Kapitalerhöhung darstellen. Obwohl die Gesellschaft nicht der
Auffassung ist, dass das österreichische Übernahmegesetz eine
Verpflichtung zur Legung eines Pflichtangebotes normieren würde, ist es
höchst unwahrscheinlich, dass diese Unsicherheit durch eine Entscheidung
der ÜbK rechtzeitig bis zum Beginn und Durchführung einer Kapitalerhöhung
vor Ende Januar 2009 zufrieden stellend beseitigt werden könnte.
Atrium wurde wirtschaftlich von Kempen & Co. Corporate Finance B.V.
hinsichtlich der Beschaffung neuen Eigenkapitals sowie der begleitenden
Maßnahmen beraten. Entscheidungen bezüglich der verändertenEigenkapitalbeschaffung und begleitender Maßnahmen wurden von einem Ausschuss des Boards der Gesellschaft getroffen, der aus sechs Directors der Gesellschaft besteht, die von den Investoren unabhängig sind. Die vier von den Investoren bestellten Directors der Gesellschaft haben daran nicht teilgenommen.
Rachel Lavine, Chief Executive Officer der Gesellschaft, kommentiert die Transaktion folgendermaßen: "Unter Berücksichtigung der beispiellosen und andauernden Unsicherheit und Volatilität an den Kapitalmärkten und der Unsicherheit in Zusammenhang mit der Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes , bin ich sehr froh, dass die Gesellschaft die Einigung über eine Transaktion erzielen konnte, die eine angemessene Zeichnung von Eigenkapital durch die Investoren und eine weitere Reduktion der ausstehenden
Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfasst. Gleichzeitig verhindert die Transaktion eine unangemessene Verwässerung der übrigen Aktionäre der Gesellschaft. Ich bin davon überzeugt, dass die Gesellschaft weiterhin in einer starken Position bleibt, um die durch die anhaltenden Turbulenzen am Immobilienmarkt bestehenden Herausforderungen anzunehmen. Ich freue mich darüber hinaus, dass wir nun auf eine Notierung in Amsterdam an der Euronext
Börse und die damit verbundenen Vorteile, die wir für unsere Aktionäre dadurch erwarten, hinarbeiten."
Telefonkonferenz mit Analysten Es wird am 14. Januar 2009 um 8:30 Uhr London Zeit / 9:30 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz für Analysten zur Eigenkapitalbeschaffung und den begleitenden Maßnahmen geben. Bitte kontaktieren Sie Laurence Jones von Financial Dynamics unter Laurence.jones@fd.com für die Einwahlnummer.
Wichtiger Hinweis Diese Aussendung enthält bestimmte Aussagen, die als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu bewerten sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können dadurch identifiziert werden, dass eine zukunftsgerichtete Terminologie verwendet wird. Dies beinhaltet die Begriffe "glaubt", "schätzt", "rechnet", "erwartet", "beabsichtigt", "könnte", "wird" oder "sollte" oder, in allen Fällen, die Verneinung davon oder ähnliche Formulierungen. Diese zukunftgerichteten Aussagen beinhalten Tatsachen, die keine historischen Fakten sind. Diese kommen an verschiedenen Stellen in dieser Bekanntmachung vor und beinhalten Aussagen hinsichtlich der Absichten, Überzeugungen oder derzeitigen Erwartungen der Gesellschaft und ihrer Gruppe. Naturgemäß beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden oder auch nicht. Zukunftgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine zukünftige Entwicklung. Die wirtschaftlichen und finanziellen Umstände, Betriebsergebnisse und Ertragsaussichten der Gesellschaft und ihrer Gruppe können sich ändern. Sofern nicht aufgrund gesetzlicher Bestimmungen gefordert, übernimmt die Gesellschaft keine Verpflichtung die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, selbst wenn sich die Situation der Gesellschaft oder der Gruppe in der Zukunft ändern sollte. Dieser Warnhinweis bezieht sich auf alle in dieser Aussendung enthaltenen Informationen und speziell die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen.
Für weitere Informationen: Financial Dynamics: +44 (0)20 7831 3113 Richard Sunderland Stephanie Highett Laurence Jones Richard.sunderland@fd.com ----------------------- [1] Jeweils unter der Annahme, dass keine Optionsscheine von den Investoren ausgeübt werden.
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Financial Dynamics, London
Stephanie Highett / Richard Sunderland
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Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel
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