Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
Änderung zur Reduzierung des
Kaufpreises für das Erwerbsangebot
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07.06.2011
Änderung zur Reduzierung des Kaufpreises für das Erwerbsangebot von Atrium European Real Estate Limited für alle der E35,000,000 6.8 per cent Bonds due 21 December 2011 von Manhattan Development s.r.o.
NICHT FÜR DIE VERBREITUNG INNERHALB ODER IN ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER WOHNSITZ IN IRGENDEINER JURISDIKTION IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG GESETZWIDRIG IST. (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")
Jersey, 7. Juni 2011: Am 13. April 2011 gab Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft) eine Einladung an die Inhaber der noch ausstehenden E35,000,000 6.8 per cent Bonds due 21 December 2011 von Manhattan Development s.r.o. (die Emittentin (eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft) (ISIN: AT0000330964) (die Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das Angebot). Am 16. Mai 2011 gab die Gesellschaft die Verlängerung des Angebots bekannt. Die Gesellschaft gibt nun eine Verringerung des Kaufpreises für nach dem auf den 17. Juni 2011 fallenden Periodischen Angebotsende (wie nachstehend definiert) angebotene und von der Gesellschaft zum Kauf angenommene Schuldverschreibungen, wie untenstehend beschrieben, bekannt.
Das Angebot wird zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bestimmungen und definierten Begriffe gemacht, die in der von der Gesellschaft für das Angebot erstellten, durch die Bestimmungen der Ankündigung vom 16. Mai 2011 und dieser Ankündigung geänderten, und mit 13. April 2011 datierten Erwerbsangebotsunterlage (Tender Offer Memorandum) (das Tender Offer Memorandum) enthalten sind. Das Angebot unterliegt den unten genannten und im Tender Offer Memorandum ausführlicher beschriebenen Angebotsbeschränkungen.
Das Angebot soll der Gesellschaft weiterhin die Umsetzung ihrer Strategie ermöglichen, ihre ausstehenden Verbindlichkeiten zu erwerben, um unmittelbar Zinsersparnisse zu erzielen und gegebenenfalls Finanzierungsmöglichkeiten zu günstigeren Bedingungen zu nützen.
Bezeichnung der Schuldverschrei-bungen: E35,000,000 6.8 per cent. Bonds der Manhattan Development s.r.o. due 2011
ISIN: AT0000330964
Ausstehendes Gesamt-nominale: E35.000.000*
Menge die dem Angebot unterliegt Jede und alle
Kaufpreis für nach dem 17. Juni 2011 bis 17.00 Uhr (Wiener Zeit) angebotene Schuldverschreibungen E1.010 für jeweils E1.000 Nominalwert
Kaufpreis für vor dem 17. Juni 2011 bis 17.00 Uhr (Wiener Zeit) angebotene Schuldverschreibungen E1.005 für jeweils E1.000 Nominalwert
* Derzeit werden Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von E 9.833.000 von der Gesellschaft gehalten.
Wie am 16. Mai von der Gesellschaft angekündigt, werden die entsprechenden Schuldverschreibungen - vorbehaltlich des Rechtes der Gesellschaft, das Angebot, wie unten beschrieben, zu beenden - bei Erhalt eines gültigen Angebotsauftrages (Tender Instruction) durch die Abwicklungsstelle (Tender Agent) bis 17.00 Uhr (Wiener Zeit) an jedem 19. Tag des Juni, Juli, August, September, Oktober oder November 2011 (oder, wenn ein solcher Tag kein Geschäftstag ist, am unmittelbar darauf folgenden Geschäftstag) (jeder solcher Zeitpunkt, Periodisches Angebotsende), gemäß dem Angebot zum Kauf angenommen und wird die Übertragung dieser Schuldverschreibungen am zweiten Geschäftstag nach dem entsprechenden Periodischen Angebotsende durchgeführt (jeder solcher Tag ein Periodisches Übertragungsdatum).
Das endgültige Angebotsende, zu dem die gültigen Tender Instructions beim Tender Agent eingehen müssen, um den entsprechenden Inhabern von Schuldverschreibungen die Teilnahme am Angebot zu erlauben, ist 17.00 Uhr (Wiener Zeit) (a) zum Periodischen Angebotsende am 18. November 2011, oder (b) zu einem früheren Datum (falls gegeben), das die Gesellschaft den Inhabern der Schuldverschreibungen bekannt geben könnte (die Ankündigung jedes früheren Datums hat nicht weniger als 15 volle Tage vor einem solchen Datum zu erfolgen) (jedes solche Datum, das Endgültige Angebotsende). Wenn das Endgültige Angebotsende nicht auf ein Periodisches Angebotsende fällt, wird die Übertragung jeglicher Schuldverschreibungen, die der Gesellschaft gültig zum Kauf im Zeitraum zwischen dem (i) Periodischen Angebotsende, das dem Endgültigen Angebotsende unmittelbar voranging, und (ii) dem Endgültigen Angebotsende, angeboten und von der Gesellschaft angenommen wurden, am zweiten Geschäftstag nach dem Endgültigen Angebotsende stattfinden (das Endgültige Übertragungsdatum).
Die Gesellschaft gibt nun bekannt, dass sie beschlossen hat, die Bedingungen des Angebots dergestalt zu ändern, dass bei Einlagen einer gültigen Tender Instruction beim Tender Agent (a)bis zum in den Juni 2011 fallenden Periodischen Angebotsende, der betreffende Schuldverschreibungsinhaber berechtigt ist, einen Kaufpreis von E1.010 für jeweils E1.000 Nominalwert für die zum Kauf gemäß dem Angebot angenommenen Schuldverschreibungen zu erhalten (der Derzeitige Kaufpreis) oder (b)nach dem in den Juni 2011 fallenden Periodischen Angebotsende der betreffende Schuldverschreibungsinhaber berechtigt ist, einen Kaufpreis von E1.005 für jeweils E1.000 Nominalwert für die zum Kauf gemäß dem Angebot angenommenen Schuldverschreibungen zu erhalten (der Neue Kaufpreis).
Da der 19. Juni 2011 kein Geschäftstag (Business Day) ist, fällt das nächste Periodische Angebotsende auf den 17. Juni 2011. Um berechtigt zu sein, den Derzeitigen Kaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen dementsprechend ihre Schuldverschreibungen gültig vor dem 17. Juni 2011, 17.00 Uhr (Wiener Zeit), anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und dieser vor dem 17. Juni 2011, 17.00 Uhr (Wiener Zeit), vom Tender Agent erhalten wird. Um berechtigt zu sein, den Neuen Kaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen gültig nach dem 17. Juni 2011, 17.00 Uhr (Wiener Zeit), jedoch bis zum Endgültigen Angebotsende anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und dieser vor dem 17. Juni 2011, 17.00 Uhr (Wiener Zeit), jedoch bis zum Endgültigen Angebotsende vom Tender Agent erhalten wird.
Für die Zwecke des verlängerten Angebotes gelten die Verweise im Tender Offer Memorandum auf (i)"the Expiration Deadline", (ii)"the Settlement Date" und (iii) "the Purchase Price", soweit zutreffend, als durch Verweise auf (i) "the relevant Periodic Expiration Deadline" oder "the Final Expiration Deadline", (ii)"the relevant Periodic Settlement Date" oder "the Final Settlement Date" oder (iii)"the Current Purchase Price" ersetzt.
Inhaber von Schuldverschreibungen, die das Angebot annehmen möchten, sollten hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des Angebots eingehalten werden müssen, das Tender Offer Memorandum lesen. Im Zuge des Angebots angebotene Schuldverschreibungen sind unwiderruflich angeboten, außer unter den begrenzten Umständen, die im Tender Offer Memorandum beschrieben sind.
Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer Memorandum dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot jederzeit weiter verlängern, erneuern, abändern, beenden oder Bedingungen abbedingen.
Weitere Informationen
Das Angebot ist im Tender Offer Memorandum vollständig beschrieben (Verteilungsbeschränkungen unterliegend). Dieses ist erhältlich beim Tender Agent, wie durch die Bestimmungen dieser Ankündigung geändert. Die Deutsche Bank AG, London Branch, wurde als Dealer Manager für das Angebot beauftragt.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:
DEALER MANAGER
Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom
Telefon: +44 20 7545 8011 An: Liability Management Group E-Mail: {liability.management@db.com}[HYPERLINK: mailto:liability.management@db.com]
Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Unterlagen über das Angebot richten Sie bitte an:
TENDER AGENT
Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom Telefon: +44 20 7547 5000 Fax: +44 20 7547 5001 An: Trust & Securities Services E-Mail: {xchange.offer@db.com}[HYPERLINK: mailto:xchange.offer@db.com]
FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich persönliche Beratung auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Person oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendeine Empfehlung ab, ob Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten sollten.
ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des Tender Offer Memorandum gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.
Italien. Weder diese Bekanntmachung, noch das Angebot noch das Tender Offer Memorandum oder andere Dokumente oder Unterlagen wurden dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt. Das Angebot wird in der Republik Italien als ein befreites Angebot gemäß Art. 101-bis, § 3-bis der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998, wie novelliert (das Finanzdienstleistungsgesetz), und Art. 35-bis, § 4, lit (b), der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, wie novelliert, durchgeführt. Inhaber der Schuldverschreibungen dürfen die Schuldverschreibungen entsprechend dem Angebot durch autorisierte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzmakler, denen solche Tätigkeiten in Italien entsprechend dem Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29. Oktober 2007, wie novelliert, und der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993, wie novelliert, erlaubt sind) und ansonsten in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht oder von CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde festgelegten Erfordernissen anbieten.
Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandum und allen anderen Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/oder Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Unterlagen nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung (Financial Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Unterlagen oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Unterlagen beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich gemacht. Weder diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum noch irgendwelche anderen Dokumente oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des französischen Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum wurde oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.
Tschechische Republik. Die Verlautbarung dieser Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandums sowie anderer Dokumente oder Unterlagen hinsichtlich des Angebots werden nicht gemacht an, und diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum sowie andere Dokumente oder Unterlagen dürfen nicht weitergegeben werden an, die Öffentlichkeit in der Tschechischen Republik. Die Verlautbarung dieser Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandums sowie anderer solcher Dokumente oder Unterlagen dürfen nur gemacht werden an (i) Personen außerhalb der Tschechischen Republik und/oder (ii) gewerbsmäßige Kunden (profesionální zákazník) im Sinne von Art. 2a oder 2b des Gesetzes Nr. 256/2004 über Geschäftstätigkeiten am Kapitalmarkt (zákon o podnikání na kapitálovém trhu). Jede Person in der Tschechischen Republik, die kein gewerbsmäßiger Kunde ist, ist nicht zu diesem Angebot zugelassen.
Jersey. Dieses Angebot ist kein Prospectus oder ein Angebot oder eine Einladung zur Angebotslegung an die Öffentlichkeit im Sinne des Jersey Gesellschaftsrechts (Companies (Jersey) Law 1991, as amended) oder der Control of Borrowing (Jersey) Verordnung 1958 und es wurde keine Zustimmung, Genehmigung oder andere Bevollmächtigungen nach diesen Gesetzen oder anderen Wertpapierrechten der Insel Jersey gegeben. Es dürfen daher weder das Tender Offer Memorandum noch ein sonstiges Dokument, das sich auf das Angebot bezieht, in Jersey verteil werden.
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
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