Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: ATRIUM KÜNDIGT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN VORBEHALTLICH DES ERFOLGREICHEN ABSCHLUSSES DER EMISSION ENER NEUEN SENIOR ANLEIHE AN
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Kapitalmaßnahmen
17.06.2020
St Helier Jersey / Channel Islands -
NICHT ZUR VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER
WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER TERRITORIEN UND AUSSENGIEBTE, EINEM
BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE
"VEREINIGTEN STAATEN") ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) ODER
INNERHALB EINER ODER IN EINE ANDERE JURISDIKTION IN DER ES UNRECHTMÄSSIG IST,
DIESES DOKUMENT ZU VERSENDEN.
Atrium European Real Estate Limited
ATRIUM KÜNDIGT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN
VORBEHALTLICH DES ERFOLGREICHEN ABSCHLUSSES DER EMISSION ENER NEUEN SENIOR
ANLEIHE AN
Ad hoc Mitteilung - Jersey, 17. Juni 2020. Atrium European Real Estate Limited
(VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren
Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Betreiber und
Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa
gibt, vorbehaltlich bestimmter Angebots- und Vertriebsbeschränkungen, die
Einladung der Gesellschaft an die Inhaber ihrer im Oktober 2022 fälligen EUR
500.000.000, 3,625 % Teilschuldverschreibungen (ISIN: XS1118586244) (von denen
EUR 498.588.000 aktuell ausstehend sind) (die "Teilschuldverschreibungen")
bekannt, ihr einen Gesamtnominalbetrag von EUR 100.000.000 der
Teilschuldverschreibungen, oder einen von der Gesellschaft unter
Berücksichtigung des Emissionsvolumens der Neuen Schuldverschreibungen (wie
nachstehend definiert) bestimmten höheren Gesamtnominalbetrag, der
Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Rückkauf anzubieten (das
"Angebot"). Der Zweck des Angebots besteht darin, die Schuldentilgungen der
Gesellschaft proaktiv zu managen und das Fälligkeitsprofil ihrer
Verbindlichkeiten zu verlängern. Das Angebot ist bedingt mit der, von
Marktbedingungen abhängigen, erfolgreichen Emission einer neuen Anleihe, die mit
den am 11. September 2018 emittierten und im September 2025 fälligen EUR
300.000.000, 3,000 % Teilschuldverschreibungen konsolidiert werden und eine
einheitliche Serie bilden soll (die "Neuen Teilschuldverschreibungen") oder
einer anderen Finanzierung, deren Bedingungen die Gesellschaft nach eigenem
Ermessen als für sie akzeptabel erachtet.
Der Emissionserlös der Neuen Teilschuldverschreibungen wird zur Refinanzierung
bestehender Verbindlichkeiten der Gruppe und für allgemeine Unternehmenszwecke
verwendet werden.
Die Gesellschaft hat Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London
Branch, Morgan Stanley & Co. International plc, HSBC Bank plc, ING Bank N.V. und
Raiffeisen Bank International AG, als Joint Bookrunners für die Emission der
Neuen Teilschuldverschreibungen mandatiert. Weiters hat die Gesellschaft
Citigroup Global Markets Limited und Deutsche Bank AG, London Branch mit der
Ausübung der Funktion der Dealer Manager unter dem Angebot beauftragt.
Das Angebot endet am 24. Juni 2020 und unterliegt den im Tender Offer Memorandum
vom 17. Juni 2020 (das "Tender Offer Memorandum") festgelegten Bedingungen. Nach
Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie im Tender Offer Memorandum festgelegt,
kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebote jederzeit verlängern,
erneuern, abändern, beenden oder dessen Bedingungen ändern. Begriffe die im
Tender Offer Memorandum verwendet werden und in dieser Mitteilung nicht
anderweitig definiert sind, haben, wenn sie in dieser Mitteilung verwendet
werden, dieselbe Bedeutung wie im Tender Offer Memorandum.
Für die Teilschuldverschreibungen, die im Rahmen des Angebots zum Erwerb durch
die Gesellschaft angenommen werden, beabsichtigt die Gesellschaft einen
Kaufpreis zu zahlen, der gemäß Marktstandard festgelegt wird und zum Settlement
eine Rendite bis zum Par Call Date widerspiegeln soll, welche der Summe aus dem
zum Juli 2022 interpolierten Mid-Swap-Satz und einer Ankaufsspanne von 260
Basispunkten entspricht. Darüber hinaus wird die Gesellschaft etwaig
aufgelaufene Stückzinsen auf solche Teilschuldverschreibungen zahlen.
Die in Übereinstimmung mit dem Angebot erworbenen Teilschuldverschreibungen
werden entwertet und nicht wieder ausgegeben oder weiterverkauft.
Teilschuldverschreibungen, die nicht in Übereinstimmung mit dem Angebot gültig
zum Kauf angeboten und angenommen werden, bleiben zu ihren jeweiligen
Bedingungen ausstehend.
Ob die Gesellschaft Teilschuldverschreibungen die rechtsgültig angeboten wurden
kaufen wird, hängt insbesondere vom erfolgreichen Abschluss der Emission der
Neuen Teilschuldverschreibungen oder einer anderen Finanzierung ab, die die
Gesellschaft nach eigenem und uneingeschränktem Ermessen zu für sie akzeptablen
Bedingungen (diskretionär von der Gesellschaft bestimmt) festlegen kann.
Für weitere Informationen:
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland, Claire Turvey, Ellie Sweeney
atrium@fticonsulting.com
Tender Agent:
Deutsche Bank AG, London Branch +44 (0)20 75475000
Attention: Trust and Agency Services
Email: xchange.offer@db.com
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Finanzmarktbehörde Jersey beaufsichtigt, und ist
sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch NYSE Euronext Amsterdam Stock
Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für
zukünftige Resultate.
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum begründen eine Einladung
zur Angebotsabgabe in einer Jurisdiktion in der, oder an Personen an die oder
von denen, eine solche Einladung oder eine Angebotsabgabe nach geltendem
Wertpapierrecht rechtswidrig ist. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in
den Vereinigten Staaten gemacht noch richtet es sich an eine US-Person (gemäß
der Definition in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der
jeweils gültigen Fassung (jeweils eine "US-Person") und wird auch nicht in oder
in die Vereinigten Staaten oder an eine US-Person versandt oder durch die
Verwendung von Postsendungen oder durch Mittel oder Instrumente des
zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder durch Einrichtungen einer
nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staatengestellt. Die Verbreitung
dieser Mitteilung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten
Jurisdiktionen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die entweder in den Besitz
dieser Mitteilung oder des Tender Offer Memorandums gelangen, werden von der
Gesellschaft aufgefordert, sich selbst über die Beschränkungen zu informieren
und diese zu beachten. Weder von der Gesellschaft noch von einer anderen Person
wurden und werden in einer Jurisdiktion Schritte gesetzt, um ein öffentliches
Angebot zu ermöglichen.
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot zum
Kauf oder Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder
Verkauf der Neuen Teilschuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere in den
Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht
angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities Act
registriert oder von den Registrierungserfordernissen ausgenommen. Die Neuen
Teilschuldverschreibungen wurden und werden nicht nach dem Securities Act oder
den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt innerhalb
der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn,
es handelt sich um eine Ausnahme von oder eine Transaktion, die nicht den
Registrierungsanforderungen des Securities Act und den geltenden
Wertpapiergesetzen des Staates unterliegt.
Rückfragehinweis:
Für weitere Informationen:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Richard.sunderland@fticonsulting.com
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