Raiffeisen Bank International AG
EANS-Hauptversammlung: Raiffeisen Bank International AG
Einberufung zur
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG - ANHANG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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23.05.2018
E I N L A D U N G
an die Aktionäre
für die am Donnerstag, den 21. Juni 2018, um 10.00 Uhr (MESZ)
in der Wiener Stadthalle, Halle F,
Roland-Rainer-Platz 1, 1150 Wien, Österreich
stattfindende
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der
Raiffeisen Bank International AG
Firmenbuch des Handelsgerichts Wien FN 122119 m
ISIN AT0000606306
A. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
Vorschlages für die Gewinnverwendung und des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht jeweils zum 31.12.2017, des gesonderten
nichtfinanziellen Berichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Corporate Governance-Berichts des Vorstands.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017
ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütungen an die Mitglieder des
Aufsichtsrats und die Mitglieder des Beirats.
6. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019.
7. Wahl von einer Person in den Aufsichtsrat.
1. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und gegebenenfalls zur
Einziehung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG
und die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Veräußerung der
eigenen Aktien auf eine andere Art als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
2. Beschlussfassung über die Genehmigung des Erwerbs eigener Aktien gemäß
§ 65 Abs 1 Z 7 AktG zum Zweck des Wertpapierhandels.
B. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 31. Mai 2018 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.rbinternational.com (Investoren/
Veranstaltungen/ Hauptversammlung 2018) zugänglich:
* Jahresabschluss 2017 samt Lagebericht;
* Corporate Governance-Bericht 2017;
* Konzernabschluss 2017 samt Konzernlagebericht;
* Vorschlag für die Gewinnverwendung;
* gesonderter nichtfinanzieller Bericht;
* Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 9;
* Erklärung des Kandidaten für die Wahl von einer Person in den Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf;
* Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8;
* vollständiger Text dieser Einberufung;
* Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.
C. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Nachweisstichtag gemäß § 111 AktG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz
am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag).
Dieser Nachweisstichtag ist der 11. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ). Zur Teilnahme
an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär
ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Nachweis des Anteilsbesitzes
Alle Inhaberaktien der Gesellschaft sind depotverwahrt. Der Anteilsbesitz am
Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der
Gesellschaft spätestens am 18. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), ausschließlich auf
einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss,
nachzuweisen:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
per Post oder Boten: Raiffeisen Bank International AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60,
AT- 8242 St. Lorenzen/Wechsel
per E-Mail ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten
elektronischen Signatur: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at
per SWIFT: RZBAATWWXXX,
Message Type MT598 oder MT599; in Feld 20 "HV RBI" angeben sowie in Feld 77E
bzw. 79 unbedingt
"ISIN AT0000606306" im Text angeben
1. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 15 Abs 2 genügen lässt
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 83,
per E-Mail: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at,
wobei die Depotbestätigung als eingescannter Anhang dem E-Mail
(z.B. PDF) anzuschließen ist
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD in deutscher oder englischer Sprache auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000606306,
* Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den oben
genannten Nachweisstichtag, das ist der 11. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ),
bezieht.
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung.
D. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE
GEMÄß §§ 109, 110 UND 118 AKTG
Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen
und die nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber dieser Aktien sind (zum Nachweis sogleich unten), können schriftlich
verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform (Unterschrift erforderlich) spätestens am 31. Mai 2018 der
Gesellschaft, an Raiffeisen Bank International AG,
Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, 1030
Wien, Österreich, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Jeder Beschlussvorschlag muss
(auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre
(5 % des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
ununterbrochen Inhaber der Aktien sind. Diese Depotbestätigung darf zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in
Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen
über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln,
müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen.
Beschlussvorschläge
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform
spätestens am 12. Juni 2018 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1
8900 500 83, per E-Mail an anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei dieses
Verlangen als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. PDF) anzuschließen ist,
oder an Raiffeisen Bank International AG, Mag. Susanne Langer - Head of Group
Investor Relations, Am Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich, zugeht.
Bei einem Vorschlag zur Wahl von einer Person in den Aufsichtsrat
(Tagesordnungspunkt 7) treten an die Stelle der anzuschließenden Begründung
die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die
vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen
oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die
Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, zu erklären. Jeder
Beschlussvorschlag muss (auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt
werden.
Angaben gemäß § 110 Abs 2 S 2 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahl von einer Person in den Aufsichtsrat" und der
allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre
gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Der Aufsichtsrat der Raiffeisen Bank International AG besteht derzeit aus
zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und
sechs vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den zwölf
Kapitalvertretern sind neun Männer und drei Frauen, von den sechs
Arbeitnehmervertretern sind vier Männer und zwei Frauen. Der Aufsichtsrat
besteht daher derzeit aus dreizehn Männern und fünf Frauen; das
Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wird erfüllt.
Es wird mitgeteilt, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der
Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter
erhoben wurde und es daher nicht zu einer Getrennterfüllung, sondern zur
Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Sollte es zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahl von einer Person in den
Aufsichtsrat" zu keiner Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der
Satzung kommen, ist bei der allfälligen Erstattung eines Wahlvorschlags durch
Aktionäre darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des
Wahlvorschlags von achtzehn Aufsichtsratsmitgliedern mindestens fünf Frauen
dem Aufsichtsrat angehören.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist
die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein
darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen
Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren
Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1
% vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag
beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf
verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung
geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Um die Sitzungsökonomie zu wahren, können jene Fragen, deren Beantwortung
einer längeren Vorbereitung bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung per
Telefax +43 (0)1 8900 500 83, per E-Mail an
hauptversammlung@rbinternational.com oder schriftlich an Raiffeisen Bank
International AG, Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations, Am
Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich, übermittelt werden.
Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG als auch Informationen über Datenschutz sind auf der
Internetseite der Gesellschaft www.rbinternational.com (Investoren/
Veranstaltungen/Hauptversammlung 2018) zugänglich.
E. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen
bevollmächtigt werden können. Hat der Aktionär seinem depotführenden
Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die
Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung
persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 19. Juni 2018 an
einer der nachgenannten Adressen der Gesellschaft einzulangen:
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 83,
per E-Mail: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at,
wobei die Vollmacht als eingescannter Anhang (z.B. PDF) dem E-Mail anzuschließen
ist, oder
per Post oder Boten: Raiffeisen Bank International AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60,
AT- 8242 St. Lorenzen/Wechsel
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des
Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung auf der
Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer
direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter der Mobil-
Telefonnummer: +43 (0)664 2138740 oder per E-Mail: michael.knap@iva.or.at. Auch
bei Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters des IVA ist die
Vollmacht, wie oben beschrieben, an die Gesellschaft zu senden. Allfällige
Weisungen sind direkt dem IVA bekannt zu geben.
Ein entsprechendes Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.rbinternational.com (Investoren/Veranstaltungen/
Hauptversammlung 2018) abrufbar.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als
Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.
F. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 1.003.265.844,05 und ist in 328.939.621 auf Inhaber lautende
stimmberechtigte Stammaktien (Stückaktien) zerlegt. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag 18. Mai
2018 322.312 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; die
eigenen Aktien unterliegen einem Stimmverbot.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Stichtag
18. Mai 2018 328.617.309. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
G. ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die
Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden
und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage eines gültigen amtlichen
Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen.
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.00 Uhr (MESZ).
Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung
erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht
möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich
zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der
Vollmacht bereits an die Gesellschaft oder den Vollmachtsvertreter (an die unter
Abschnitt E. angegebenen Adressen) gesendet wurde, erleichtern Sie den Zutritt,
wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mitbringen.
Wien, im Mai 2018
Der Vorstand
der
Raiffeisen Bank International AG
Rückfragehinweis:
Herr Mag. Gregor Höpler
Head of Group Executive Office
Raiffeisen Bank International AG
+43 1 71707 - 3449
gregor.hoepler@rbinternational.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Anhänge zur Meldung:
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http://resources.euroadhoc.com/documents/2231/12/10154995/0/oHV_2018_Einberufung.pdf
Emittent: Raiffeisen Bank International AG
Am Stadtpark 9
A-1030 Wien
Telefon: +43 1 71707-2089
FAX: +43 1 71707-2138
Email: ir@rbinternational.com
WWW: www.rbinternational.com
ISIN: AT0000606306
Indizes: ATX
Börsen: Luxembourg Stock Exchange, Wien
Sprache: Deutsch
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