EANS-Stimmrechte: HTI High Tech Industries AG
Veröffentlichung einer
Mitteilung gemäß § 93 BörseG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
27.03.2014 – 10:14
-------------------------------------------------------------------------------- Stimmrechtsmitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung gemäß § 93 BörseG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung St. Marien, am 27.3.2014 - Die im Prime Market der Wiener Börse (ISIN AT0000764626) notierte HTI High Tech Industries AG, Gruber & Kaja Straße 1, 4502 St. Marien, Österreich ("HTI") wurde am 26.3.2014 von den Vertretern der in Punkt 1 - 9 angeführten Gesellschaften gemäß § 91 Abs 1 BörseG über Änderungen bedeutender Beteiligungen informiert und teilt gemäß § 93 Abs 2 BörseG folgendes mit: 1. MCP A Holding S.à.r.l., mit dem Sitz in Munsbach und der Geschäftsanschrift 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (RCSL) unter der Nummer B184837; 2. deren Alleingesellschafterin, die MCP Investments I S.à.r.l. mit dem Sitz in Munsbach und der Geschäftsanschrift 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (RCSL) unter der Nummer B168850; 3. deren Alleingesellschafterin, die MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF, eine Kommanditgesellschaft mit dem Sitz in Munsbach und der Geschäftsanschrift 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (RCSL) unter der Nummer B167728, vertreten durch die Komplementärin MCP Private Capital Fund I GP S.à.r.l.; kein Kommanditist der MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF verfügt über eine kontrollierende Beteiligung im Sinn des § 92 Z 4 BörseG; 4. die Komplementärin der oben genannten MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF, die MCP Private Capital Fund I GP S.à.r.l., mit dem Sitz in Luxemburg und der Geschäftsadresse 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (RCSL) unter der Nummer B166375; 5. deren Alleingesellschafterin, die Metric Capital Partners LLP, mit dem Sitz in London und der Geschäftsanschrift 2 Maddox Street, London W1S 1QP, Vereinigtes Königreich, registriert im Companies House für England und Wales unter der Nummer OC363489; 6. Herrn John Sinik, geboren am 16.10.1968, der eine kontrollierende Beteiligung an der Metric Capital Partners LLP im Sinn des § 92 Z 4 BörseG hält; (zusammen "Metric") 7. ICS Capital I S.C.Sp., mit dem Sitz in Luxemburg und der Geschäftsadresse 68, avenue de la Liberté. L-1930 Luxemburg, vertreten durch die Komplementärin ICS Partners I S.à.r.l. (in Gründung); kein Kommanditist der ICS Capital I S.C.Sp. verfügt über eine kontrollierende Beteiligung im Sinn des § 92 Z 4 BörseG; 8. die Komplementärin der oben genannten ICS Capital I S.C.Sp., die ICS Partners I S.à.r.l. (in Gründung), mit dem Sitz in Luxemburg und der Geschäftsadresse 68, avenue de la Liberté. L-1930 Luxemburg; 9. die jeweils zu 50% der Kapital- und Stimmanteile beteiligten Gesellschafter der ICS Partners I S.à.r.l. (in Gründung), Carsten Paris, geboren 21.4.1969, mit Wohnsitz in Kantorie 124, 45134 Essen, Deutschland, und Dr. Ingo Zemke, geboren 4.7.1964, mit Wohnsitz in Cronstettenstr. 29, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland (zusammen "ICS") und jede eine "Erwerberin" und gemeinsam die "Erwerber". Aufgrund der in den Punkten 1 bis 6 dargestellten Kontrollverhältnissen sind die der MCP A Holding S.à.r.l. zukommenden Stimmrechte den in den Punkten 2 bis 6 aufgelisteten Personen gemäß § 92 Z 4 BörseG zuzurechnen. Aufgrund einer Vereinbarung zwischen Metric und ICS im Sinn des § 92 Z 7 BörseG sowie der in den Punkten 7 bis 9 dargestellten Kontrollverhältnissen sind die der MCP A Holding S.à.r.l. zukommenden Stimmrechte den in den Punkten 7 bis 9 aufgelisteten Personen gemäß § 92 Z 4 BörseG zuzurechnen. Im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen hat die HTI in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28.1.2014 mit den erforderlichen Beschlussmehrheiten insbesondere: - eine vereinfachte Herabsetzung gemäß §§ 182ff AktG des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 45.583.944,-- um EUR 42.545.014,40 auf gerundet EUR 3.038.929,-- zur Deckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlustes; - eine Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft durch die Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 15:1, sodass jeweils 15 bestehende Stückaktien der Gesellschaft einer neuen Stückaktie entsprechen und die Aktien der Gesellschaft auf insgesamt 3.038.929 Stückaktien zusammengelegt werden; und - die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 3.038.929,-- um bis zu EUR 16.000.000,-- auf EUR 19.038.929,-- im Wege einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch Ausgabe von 16.000.000 neuen Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Aktie unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre beschlossen ("Kapitalschnitt"). Die MCP A Holding S.à.r.l. hat mit Zeichnungsschein vom 25.3.2014 die im Rahmen des Kapitalschnitts neu ausgegebenen 16.000.000 Stückaktien der Gesellschaft gezeichnet. Die Zeichnung der Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis zum 15.5.2014 in das Firmenbuch eingetragen ist. Der rechtswirksame Erwerb der im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegebenen jungen Aktien tritt mit Eintragung im österreichischen Firmenbuch ein, die in den nächsten Tagen erwartet wird. Die MCP A Holding S.à.r.l. hat am 25.3.2014 bestehende Aktien der HTI wie folgt im Rahmen von Aktienkaufverträgen, die jeweils u.a. unter der aufschiebenden Bedingung des rechtswirksamer Erwerbs der im Rahmen des Kapitalschnitts ausgegeben jungen Aktien und der Eintragung des Kapitalschnitts im österreichischen Firmenbuch stehen, erworben: - von der Aktionärin Astor Industriebeteiligung GmbH 4.950.992 Stückaktien an der Gesellschaft, was einem Anteil von 10,86%% der Kapital- und Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entspricht (bzw. nach der wie oben beschriebenen Kapitalherabsetzung 330.066 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte); - von der Aktionärin Glatzmeier Beteiligungs GmbH 4.999.225 Stückaktien an der Gesellschaft, was einem Anteil von 10,97% der Kapital- und Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entspricht, jedoch abzüglich jener Aktien, welche für den Spitzenausgleich im Rahmen des Kapitalschnitts erforderlich sind (bzw. nach der wie oben beschriebenen Kapitalherabsetzung 333.282 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte) ; - von der Aktionärin ABCMN Vermögensverwaltungs GmbH 3.769.675 Stückaktien an der Gesellschaft, was einem Anteil von 8,27% der Kapital- und Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entspricht, jedoch abzüglich jener Aktien, welche für den Spitzenausgleich im Rahmen des Kapitalschnitts erforderlich sind(bzw. nach der wie oben beschriebenen Kapitalherabsetzung 251.312 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte). Insgesamt wird die MCP A Holding S.à.r.l. nach Durchführung des Kapitalschnitts sowie Eintritt der aufschiebenden Bedingungen der Aktienkaufverträge, die in den nächsten Tagen erwartet werden, 16.914.660 Stückaktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 88,84% der Kapital- und Stimmrechtsanteile an dem sodann bestehenden Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt EUR 19.038.929 (eingeteilt in 19.038.929 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte) entspricht, jedoch abzüglich jener Aktien, welche für den Spitzenausgleich im Rahmen des Kapitalschnitts erforderlich sind, halten. Infolge dieses Erwerbs wird gemäß § 91 Abs 1 BörseG der Anteil der Erwerberin an den Stimmrechten der HTI 75% übersteigen. Nach Eintritt des Kapitalschnitts im Firmenbuch sowie Restrukturierung der Bankenverbindlichkeiten wird die Erwerberin von den die HTI finanzierenden Banken bis spätestens 30.6.2014 insgesamt weitere (nach dem Kapitalschnitt) 593.333 Stückaktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 3,12% der Kapital- und Stimmrechtsanteile an dem sodann bestehenden Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt EUR 19.038.929 (eingeteilt in 19.038.929 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte) entspricht, erwerben. Nach Durchführung dieses Erwerbsvorgangs wird die Erwerberin 17.507.993 Stückaktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 91,96% der Kapital- und Stimmrechtsanteile an dem sodann bestehenden Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt EUR 19.038.929 (eingeteilt in 19.038.929 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte) entspricht, jedoch abzüglich jener Aktien, welche für den Spitzenausgleich im Rahmen des Kapitalschnitts erforderlich sind, halten. Infolge dieses Erwerbs wird gemäß § 91 Abs 1 BörseG der Anteil der Erwerberin an den Stimmrechten der HTI 90% übersteigen. Die Erwerber werden den rechtswirksamen Erwerb unverzüglich an die FMA, die Wiener Börse AG und die HTI im Wege einer Stimmrechtsmitteilung bekannt geben. Vor den oben beschriebenen Erwerbsvorgängen hielten die Erwerber keine Aktien der Gesellschaft. Im Zuge der oben genannten Transaktionen sind der HTI am 26.3.2014 außerdem im Namen der folgenden Aktionäre Meldungen über Änderungen bedeutender Stimmrechtsanteile zugegangen, welche die HTI ebenfalls gemäß § 93 Abs 2 BörseG mitteilt: 1. Die ABCMN Vermögensverwaltungs GmbH, Linz, Österreich ("ABCMN"), deren Anteile zur Gänze gemäß § 92 Z. 4 BörseG ihrem Alleingesellschafter Herrn Mag. Nikolaus Kretz zuzurechnen sind, hat der HTI mitgeteilt, dass sie alle ihre Aktien an der HTI und somit 3.769.675 Stimmrechte (jedoch abzüglich jener Aktien, welche für den Spitzenausgleich im Rahmen des Kapitalschnitts erforderlich sind), das entspricht einem Stimmrechtsanteil von 8,27% (bzw. nach der wie oben beschriebenen Kapitalherabsetzung 251.312 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte), am 25. März 2014 aufschiebend bedingt (siehe unten) an die MCP A Holding S.a.r.l. verkauft hat, wodurch die Stimmrechtsschwellen von 4% und 5% unterschritten wurden und der Stimmrechtsanteil der ABCMN an diesem Tag 0% (0 Stimmrechte) beträgt. Die MCP A Holding S.à.r.l. hat die Aktien der ABCMN aufschiebend bedingt mit der Eintragung des Kapitalschnitts im österreichischen Firmenbuch, erworben. Die Eintragung des Kapitalschnitts soll in den nächsten Tagen erfolgen. 2. Die Glatzmeier Beteiligungs GmbH, Kapfenberg, Österreich ("GBG"), deren Anteile zur Gänze gemäß § 92 Z. 4 BörseG ihrem Alleingesellschafter Herrn Dipl.Ing. Peter Glatzmeier zuzurechnen sind, hat der HTI mitgeteilt, dass sie alle ihre Aktien an der HTI und somit 4.999.225 Stimmrechte (jedoch abzüglich jener Aktien, welche für den Spitzenausgleich im Rahmen des Kapitalschnitts erforderlich sind), das entspricht einem Stimmrechtsanteil von 10,97% (bzw. nach der wie oben beschriebenen Kapitalherabsetzung 333.282 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte), am 25. März 2014 aufschiebend bedingt (siehe unten) an die MCP A Holding S.à.r.l. verkauft hat, wodurch die Stimmrechtsschwellen von 10%, 5% und 4% gemäß §91 Abs 1 BörseG unterschritten wurden und an diesem Tag der Stimmrechtsanteil der GBG 0% (0 Stimmrechte) beträgt. Die MCP A Holding S.à.r.l. hat die Aktien der GBG aufschiebend bedingt mit der Eintragung des Kapitalschnitts im österreichischen Firmenbuch, erworben. Die Eintragung des Kapitalschnitts soll in den nächsten Tagen erfolgen. 3. Die ASTOR Industriebeteiligung GmbH, Leonding, Österreich ("ASTOR"), eine 100%ige Beteiligung der ASTOR Privatstiftung und dieser gemäß § 92 Z. 4 BörseG zuzurechnen, hat der HTI mitgeteilt, dass sie alle ihre Aktien an der HTI und somit 4.950.992 Stimmrechte, das entspricht einem Stimmrechtsanteil von 10,86% (bzw. nach der wie oben beschriebenen Kapitalherabsetzung 330.066 Stückaktien und ebenso viele Stimmrechte), am 25. März 2014 aufschiebend bedingt (siehe unten) an die MCP A Holding S.à.r.l. verkauft hat, wodurch die Stimmrechtsschwellen von 10%, 5% und 4% gemäß §91 Abs 1 BörseG unterschritten wurden und an diesem Tag der Stimmrechtsanteil der ASTOR 0% (0 Stimmrechte) beträgt. Die MCP A Holding S.à.r.l. hat die Aktien der ASTOR aufschiebend bedingt mit der Eintragung des Kapitalschnitts im österreichischen Firmenbuch, erworben. Die Eintragung des Kapitalschnitts soll in den nächsten Tagen erfolgen. Rückfragehinweis: HTI High Tech Industries AG Vorstandssekretariat Tel: +43 (0) 7229 80400 - 2800 Fax: +43 (0) 7229 80400 - 2880 office@hti-ag.at Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: HTI High Tech Industries AG Gruber & Kaja Straße 1 A-4502 St. Marien bei Neuhofen Telefon: +43(0)7229/80400-2880 FAX: +43(0)7229/80400-2800 Email: ir@hti-ag.at WWW: http://www.hti-ag.at Branche: Holdinggesellschaften ISIN: AT0000764626 Indizes: WBI, mid market Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch
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