EANS-Hauptversammlung: HTI High Tech Industries AG
Einladung zur
Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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St. Marien, 28. Dezember 2013 - Die im mid market der Wiener Börse notierte HTI
High Tech Industries AG ("HTI") gibt die Einladung zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung bekannt:
Am 8. November 2013 hat die HTI per AdHoc mitgeteilt, dass mit einem Konsortium
aus Metric Capital Partners und ICS Partners intensive Gespräche mit dem Ziel
einer Beteiligung an der HTI geführt werden und der Vorstand erwartet, dass in
den kommenden Wochen eine außerordentliche Hauptversammlung der HTI einberufen
werden kann. Zwischenzeitig sind die Gespräche und Verhandlungen mit den
Investoren und den finanzierenden Banken soweit fortgeschritten, dass der
Vorstand beschlossen hat, eine zur Vorbereitung eines Investoreneinstieges
notwendige außerordentliche Hauptversammlung für 28. Jänner 2014 wie folgt
einzuladen:
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
der HTI High Tech Industries AG(FN 173270 i, ISIN AT0000764626)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 28. Jänner 2014 um 14.00 Uhr, im
Werk Fohnsdorf der HTP High Tech Plastics GmbH, Eumigstrasse 6, A 8753
Fohnsdorf, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
T a g e s o r d n u n g:
1.Anzeige über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 83 AktG.
2.Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR
45.583.944 (Euro fünfundvierzig Millionen
fünfhundertdreiundachtzigtausendneunhundertvierundvierzig) um EUR 42.545.014,40
(Euro zweiundvierzig Millionen fünfhundertfünfundvierzigtausendvierzehn Komma
vierzig) gemäß §§ 182ff Aktiengesetz sowie gleichzeitige Neueinteilung des
Grundkapitals der Gesellschaft durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 15
Aktien : 1 Aktie (fünfzehn Aktien zu einer Aktie), sodass jeweils 15 (fünfzehn)
bestehende Stückaktien der Gesellschaft zu 1 (einer) Stückaktie zusammengelegt
werden.
3.Beschlussfassung
a.über eine Erhöhung des gemäß Punkt 2. herabgesetzten Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden
Aktionäre um bis zu EUR 16.000.000 (Euro sechzehn Millionen) durch Ausgabe von
bis zu 16.000.000 (sechzehn Millionen) Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zu
einem Ausgabebetrag von EUR 1 (Euro eins) pro Stückaktie; die Kapitalerhöhung
ist umgehend, längstens jedoch innerhalb von vier Monaten nach dem von der
Hauptversammlung gefassten Erhöhungsbeschluss, durchzuführen;
b.über den Widerruf der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 19.06.2012
(neunzehnten Juni zweitausendzwölf) zu Tagesordnungspunkt 7. b) beschlossenen
(i) Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
um bis zu EUR 22.000.000 (Euro zweiundzwanzig Millionen) durch Ausgabe von bis
zu 22.000.000 (zweiundzwanzig Millionen) auf Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennwert (Stückaktien) auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
(ii) Änderung der Satzung in Punkt 4.4; und
c.über den Widerruf der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.07.2013
(zehnten Juli zweitausenddreizehn) zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen (i)
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß §
174 Abs 2 AktG, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, (ii) Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 Aktiengesetz um bis zu
EUR 15.000.000 (Euro fünfzehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 15.000.000
(Euro fünfzehn Millionen) auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert
(Stückaktien) (bedingtes Kapital), und (iii) Änderung der Satzung in Punkt 4.5.
4.Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Punkt 4.
5.Wahlen in den Aufsichtsrat.
Unterlagen zur Hauptversammlung:
Folgende Unterlagen liegen gemäß § 108 Abs 3 AktG ab dem 21. Tag vor der
Hauptversammlung, somit ab 07. Jänner 2014, am Sitz der Gesellschaft, Gruber &
Kaja Straße 1, A-4502 St. Marien, während der üblichen Geschäftszeiten (werktags
9:00 bis 17:00 Uhr, wobei Samstage gegenständlich nicht als Werktage gelten) zur
kostenlosen Einsicht der Aktionäre auf:
a.Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5
b.Bericht des Vorstandes über den Ausschluss der Bezugsrechte gemäß § 153 Abs 4
AktG zum Tagesordnungspunkt 3 a)
c.Gegenüberstellung der Satzungsänderungen
Diese Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 AktG ab dem 21. Tag vor der
Hauptversammlung, somit ab 07. Jänner 2014, ebenfalls auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.hti-ag.at unter "Hauptversammlung Jänner 2014" abrufbar.
Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft die Formulare für die
Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie die
gegenständliche Einladung auffindbar.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG:
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals
erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt werden.
Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung
Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens
am 19. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 09. Jänner 2014,
zugehen.
Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals
erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13
Abs 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes
oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten
Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 17. Jänner 2014, zugehen
(Samstage gelten gegenständlich nicht als Werktage).
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des
Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie
auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über
mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich
war.
Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit
bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft
zu richten.
Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines
bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der
Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird;
hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Weitergehende
Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und
118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.hti-ag.at
unter "Hauptversammlung Jänner 2014".
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an
die Gesellschaft in der gesetzlich vorgeschriebenen Form ausschließlich an eine
der nachgenannten Adressen zu übermitteln.
Per Post:
HTI High Tech Industries AG
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.
Gruber & Kaja Straße 1
4502 St. Marien
Per Telefax:
+43 (0) 7229/80400-52826
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.
Per E-Mail:
hauptversammlung@hti-ag.at
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.
Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Haupt-versammlung
gemäß § 111 AktG:
Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am
Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
somit nach dem Anteilsbesitz am 18. Jänner 2014, 24:00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme
an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist
und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit am 23. Jänner 2014, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen muss
(Samstage gelten gegenständlich nicht als Werktage), und zwar ausschließlich
unter einer der oben genannten Adressen.
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2
AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der
Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache
entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag 18. Jänner 2014 beziehen.
Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie Depotbestätigungen
und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter
Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (z.B. SWIFT), dessen Teilnehmer eindeutig
identifiziert werden können, entgegennimmt. Die Bestätigungen dürfen daher
ausschließlich an eine der oben angeführten Anschriften gesendet werden.
Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG:
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen,
die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer
bestimmten Person in Textform erteilt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein
Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als
Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung
über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt
hat. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG)
Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der
Gesellschaft www.hti-ag.at unter "Hauptversammlung Jänner 2014" zur Verfügung
gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht
ermöglicht, verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft spätestens am
27. Jänner 2014 bis 15:00 Uhr ausschließlich an eine der oben genannten Adressen
zugegangen sein und wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden. Am Tag der
Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung
zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.
Gesamtzahl der Aktien:
Gemäß § 106 Z 9 AktG wird bekanntgegeben, dass das Grundkapital der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 45.583.944 Stück auf
Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 45.583.944
Stück.
Einlass:
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt ab 13.30 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre
Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am
Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Reisepass,
Personalausweis, Führerschein) vorzuzeigen ist.
St. Marien, im Dezember 2013
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
HTI High Tech Industries AG
DI Peter Glatzmeier, CEO
Vorsitzender des Vorstands
Tel: +43 (3573) 3106 5185
Fax: +43 (3573) 3106 5025
peter.glatzmeier@hti-ag.at
HTI High Tech Industries AG
Vorstandssekretariat
Tel: +43 (0) 7229 80400 - 2800
Fax: +43 (0) 7229 80400 - 2880
office@hti-ag.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: HTI High Tech Industries AG
Gruber & Kaja Straße 1
A-4502 St. Marien bei Neuhofen
Telefon: +43(0)7229/80400-2880
FAX: +43(0)7229/80400-2800
Email: ir@hti-ag.at
WWW: http://www.hti-ag.at
Branche: Holdinggesellschaften
ISIN: AT0000764626
Indizes: WBI, mid market
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch
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