EANS-Hauptversammlung: OMV Aktiengesellschaft
Einladung zur Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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OMV Aktiengesellschaft
Wien
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059
Einberufung
zu der am Mittwoch, 14. Mai 2014, um 14:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), im Austria
Center Vienna, Internationales Amtssitz- und Konferenzzentrum Wien, AG, Bruno-
Kreisky-Platz 1, 1220 Wien, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der OMV Aktiengesellschaft.
Die Versammlung wird im Internet unter www.omv.com öffentlich übertragen. Die
Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2013.
Die Aufzeichnung kann auch danach abgerufen werden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2013 samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses 2013 samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2013.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2013
ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013.
5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014.
7. Beschlussfassungen über (i) den Long Term Incentive Plan 2014 und (ii) den
Matching Share Plan 2014.
8. Wahlen in den Aufsichtsrat.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 169 Aktiengesetz ("AktienG") mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder (ii) zur
Bedienung von Aktienoptionen oder von Long Term Incentive Plänen
einschließlich Matching Share Plänen sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungs-
Modellen (genehmigtes Kapital) und Änderung der Satzung in § 3 sowie
Ermächtigung des Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die sich durch die
Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären ab heute
bzw. spätestens ab 23. April 2014 folgende Unterlagen zur Verfügung:
- die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen;
- die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu
den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 7 und 9;
- die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6
und 8;
- die Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktienG zu Tagesordnungspunkt 8;
- der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9.
Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie
Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle weiteren
Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung
sind ab heute bzw. spätestens ab 23. April 2014 auf der im Firmenbuch
eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com Investor Relations
Corporate Governance & Organisation Hauptversammlung HV 2014 frei
verfügbar.
Der Jahres- und der Konzernabschluss werden, jeweils inklusive Anhang, am
16. Mai 2014 im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" veröffentlicht.
Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag,
das ist der Sonntag, 4. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am
Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erfolgt durch eine
Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält
(Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut
mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder in einem Vollmitgliedstaat der
OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden
gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.
Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktienG) in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben
enthalten:
1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift;
2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen;
3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN;
5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am
4. Mai 2014 um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.
Kraftlos erklärte Aktien
Aktionäre, deren Aktien am 21. März 2011 für kraftlos erklärt wurden (siehe
Veröffentlichung im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" am 22. März 2011 und auf der
Website der Gesellschaft unter www.omv.com Investor Relations OMV Aktie
Aufforderung zur Einreichung von Aktienurkunden), können ihre Stimmrechte und
übrigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn sie
rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag (4. Mai 2014) ihre (kraftlosen)
Aktienurkunden bei der UniCredit Bank Austria AG eingereicht haben und eine
Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot erfolgt ist.
Depotbestätigungen müssen spätestens am 9. Mai 2014, um 24:00 Uhr MESZ
(Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der
Gesellschaft einlangen:
- per Post, Kurierdienst oder persönlich:
OMV Aktiengesellschaft, z.H. Mag. Patrick Schinnerl, Trabrennstraße 6-8,
1020 Wien
- als unveränderbares Dokument (PDF) mittels elektronischer
Post an E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at
- per Telefax an +43 1 8900 500 56
- per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598; bitte unbedingt
ISIN AT0000743059 im Text angeben.
Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient zugleich als
Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Die
Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt
(in Listenform) zu übermitteln.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer
Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat
dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.
Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist
in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl
nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben,
soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit
diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut
zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe
oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht
erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die
Gesellschaft übermittelt werden.
Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird
erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der
Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis spätestens 13. Mai
2014, 16:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) in Textform übermittelt werden:
- per Post, Kurierdienst oder persönlich:
OMV Aktiengesellschaft, z.H. Mag. Patrick Schinnerl, Trabrennstraße 6-8,
1020 Wien
- als unveränderbares Dokument (PDF) mittels elektronischer
Post an E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at
- per Telefax an +43 1 8900 500 56
- per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598; bitte unbedingt
ISIN AT0000743059 im Text angeben.
Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung
ausschließlich persönlich durch Vorlage bei der Registrierung
zur Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch einen
unabhängigen, von der Gesellschaft benannten Vertreter - den Interessenverband
für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, e.ender@iva.or.at, Tel.: +43 1
87 63 343 / 30 - ausüben zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird
Herr Dr. Michael Knap (michael.knap@iva.or.at, Tel.: +43 664 213 87 40) bei der
Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten. Die Kosten für die
Stimmrechtsvertretung werden von der OMV Aktiengesellschaft getragen. Sämtliche
übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung
oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.
Der Aktionär beantragt bei seiner Depotbank eine Depotbestätigung. Auf dieser
Depotbestätigung (oder auf einem separaten Blatt) ist Herr Dr. Michael Knap
schriftlich mit der Vertretung zu bevollmächtigen. Die Depotbestätigung samt
schriftlicher Vollmacht ist dann vom Aktionär an Herrn Dr. Knap, c/o IVA,
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, zu senden. Da die Depotbestätigung samt Vollmacht
im Original rechtzeitig vor der Hauptversammlung beim IVA einlangen muss,
ersuchen wir die Dauer des Postlaufs zu berücksichtigen. Der Aktionär hat Herrn
Dr. Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr.
Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat.
Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hiezu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen
Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennimmt.
Die zur Abstimmung gelangenden Anträge werden von der Gesellschaft auf der
Website unter www.omv.com Investor Relations Corporate Governance &
Organisation Hauptversammlung HV 2014 veröffentlicht, sobald sie Kenntnis
davon hat.
Für die Hauptversammlung wurde eine E-Mail-Adresse eingerichtet, um Aktionären
noch kurzfristig die Möglichkeit zu geben, auch noch während der
Hauptversammlung Weisungen zu erteilen oder diese abzuändern. Diese E-Mail-
Adresse lautet: omv@hauptversammlung.at.
Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht das Formular
zu verwenden, das im Internet unter www.omv.com Investor Relations
Corporate Governance & Organisation Hauptversammlung HV 2014 zur Verfügung
steht.
Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe von
mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 23. April 2014
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt
werden.
Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, können bis
spätestens 5. Mai 2014 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge
zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und
verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden
Aktionäre und der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden. Für Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8) ist
folgendes zu beachten: Bei einem Vorschlag zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktienG. Bei der Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a
AktienG zu beachten; insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation
der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats,
Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die berufliche
Zuverlässigkeit.
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der
Teilnahmeberechtigung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die Übermittlung eines
Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktienG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2
AktienG (siehe oben) voraus.
Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge an die
Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils
erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind ab sofort im Internet
unter www.omv.com Investor Relations Corporate Governance & Organisation
Hauptversammlung HV 2014 zugänglich.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns
sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat
den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die
Erteilung der Auskunft strafbar wäre.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 327.272.727 Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Aktien, die im Besitz der Gesellschaft sind, sind nicht
stimmberechtigt. Daher sind aktuell 326.257.625 Stimmrechte ausübbar.
Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 27 Abs 6 der
Satzung der OMV Aktiengesellschaft 30 Tage nach Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt. Eine
diesbezügliche Dividendenkundmachung wird am 16. Mai 2014 erfolgen. Aktionäre
können ihre Dividendenrechte über ihre Depotbank ausüben, die die Dividende
über die Zahlstellen dem jeweiligen Konto gutbuchen wird.
Zutritt zur Hauptversammlung
Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Wir
ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer
sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass
zur Behebung der Stimmkarten ist ab 12:30 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).
Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer Aktiengesellschaft, weil
es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir
bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine
Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse
schätzen, und dass eine Teilnahme als Gast nur eingeschränkt und jedenfalls nur
nach telefonischer Voranmeldung (Tel. +43 1 40 440 / 28721) möglich ist.
Wien, im April 2014
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Felix Rüsch
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com
Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-22729
e-mail: media.relations@omv.com
Internet Homepage: http://www.omv.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: OMV Aktiengesellschaft
Trabrennstraße 6-8
A-1020 Wien
Telefon: +43 1 40440/21600
FAX: +43 1 40440/621600
Email: investor.relations@omv.com
WWW: http://www.omv.com
Branche: Öl und Gas Verwertung
ISIN: AT0000743059
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch
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