EANS-Hauptversammlung: Frauenthal Holding AG
Einladung zur Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Frauenthal Holding AG
Wien, FN 83990 s
ISIN AT0000762406
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
24. ordentlichen Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG
am Mittwoch, dem 22. Mai 2013, um 13.30 Uhr, in den
Oktogon-Saal der UniCredit Bank AG, Schottenring 6-8, 1010 Wien.
Für 11:30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich im Sinne
der unten angeführten Bestimmungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
angemeldet haben, vorab zu einem Mittagessen, wobei wir ersuchen bereits vor
der Einnahme des Mittagessens die Stimmkarten bei der Registrierung zur
beheben.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des Jahresabschlusses, des zu einem Bericht zusammengefassten
Lageberichts, des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses und
des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2012.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2012
ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013.
6. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 1. Mai 2013 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at/Investor
Relations/Hauptversammlung 2013 zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung aufliegen:
- Jahresabschluss,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss,
- zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2012;
- Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2 - 6,
- Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß
§ 87 Abs. 2 AktG,
- Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform spätestens am 1. Mai 2013 der Gesellschaft ausschließlich an der
Adresse 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika
Hochrieser, zugeht.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist bei Inhaberaktien durch die
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass
die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Textform spätestens am 10. Mai 2013 der Gesellschaft entweder per
Telefax an +43 (1) 505 42 06 - 33 oder in Textform an 1090 Wien, Rooseveltplatz
10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, oder per E-Mail
e.hochrieser@frauenthal.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als
PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines
Aufsichtsrats-Mitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft zur
Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist bei Inhaberaktien durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich
der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Sofern Namensaktien ausgegeben sind, ist die Eintragung im Aktienbuch
maßgeblich und es bedarf keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Jeder Aktionär ist berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der
Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung. Ausdrücklich wird auf Folgendes
hingewiesen: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung)
können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals
halten, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 10.
Mai 2013 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen.
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung 2013 zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz bzw. sofern
Namensaktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind nach der Eintragung im
Aktienbuch jeweils am Ende des 12. Mai 2013, 24.00 Uhr (Wiener Zeit)
(Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der und zur Ausübung der Aktionärsrechte in der
Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und
dies der Gesellschaft nachweist.
Depotverwahrte Inhaberaktien
Bei Inhaberaktien ist der Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 16. Mai
2013 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss,
nachzuweisen.
Per Post oder HV-Veranstaltungsservice GmbH
Boten Kennwort: Frauenthal
Waldgasse 9
2443 Stotzing
als Bevollmächtigte von Frauenthal Holding AG oder
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 81
Per E-Mail: anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at, wobei die
Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem
E-Mail anzuschließen ist
Frauenthal Holding AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs
1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders
gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da
stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail)
eröffnet werden. Dies deshalb, da Frauenthal Holding AG bei vorangegangenen
Hauptversammlungen jeweils SWIFT als elektronischen Kommunikationsweg angeboten
hat, die depotführenden Kreditinstitute jedoch hievon keinen nennenswerten
Gebrauch gemacht haben.
Namensaktien
Sofern Namensaktien ausgegeben sind, ist für die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich; es
bedarf keiner Anmeldung zur Hauptversammlung.
Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben
genannten Nachweisstichtag 12. Mai 2013 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer
Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
Kraftloserklärung effektiver Aktienurkunden
Die Frauenthal Holding AG ist verpflichtet, alle im Umlauf befindlichen Inhaber-
Aktienurkunden (effektive Aktienurkunden) durch eine Sammelurkunde zu ersetzen
und diese bei der OeKB zu hinterlegen. In der 23. ordentlichen Hauptversammlung
wurde darüber berichtet. Aufgrund einer entsprechenden Genehmigung des
Handelsgerichts Wien vom 26. Juli 2012 wurden durch dreimalige Bekanntmachung
im Amtsblatt zur Wiener Zeitung alle Aktionäre der Gesellschaft, welche auf
Inhaber lautende Stammaktien in effektiven Aktienurkunden halten, aufgefordert
die Aktienurkunden bis spätestens zum 27. November 2012 einzureichen. Der
Vorstand hat mit Beschluss vom 29. November 2012 die nicht eingereichten
effektiven auf Inhaber lautenden Aktienurkunden nach § 67 AktG iVm § 262 Abs 29
AktG für kraftlos erklärt. Die entsprechende Bekanntmachung erfolgte im
Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 1. Dezember 2012.
Mit der Kraftloserklärung haben diese effektiven auf Inhaber lautenden
Aktienurkunden ihre Wertpapiereigenschaft verloren und vermitteln kein Recht
zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der
Frauenthal Holding AG. Betroffene Aktionäre, die noch über effektive
Aktienurkunden verfügen, können bei UniCredit Bank Austria AG, 1010 Wien,
Schottengasse 6-8, als Einreichstelle oder im Wege der depotführenden
Kreditinstitute während der üblichen Geschäftsstunden die kraftlos erklärten
Aktienurkunden einreichen. Aufgrund dessen kann eine Gutschrift auf einem vom
Aktionär bekanntzugebendes Wertpapierdepot gebucht werden, die der Anzahl der
jeweils eingereichten Stammaktien entspricht. Dies ist vom Aktionär - zur
Wahrung seines Teilnahmerechts an der kommenden Hauptversammlung - so
rechtzeitig zu veranlassen, dass die Depotgutschrift spätestens am
Nachweisstichtag, 12. Mai 2013 durchgeführt ist.
VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden. Die Gesellschaft selbst oder
ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als
Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung
über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt
hat. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Ohne ausdrückliche
anderslautende Weisung des Aktionärs ist bei Bestellung mehrerer
Bevollmächtigter jeder von diesen selbständig vertretungsbefugt.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 21. Mai 2013, 16.00 Uhr,
ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder HV-Veranstaltungsservice GmbH
Boten Kennwort: Frauenthal
Waldgasse 9
2443 Stotzing
als Bevollmächtigte von Frauenthal Holding AG oder
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 81
Per E-Mail: anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at (als eingescannter
Anhang TIF, PDF, etc.)
Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Ein Vollmachtsformular wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung 2013 abrufbar.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt
§ 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 9.434.990,-- eingeteilt in 9.434.990 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 943.499 Stück eigene Aktien. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum
Zeitpunkt der Einberufung 8.491.491 Stück.
Wien, im April 2013
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG
Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at
Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 505 42 06
FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406, AT0000492749
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch
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