Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
RÜCKKAUF VON
FREMDVERBINDLICHKEITEN, EMISSION VON EIGENMITTELN, CORPORATE GOVERNANCE
MASSNAHMEN UND NEUE DIVIDENDENPOLITIK
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03.09.2009
RÜCKKAUF VON FREMDVERBINDLICHKEITEN, EMISSION VON EIGENMITTELN, CORPORATE GOVERNANCE MASSNAHMEN UND NEUE DIVIDENDENPOLITIK
Jersey, 3. September 2009: Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" oder die "Gesellschaft") (Euronext / ATX: ATRS), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gibt die in dieser Bekanntmachung beschriebenen Vorschläge (gemeinsam die "Vorschläge") bekannt, um im Einklang mit ihrer bereits früher bekannt gegebenen und andauernden Strategie ihre Bilanz zu stärken, ihre Verbindlichkeiten zu senken, ihr Eigenkapital zu erhöhen und ihre Corporate Governance zu verbessern. Die Vorschläge erfordern die Genehmigung bestimmter Beschlüsse durch die Aktionäre in einer außerordentlichen Hauptversammlung.
Atrium hat mit Citi Property Investors ("CPI") und Gazit Globe Limited ("Gazit" und, zusammen mit CPI, die "Investoren") die Ausgabe von insgesamt 144.853.705 neuen Stammaktien der Gesellschaft und Zahlung von ca. EUR 9,3 Millionen in bar im Austausch für folgendes vereinbart:
. alle von den Investoren und mit ihnen verbundenen Personen gehaltenen
10,75% nachrangigen Wandelschuldverschreibungen (die
"Wandelschuldverschreibungen");
. alle von den Investoren und mit ihnen verbundenen Personen gehaltenen
Optionsscheine zur Zeichnung von Stammaktien (die "Optionsscheine");
. die Beseitigung und/oder Einschränkung bestimmter von den Investoren unter
dem Relationship Agreement (das "Relationship Agreement") gehaltener
wesentlicher Rechte, das zur Zeit der von den Investoren ursprünglich
gemachten Investition geschlossen wurde und am 16. Juli 2008 von den
Aktionären genehmigt wurde (zu Einzelheiten siehe den Annex); und
. alle Sonderstimmrechtsaktien (special voting shares), die an die
Investoren im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
wurden (die "Sonderstimmrechtsaktien") (zusammen die
"Austauschtransaktion").Nach Closing der Austauschtransaktion schlägt Atrium vor:
. ein teilweises Erwerbsangebot für die notierten Schuldverschreibungen, die
unter dem 2006 Guaranteed Medium Term Programme (die "2006
Schuldverschreibungen") begeben wurden, zu 95% bis zu einem Maximalbetrag
von EUR 120 Millionen an Nominalwert der 2006 Schuldverschreibungen, zu
stellen,
. eine Sonderdividende von EUR 0,50 pro Stammaktie (die "Sonderdividende")
zu zahlen; und
. eine Dividendenpolitik von EUR 0,12 pro Jahr, vierteljährlich zahlbar,
einzuführen.Der Board hat diese Vorschläge auf Grundlage einer einstimmigen Empfehlung eines Komitees, bestehend aus den Independent Directors der Gesellschaft unter dem Vorsitz von Dr. Peter Linneman und in Beratung von Kempen & Co Corporate Finance B.V. angenommen. Directors, die von den Investoren entsandt wurden, haben nicht an der Abstimmung des Boards teilgenommen, in der die Vorschläge genehmigt wurden.
Die Gesellschaft wird in Kürze ein Rundschreiben ("Circular"), einschließlich der Bekanntmachung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung (extraordinary general meeting) (die "außerordentliche Hauptversammlung") veröffentlichen, um es den Aktionären zu ermöglichen, über die notwendigen Beschlüsse abzustimmen.
Die Investoren, die derzeit insgesamt 29,7% der Stimmrechte der Gesellschaft halten, haben sich verpflichtet, für die Genehmigung der Beschlüsse zu stimmen. Nach Closing der Austauschtransaktion werden die Investoren insgesamt 48,6% der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten, die 48,6% der Stimmrechte an der Gesellschaft vermitteln.
Der Board ist der Ansicht, dass die Vorschläge folgende Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre beinhalten:
. eine Gesamteinsparung von EUR 176 Millionen ab 1. Oktober 2009 oder EUR 46
Millionen pro Jahr, gleichbedeutend mit EUR 0,12 pro Stammaktie pro Jahr
(unter der Annahme, dass 372.052.992 Stammaktien ausgegeben sind), an
zukünftigen Zinszahlungen für die Wandelschuldverschreibungen bis August
2013, dem Zeitpunkt, zu dem die Wandelschuldverschreibungen erstmals
tilgbar wären; diese Einsparung würde sich auf insgesamt EUR 268 Millionen
erhöhen, wenn die Wandelschuldverschreibungen bis zur Fälligkeit im August
2015 gehalten würden;
. eine Gesamteinsparung von EUR 29,3 Millionen oder EUR 7,7 Millionen pro
Jahr ab 1. Oktober 2009 bis zur Fälligkeit, gleichbedeutend mit EUR 0,02
pro Stammaktie pro Jahr (unter der Annahme, dass 372.052.992 Stammaktien
ausgegeben sind), an zukünftigen Zinszahlungen für die 2006
Schuldverschreibungen bis zur Fälligkeit im August 2013, unter der
Annahme, dass das teilweise Erwerbsangebot voll angenommen wird;
. eine Verringerung der durchschnittlichen Rate für Kreditzinsen der
Gesellschaft von 7,62% auf 5,65%, nach dem Austausch der
Wandelschuldverschreibungen und auf 5,49% unter der Annahme, dass das
teilweise Erwerbsangebot voll angenommen wird;
. eine Verbesserung des Cash-Flow der Gesellschaft, die unmittelbare und
zukünftige Cash-Erträge durch die Auszahlung von Sonderdividenden und
künftigen Dividenden an alle Aktionäre ermöglicht;
. eine stärkere und effizientere Bilanz mit einem wesentlich verringerten
Verschuldungsgrad (leverage);
. eine Verringerung des Verschuldungsgrades; dies wird für Atrium die
Möglichkeit schaffen, neue Finanzierungen zu attraktiveren Bedingungen zu
bekommen;
. eine erhebliche Erhöhung des Eigenkapitals, die zu einer Angleichung der
Interessen der Investoren in Folge ihres erhöhten Eigenkapitalanteils mit
denen der übrigen Aktionäre der Gesellschaft führt; und
. eine verbesserte Corporate Governance Struktur, mehr Unabhängigkeit für
den Board und ein klarer Mechanismus zur Reduzierung der Anzahl der von
den Investoren im Board gehaltenen Sitze in Abhängigkeit von ihrer
Beteiligung, gekoppelt mit einer Vereinbarung, alle Bedingungen des
Relationship Agreement aufzuheben, sollte die Beteiligung der Investoren
unter 20.000.000 Aktien fallen.Die Genehmigung durch die Aktionäre ist erforderlich für die Beschlüsse, Atrium in eine Gesellschaft mit nennwertlosen Aktien zu wandeln, um so die Ausgabe der neuen Stammaktien zu erleichtern, und gewisse Änderungen in der Satzung der Gesellschaft ("Satzung") vorzunehmen, einschließlich in Bezug auf die Rechte der Investoren zur Ernennung von Directors sowie der Erleichterung der Auszahlung der Sonderdividende und der Umsetzung der vorgeschlagenen andauernden Dividendenpolitik. Closing der Austauschtransaktion ist auch unter dem Vorbehalt der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass, vorbehaltlich der Zustimmung durch die Aktionäre und anderer Bewilligungen, die Austauschtransaktion bis zum Jahresende umgesetzt wird.
Weitere Einzelheiten zu all diesen Maßnahmen werden im Anschluss beschrieben.
Rachel Lavine, CEO der Gesellschaft, führte hierzu heute aus: "Wir waren aktiv auf der Suche nach Wegen, unsere Bilanz durch eine Verminderung von Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft zu stärken, den Cash-Flow der Gesellschaft zu verbessern und Atrium's Corporate Governance Struktur zu verbessern." "Die 2008 10,75% Wandelanleihe und damit zusammenhängende Vereinbarungen stellen wesentliche Punkte dar, die man angehen muss, speziell unter Bedachtnahme auf unseren verminderten Bedarf an Kapitalausgaben und das derzeitige Finanzumfeld. Ich sehe deshalb die Tatsache, dass wir eine Vereinbarung mit den Investoren finden konnten, unter der dieses Fremdkapital eliminiert wird und unter der es eine Überarbeitung des Relationship Agreement zugunsten der Gesellschaft gibt, als sehr positiv für Atrium, speziell in Verbindung mit anderen Maßnahmen und Transaktionen, die wir heute bekannt geben. Wir erwarten, dass uns die Vorschläge in eine starke Position versetzen, aus der heraus wir Akquisitionsmöglichkeiten unter Ausnützung unserer Cashbestände ergreifen können und/oder durch Beschaffung von Fremdkapital, das sowohl billiger ist als auch weniger Einschränkungen bewirkt. Wir glauben, dass dies eine weitere, klare Demonstration dafür ist, wie wir eine solide Plattform für ein zukünftiges Wachstum schaffen."
Peter Linneman, Vorsitzender (Chairman) des Komitees der Independent Directors, das diese Vorschläge empfahl, fügte hinzu: "Die Vorschläge, die heute bekannt gemacht werden, beinhalten eine Reihe wesentlicher Vorteile für die Gesellschaft. Unsere Zinsbelastung wird erheblich verringert und unsere Corporate Governance Struktur verbessert. Als Wichtigstes werden die Interessen der Investoren nun mit jenen aller übrigen Aktionäre angeglichen, da sie nun wichtige Inhaber von Eigenkapital der Gesellschaft anstatt von Fremdkapital sind." "Ich erwarte eine Reihe wesentlicher Vorteile für die Gesellschaft als Resultat der Vorschläge, einschließlich dass sie die Gesellschaft in eine Position versetzen, um eine andauernde Dividendenpolitik einzuführen und eine Sonderdividende zu bezahlen, was unser Bekenntnis unterstreicht, dass wir real value für die Aktionäre generieren wollen. Ich bin der festen Überzeugung, dass das heute bekannt gegebene Paket ein weiterer wichtiger Schritt nach vorne für die Gesellschaft ist, und wir fühlen uns durch die merkliche Kapitalerhöhung durch die Investoren weiter angespornt."
Analysten-Telefonkonferenz
Es wird eine Telefonkonferenz für Analysten hinsichtlich der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Vereinbarungen am 3. September 2009 um 08.30 UK / 09.30 CET geben. Bitte kontaktieren Sie Richard Sunderland von Financial Dynamics unter Atrium@fd.com für die Einwahldaten.
HINTERGRUND
Im August 2007 hat das frühere Management der Gesellschaft eine strategische Analyse begonnen, um Verbesserungen des Managements und der Corporate Governance der Gesellschaft und der Berichtsvereinbarungen und -prozesse zu identifizieren und zu implementieren, einschließlich einer Prüfung der Kapital- und Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Das Investitions- und Restrukturierungspaket, das von den Investoren vorgeschlagen, im März 2008 bekannt gemacht, anschließend am 16. Juli 2008 von den Aktionären genehmigt und im August 2008 umgesetzt wurde, wurde als Möglichkeit für die Gesellschaft gesehen, Veränderungen innerhalb einer bedeutend kürzeren Zeitspanne umzusetzen, als es alleine möglich gewesen wäre, und den damaligen Finanzierungserfordernissen der Gesellschaft nachzukommen.
Die Bedingungen der Vereinbarungen im Jahre 2008 beinhalteten, dass die Investoren ein direktes Investment in der Höhe von EUR 500 Millionen in die Gesellschaft über den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen mit einem 10,75% Kupon machen, zu einer Zeit, als die Kreditklemme die Möglichkeiten einer handelsüblichen Finanzierung wesentlich eingeschränkt hat. Es war auch eine Bedingung ihrer Investition, dass die Investoren mit wesentlichen Zustimmungs- und Informationsrechten gemäß den Bedingungen des Relationship Agreement ausgestattet werden.
Im Zuge des Abschlusses dieser Transaktion im August 2008 hat das neue internalisierte Management unter der Führung von Rachel Lavine und im Lichte der globalen Finanzkrise, eine Analyse der bestehenden Entwicklungspipeline der Gesellschaft und der erwarteten Erträge, die - wenn überhaupt - generiert werden können, durchgeführt. Dies resultierte in einer Rationalisierung der Entwicklungspipeline der Gesellschaft und somit in einer Reduzierung der von der Gesellschaft erwarteten Cash-Erfordernisse für Entwicklungszwecke.
Im Januar 2009 hat die Gesellschaft anstelle der Kapitalerhöhung, die zur Zeit der ursprünglichen Investition der Investoren angedacht war, nach Verhandlungen mit den Investoren vereinbart, dass 10.300.000 Aktien im teilweisen Austausch für EUR 72.100.000 Nominalwert der Wandelschuldverschreibungen platziert, die Stimmrechte, die durch die Sonderstimmrechtsaktien vermittelt werden, entsprechend verringert und 25.066,667 Optionsscheine der insgesamt damals von den Investoren gehaltenen 30.000.000 Optionsscheine eingezogen werden.
Zusätzlich hat die Gesellschaft seit August 2008 insgesamt EUR 366 Millionen Nominalwert der 2006 Schuldverschreibungen und EUR 60 Millionen Nominalwert der Wandelschuldverschreibungen gekauft.
Das Management der Gesellschaft hat sich darauf fokussiert, die Bilanz der Gesellschaft und den Cash-Flow zu stärken, sowie die Corporate Governance zu verbessern, und ist der Ansicht, dass es notwendig ist, sich mit der signifikanten Zinslast, die durch die Wandelschuldverschreibungen besteht, zu befassen und die Kontrollrechte, die durch das Relationship Agreement von den Investoren gehalten werden, einzuschränken. Zusätzlich werden die Vorschläge die Abstimmungsstruktur von Atrium vereinfachen. Sie führen dazu, dass eine Aktie eine Stimme vermittelt. Dies bringt Atrium in eine verbesserte Position für zukünftiges Wachstum, entweder organisch oder durch die Ausnützung der hohen Cash-Bestände, und, wenn erforderlich, durch die Beschaffung einer billigeren und weniger einschränkenden Fremdfinanzierung, um von Akquisitionsmöglichkeiten Gebrauch zu machen.
DETAILS DER VORSCHLÄGE
Austausch der Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheine und Sonderstimmrechtsaktien
Die Gesellschaft hat mit den Investoren vereinbart, die im Nominalwert von EUR 427,9 Millionen ausstehenden Wandelschuldverschreibungen und die 4.933.333 Optionsscheine, die von den Investoren gehalten werden, für eine Gesamtgegenleistung von 144.853.705 neuen Stammaktien der Gesellschaft und ca. EUR 9,3 Millionen in bar, zu tauschen. Die Gesellschaft wird auch Zinsen für die Wandelschuldverschreibungen bis zum Closing der Austauschtransaktion bzw 30. September 2009, je nachdem welches Datum vorher eintritt, ausbezahlen. Als Teil des Austausches werden die 8.043 ausstehenden Sonderstimmrechtsaktien, die von den Investoren gehalten werden, von der Gesellschaft zum Nominale zurück gekauft und eingezogen.
Der Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen von den Investoren wird in einer Einsparung für die Gesellschaft in der Höhe von EUR 46 Millionen pro Jahr, gleichbedeutend mit EUR 0,12 pro Aktie pro Jahr (unter der Annahme, dass 372.052.992 Aktien ausgegeben sind) an zukünftigen Zinszahlungen bis 2013 resultieren, jener Zeitpunkt, an dem die Wandelschuldverschreibungen erstmals tilgbar sind, oder einer Ersparnis in der Höhe von EUR 268 Millionen, wenn sie bis zur Fälligkeit im Jahre 2015 gehalten würden.
Die neuen, an die Investoren auszugebenden, Stammaktien werden Gegenstand einer sechsmonatigen Haltefrist ab dem Datum des Closing der Austauschtransaktion, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen wie etwa die Verpfändung der Aktien als Sicherheit. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Zulassung der neuen Stammaktien zum Handel an der Wiener Börse und NYSE Euronext Amsterdam zu beantragen.
Änderungen zum Relationship Agreement und zur Satzung
Die Investoren haben der Beseitigung oder Einschränkung vieler im Relationship Agreement enthaltenen Zustimmungsrechte zugestimmt, um die Unabhängigkeit des Board zu stärken. Zusätzlich wird vorgeschlagen, dass die bestehenden Rechte der Investoren in der Satzung zur Benennung bestimmter Directors aufgehoben und mit neuen Ernennungsrechten für Directors ersetzt werden, um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass diese nur Stammaktien halten.
Eine Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen zum Relationship Agreement und die Änderungen der Satzung sind als Annex zu dieser Bekanntmachung angehängt.
Sonderdividende
Die Gesellschaft schlägt vor, die Sonderdividende in der Höhe von EUR 0,50 pro Stammaktie an die Inhaber ihrer Stammaktien auszuzahlen.
Der Nachweisstichtag für die Berechtigung zu der Sonderdividende und der Auszahlungstag werden nach Closing der Austauschtransaktion festgesetzt und bekannt gemacht. Die neuen Stammaktien, die an die Investoren ausgegeben werden, und alle derzeit ausgegebenen Aktien werden zum Bezug der Sonderdividende berechtigt sein.
Dividendenpolitik
Vorbehaltlich des Closing der Austauschtransaktion beabsichtigt die Gesellschaft, mit Wirkung ab dem vierten Quartal 2009, und vorbehaltlich rechtlicher und regulatorischer Anforderungen und Beschränkungen und der wirtschaftlichen Durchführbarkeit, Dividenden in der Höhe von EUR 0,12 pro Stammaktie pro Jahr an die Inhaber ihrer Stammaktien vierteljährlich auszuschütten.
Teilweises Erwerbsangebot für die 2006 Schuldverschreibungen
Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Angebot zum teilweisen Erwerb der 2006 Schuldverschreibungen zu einem Preis von EUR 95 für jeweils EUR 100 Nominalwert zu legen. Das Angebot ist mit EUR 120 Millionen an Nominalwert begrenzt. Durch eine vollständige Annahme des Erwerbsangebots würde die Gesellschaft EUR 7,7 Millionen pro Jahr oder insgesamt EUR 29,3 Millionen an Zinszahlungen bis zur Fälligkeit im August 2013 sparen. Weitere Details zum Erwerbsangebot, das voraussichtlich nach dem Closing der Austauschtransaktion beginnen wird, werden zu gegebener Zeit bekannt gemacht werden.
Vorbedingungen
Die Austauschtransaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung einer Reihe von Bedingungen. Diese beinhalten die Genehmigung bestimmter Beschlüsse durch die Aktionäre der Gesellschaft in der Hauptversammlung sowie kartellrechtliche Genehmigungen. Der übrige Teil der Vorschläge ist bedingt durch das Closing der Austauschtransaktion.
Außerordentliche Hauptversammlung
Die Gesellschaft wird in Kürze eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der in Form von Beschlüssen vorgeschlagen wird:
. Atrium in eine Gesellschaft mit nennwertlosen Aktien zu wandeln, um die Ausgabe neuer Stammaktien zu erleichtern; . die Satzung dahin gehend zu ändern, dass gewisse Aktionärsrechte ausgeweitet und die bestehenden Rechte der Investoren zur Ernennung bestimmter Directors mit neuen Rechten ersetzt werden, die von ihrem Anteil an gehaltenen Stammaktien abhängen; . die Satzung dahin gehend zu ändern, dass die Auszahlung von Dividenden der Gesellschaft aus ihren Kapitalrücklagen erleichtert wird, einschließlich der Sonderdividende, deren Auszahlung vorbehaltlich eines Closing der Austauschtransaktion ist; . einen Beschluss zu genehmigen, auf dessen Basis die Gesellschaft bis zu EUR 50 Millionen der Stammaktien der Gesellschaft kaufen kann und mit dem die bestehende Ermächtigung zum Erwerb von bis zu EUR 50 Millionen der Zertifikate (Austrian Depository Certificates) ersetzt wird, nachdem nun die Stammaktien an der Wiener Börse und Euronext Amsterdam notieren.
Das Circular, das die Bekanntmachung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung und weitere Details zu den zu bedenkenden Angelegenheiten beinhalten wird, wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aere.com zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung verfügbar sein.
Beteiligung der Investoren an der Gesellschaft
Nach der Austauschtransaktion werden die Investoren und mit ihnen verbundene Personen insgesamt 48,6% der Aktien an der Gesellschaft halten, die einen Anteil von 48,6% der von der Gesellschaft ausgegebenen Stimmrechte vermitteln. Die verbleibenden ausstehenden Sonderstimmrechtsaktien, die von den Investoren gehalten werden, werden von der Gesellschaft im Zuge der Austauschtransaktion unter der bestehenden Aktienrückerwerbsermächtigung erworben und eingezogen.
Die Investoren haben gegenüber der Gesellschaft bestätigt, dass für einen Zeitraum von 20 Monaten nach Closing der Transaktion und solange EUR 100 Millionen oder mehr an Nominalwert der 2006 Schuldverschreibungen der Gesellschaft ausstehend sind, die Investoren und mit ihnen verbundene Personen keine Wertpapiere der Gesellschaft erwerben werden, wenn sie dadurch einen Anteil der Gesellschaft erwerben würden, der einen Kontrollwechsel im Sinne der 2006 Schuldverschreibungen darstellen würde
Wichtiger Hinweis Diese Bekanntmachung beinhaltet Aussagen, die "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen oder als solche eingeschätzt werden können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung einer zukunftsgerichteten Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe ''glaubt, ''schätzt'', ''erwartet'', ''nimmt an'', ''beabsichtigt'', ''könnte'', ''wird'' oder ''sollte'' oder jeweils die Verneinung oder andere Abwandlungen davon oder vergleichbare Terminologie. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Angelegenheiten die keine historischen Tatsachen sind. Diese kommen an verschiedenen Stellen dieser Bekanntmachung vor und beinhalten Aussagen hinsichtlich der Ziele, Einschätzungen und Erwartungen der Gesellschaft und ihrer Gruppe, einschließlich in Bezug auf das Closing der Transaktionen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben werden, und deren potentielle Auswirkung, die Zahlung der Sonderdividende und die vorgeschlagene Dividendenpolitik der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäß Risken und Unsicherheiten, weil sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten oder nicht. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine zukünftige Wertentwicklung. Die Geschäftstätigkeit, finanzielle Verfassung und operativen Ergebnisse und Aussichten der Gesellschaft und ihrer Gruppe können sich verändern. Außer in den von Gesetz oder anwendbaren Vorschriften geforderten Fällen übernimmt die Gesellschaft keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, selbst wenn sich die Situation der Gesellschaft oder ihrer Gruppe in der Zukunft ändern sollte. Diese Warnhinweise beziehen sich auf alle in dieser Bekanntmachung präsentierten Informationen und speziell auf die zukunftsgerichteten Aussagen. Diese Pressemitteilung erscheint nur zu Informationszwecken und stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Einladung für ein Angebot zum Erwerb irgendwelcher Wertpapiere dar.
Atrium ist eine geschlossene Investmentgesellschaft mit Sitz in Jersey. Atrium ist bei der niederländischen Finanzmarktaufsicht als "collective investment scheme" registriert, das Beteiligungen in den Niederlanden nach Artikel 2:66 des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht) anbieten kann. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultate.
ANHANG: ZUSAMMENFASSUNG DER VORGESCHLAGENEN ÄNDERUNGEN DES RELATIONSHIP AGREEMENTS UND DER SATZUNG ÄNDERUNGEN RELATIONSHIP AGREEMENT ZUSTIMMUNGSRECHT AUFGEHOBEN: . Wenn die Gesamtverschuldung der Gesellschaft und ihrer Gruppe zu irgendeinem Zeitpunkt 60% des Wertes des Unternehmens und des Immobilienportfolios der Gruppe (einschließlich Immobilienanlagen und Entwicklungsprojekte), wie er aus den Geschäftsbüchern von Mitgliedern der Gesellschaft und ihrer Gruppe hervorgeht, berechnet auf konsolidierter Basis, übersteigt; . Jede Änderung des Memorandums oder der Satzung irgendeines Mitglieds der Gesellschaft oder ihrer Gruppe, die die Rechte und Pflichten der Investoren beeinflusst; . Jede Liquidation, Abwicklung, Stundung, Auflösung, Verschmelzung oder jeder Zusammenschluss der Gesellschaft oder irgendeines Mitglieds ihrer Gruppe in irgendeiner Jurisdiktion, jede Bestellung eines Konkursverwalters, Verwalters, Zwangsverwalters, Sachwalters oder eines ähnlichen Beamten für die Gesellschaft oder ein Mitglied ihrer Gruppe, sowie jede gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung der Gesellschaft oder eines Mitglieds ihrer Gruppe; . Jede wesentliche Verbindlichkeit oder eintretende Haftung der Gesellschaft oder ihrer Gruppe außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Gesellschaft und ihrer Gruppe; . Jede Verbindlichkeit oder jeder Eintritt einer Verpflichtung oder Haftung der Gesellschaft, die EUR 200 Millionen übersteigt, und jede Erhöhung einer bestehenden Verbindlichkeit oder Haftung oder Verpflichtung der Gesellschaft um mehr als EUR 200 Millionen; . Die Zahlung einer Dividende oder die Zuweisung oder der Erwerb oder die Rückführung oder der Rückkauf oder die Rücknahme von Kapitalinstrumenten der Gesellschaft oder ihrer Gruppe; . Jede Änderung der Struktur des Board of Directors der Gesellschaft (dazu zählt nicht die Änderung der Identität der Personen, die zu Directors der Gesellschaft bestellt sind), ausgenommener die jährliche Wahl oder Wiederwahl von unabhängigen Directors durch die Anteilseigner; . Jede Änderung des Aktienkapitals der Gesellschaft; . Die Wahl des Börseplatzes für die Neunotierung der Stammaktien oder Zertifikate; . Die Bestellung irgendeines anderen Wirtschaftsprüfers für die Gesellschaft als KPMG, Deloitte, Ernst & Young oder PricewaterhouseCoopers.
Zustimmungsrecht wird zu einem Sonderbeschluss aller Aktionäre geändert und soll in die Satzung aufgenommen werden . Jede wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft oder ihrer Gruppe, d.h. das Eigentum an und die Verwaltung und Entwicklung von Retail-Immobilienvermögenswerten in Zentral- und Osteuropa; . Die Ausgabe neuer Aktien oder Gesellschaftskapitals durch die Gesellschaft oder einem Mitglied ihrer Gruppe, einschließlich Stammaktien (unabhängig davon, ob sie voll oder nur teilweise einbezahlt sind), Zertifikate, Rechte, Optionen oder Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien oder Zertifikaten und anderen wandelbaren oder eigenkapitalähnlichen Wertpapieren, und jede Ausgabe von Aktien oder Zertifikaten, Rechten, Optionen oder Optionsscheinen zum Erwerb von Aktien oder Zertifikaten und irgendwelchen anderen wandelbaren oder eigenkapitalähnlichen Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden.
Zustimmungsrecht beibehalten aber Erhöhung der Schwelle auf 20% des Bruttovermögenswerts der Gesellschaft . Der unmittelbare oder mittelbare Verkauf oder die unmittelbare oder mittelbare Finanzierung durch eine einzelne Transaktion oder eine Serie von Transaktionen von mehr als 10 Prozent des Nettovermögens der Gesellschaft zum jeweiligen Zeitpunkt, ermittelt auf konsolidierter Basis; . Der unmittelbare oder mittelbare Erwerb von jeder Art von Vermögenswerten (einschließlich jede Investition in oder jeder Erwerb von Anteilen oder Wertpapieren, die von einer Person ausgegeben werden, jede Kapitalzuwendung an eine Person, jede Investition in ein oder jeder Erwerb von einem Unternehmen oder jede Investition in oder Erwerb von alle(n) oder einen/m Teil der Vermögenswerte(n) eines Unternehmens einer Person oder in (von) Vermögenswerte(n), die einen Teil oder einen Betrieb des Unternehmens einer Person bilden) in einer einzelnen Transaktion oder einer Serie von Transaktionen, die in irgendeinem der obigen Fälle einen Gesamtwert von 10% oder mehr des Nettovermögens der Gesellschaft und ihrer Gruppe zu diesem Zeitpunkt, ermittelt auf konsolidierter Basis, entsprechen; . Der Abschluss eines Vertrages oder einer Vereinbarung oder das Eingehen einer Verpflichtung zum Abschluss eines Vertrages oder zum Erwerb einer Option, einen Vertrag abzuschließen, durch die Gesellschaft über jedes wesentliche Joint Venture, jede wesentliche Personengesellschaft, jedes wesentliche Konsortium oder andere gleichartige Vereinbarungen, wobei Wesentlichkeit bei einem Betrag von 10% oder mehr des Nettovermögens der Gesellschaft und ihrer Gruppe unmittelbar vor Durchführung der Vereinbarung gegeben ist.
ZUSTIMMUNGSRECHT BEIBEHALTEN . Der Abschluss eines Vertrages oder einer Vereinbarung oder das Eingehen einer Verpflichtung zum Abschluss eines Vertrages oder zum Erwerb einer Option, einen Vertrag abzuschließen, durch die Gesellschaft oder eines Mitglieds ihrer Gruppe, über irgendeine wesentliche Transaktion mit irgendeinem der Investoren oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen, wobei Wesentlichkeit bei einem Betrag von 10% oder mehr des Nettovermögens der Gesellschaft und ihrer Gruppe unmittelbar vor Durchführung der Vereinbarung gegeben ist; . Jede Änderung der steuerrechtlichen Jurisdiktion der Gesellschaft, die wesentliche negative Auswirkungen auf die Anteilseigner haben würde; . Die Bestellung oder Auswechslung des Chief Executive Officer der Gesellschaft, wobei klargestellt wird, dass Bestellung auch die Bestellung eines einstweiligen CEO umfasst.
Das Relationship Agreement endet, wenn die Investoren in Summe weniger als 20.000.000 Stammaktien halten.
Abhängig von der Annahme eines Sonderbeschlusses der Aktionäre werden die bestehenden Rechte der Investoren unter der Satzung, bestimmte Directors oder leitende Angestellte zu bestellen, beendet und neue Rechte werden den Investoren gegeben, um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass sie nur Stammaktien halten, so dass sie ernennen können:
. vier Directors, den Vorsitzenden und die Mehrheit des Ernennungsausschusses (Nomination Committee), solange sie mindestens 80.000.000 Stammaktien halten; . drei Directors mit mindestens 60.000.000 Stammaktien; . zwei Directors mit mindestens 40.000.000 Stammaktien; . einen Director mit mindestens 20.000.000 Stammaktien; und zusätzlich . dürfen die Investoren den Vorsitzenden des Board of Directors und eine Mehrheit des Ernennungsausschusses (Nomination Committee) bestimmen, solange sie in Summe mindestens 55.000.000 Stammaktien halten.
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Financial Dynamics, London
Richard Sunderland / Laurence Jones
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel
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