EANS-News: ams AG
ams kündigt Beginn der Annahmefrist des Übernahmeangebots
für OSRAM Licht AG an
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
Premstaetten - NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG
(VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINE
VERLETZUNG DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE
ams kündigt Beginn der Annahmefrist des Übernahmeangebots für OSRAM Licht AG an
* Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht
* Annahmefrist läuft vier Wochen vom 3. September bis 1. Oktober 2019
* Attraktiver Angebotspreis von 38,50 EUR in bar bietet einzigartige
Möglichkeit, hohe Prämie auf den jüngeren Aktienkurs von OSRAM zu sichern
* ams bietet OSRAM-Aktionären eine Prämie von zusätzlichen 3,50 EUR pro Aktie
gegenüber niedrigerem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group
* OSRAM-Aktionäre, die bereits das niedrigere Angebot von Bain Capital und The
Carlyle Group angenommen haben, können sich die von ams angebotene Prämie
durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien in das Angebot von ams sichern
* Der Vollzug des Angebots setzt voraus, dass die Mindestannahmequote von 70
Prozent aller OSRAM-Aktien erreicht ist
Premstätten, Österreich (3. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit
führender Anbieter von hochwertigen Sensoriklösungen, hat heute die
Angebotsunterlage veröffentlicht und gibt den Beginn der Annahmefrist seines
Angebots (das "Angebot") für alle ausstehenden Aktien der OSRAM Licht AG
("OSRAM") durch das 100%-ige Tochterunternehmen Opal BidCo GmbH bekannt. Die
Angebotsunterlage wurde heute von der BaFin (Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht) genehmigt.
OSRAM-Aktionäre können das Angebot von 38,50 EUR ab heute annehmen. Die
Annahmefrist des Angebots endet am 1. Oktober 2019 um Mitternacht (MESZ). Das
Angebot entspricht einer Prämie von 40,6% auf den volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs im letzten Monat bis einschließlich 2. Juli 2019,
dem Tag bevor OSRAM eine Ad-hoc-Mitteilung über den Erhalt des verbindlichen
Angebots von Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlichte, und einer
Prämie von 10% auf das Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group von 35,00
EUR je Aktie. Das Angebot - wenn es von den OSRAM-Aktionären angenommen und
erfolgreich durchgeführt wird - wird es allen OSRAM-Aktionären ermöglichen, eine
Prämie im Vergleich zu dem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group zu
erzielen, unabhängig von der zukünftigen Entwicklung von OSRAM als
eigenständiges börsennotiertes Unternehmen. Sollte die Annahmeschwelle von 70%
nicht erreicht werden und das Angebot scheitern, geht ams davon aus, dass der
Börsenkurs für OSRAM-Aktien deutlich sinken könnte.
Aktionäre, die sich bereits entschieden haben, das niedrigere Angebot von Bain
Capital und The Carlyle Group anzunehmen, können sich die von ams angebotene
Prämie von 3,50 EUR pro Aktie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer OSRAM-
Aktien in das Angebot von ams sichern. Die Aktionäre sollten sich bei ihren
Depotbanken nach den notwendigen Schritten zu Rücktritt und Neueinreichung ihrer
Aktien sowie nach allen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise ein
Handeln während der Angebotsfrist erfordern.
Von der von ams angebotenen Prämie von 3,50 EUR pro Aktie können OSRAM-Aktionäre
nur profitieren, wenn das Angebot erfolgreich ist. Um ihre Aktien einreichen zu
können, müssen die OSRAM-Aktionäre eine schriftliche oder elektronische
Erklärung bei ihrer jeweiligen Depotbank abgeben. Weitere Informationen zu
diesem und weiteren Details des Angebots sind in der Angebotsunterlage
enthalten. Der Vollzug des Angebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von
70% aller OSRAM-Aktien und weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich
Fusionskontrollfreigaben und einer ausländischen Investitionskontrollprüfung.
ams und OSRAM haben am 21. August 2019 eine Kooperationsvereinbarung
(cooperation agreement) abgeschlossen, die unter anderem umfassende Zusagen mit
dem Ziel des Schutzes der Mitarbeiter und Produktionsstätten von OSRAM in
Deutschland beinhaltet. Das Management von ams ist überzeugt, dass die Schaffung
eines weltweit führenden Anbieters von Sensoriklösungen und Photonik wesentliche
Vorteile für Mitarbeiter und Kunden bringt. Darüber hinaus teilen beide
Vorstände die Überzeugung, dass eine enge Zusammenarbeit zwischen den
Interessengruppen von entscheidender Bedeutung ist, um die beiden Unternehmen
zusammenzuführen und nachhaltigen Erfolg zu erzielen. Das Managementteam von ams
ist zuversichtlich, dass die Zusammenführung der beiden Unternehmen auf dieser
Basis einen erheblichen Mehrwert für alle Stakeholder von ams und OSRAM schaffen
wird.
"Unser Angebot und der Zusammenschluss von OSRAM mit ams sind eine bessere
Option für alle Beteiligten als das Private Equity-Angebot", sagt Alexander
Everke, CEO von ams. "Wir wollen die starke Position von OSRAM in den Bereichen
optische Halbleiter und Automotive nutzen, um einen weltweit führenden Anbieter
von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen. Wir sind auf die Integration
beider Unternehmen vorbereitet und können dazu auf unser tiefes
Branchenverständnis, die Due Diligence und umfangreiche Erfahrung aus
erfolgreichen M&A-Transaktionen zurück greifen. Unsere strategische Vision ist
es, einen Technologieführer zu schaffen, der profitables Wachstum im
langfristigen Interesse unserer gemeinsamen Mitarbeiter, Kunden und
Aktionärsbasis ermöglicht. Im Vergleich zu Private Equity bieten wir aufgrund
unseres höheren Wachstumspotenzials, der erheblichen Cashflows und der
niedrigeren Kapitalkosten eine deutlich bessere Perspektive, die sich in einer
schnelleren erwarteten Verringerung des Verschuldungsgrades und mehr verfügbaren
Investitionen in das gemeinsame Geschäft zeigt."
Weitere Informationen zur Angebotsunterlage - Webseite FAQ und telefonische
Hotline für Privataktionäre
Eine Zusammenstellung häufig gestellter Fragen (FAQ) für Aktionäre wird im
Internet unter http://www.ams-osram.de verfügbar sein.
Eine telefonische Hotline für Privataktionäre steht von Montag bis Freitag
zwischen 9.00 und 18.00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer +49 69 9517 9985 zur
Verfügung.
Die deutsche Version der Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen
englischen Übersetzung, die nicht von der BaFin geprüft wurde) ist ab sofort im
Internet unter http://www.ams-osram.de sowie zur kostenlosen Verteilung in der
Bundesrepublik Deutschland bei HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21-23,
40212 Düsseldorf, Deutschland, per Fax erhältlich: +49 211 91091870, E-Mail:
angebotsunterlage-ams-osram@hsbc.de
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Über ams
ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von
Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen
zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu
ermöglichen.
Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision,
Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst
niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen,
Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in
den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und
Automotive.
ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden
weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert (Tickersymbol:
AMS). Weitere Informationen über ams unter www.ams.com [http://www.ams.com/]
ams social media:
>Twitter [https://twitter.com/amsAnalog] >LinkedIn [https://www.linkedin.com/
company/ams-ag] >Facebook [https://www.facebook.com/amsAnalog] >YouTube [https:/
/www.youtube.com/user/amsAnalog]
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM ("OSRAM-Aktien"). Die
Bedingungen und weitere das Angebot der Opal BidCo GmbH, einem 100%-igen
Tochterunternehmen von ams, an die Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen
sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die
darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist
diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.
Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser
Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in
einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen
unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese
beachten.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und
unter Einhaltung von Section 14E des US Securities Exchange Act von 1934, der
diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule
14d-1(d) abgegeben.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo GmbH oder für sie tätige
Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit
anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der
Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende
Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere
Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein
Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu
Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.
Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.
Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities
Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche
Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur
aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der
Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten
werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von
Amerika findet nicht statt.
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über ams und/oder ihre Tochterunternehmen
(zusammen der "ams-Konzern") oder über OSRAM und/oder ihre Tochterunternehmen
(zusammen der "OSRAM-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete
Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten
unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen",
"zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben",
"hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten",
"würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet
sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und
Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen,
die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden.
Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete
Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten
oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche
Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des
Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind,
und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf
den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können,
die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung
enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete
Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich
zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die
Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei
es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen
Gründen.
ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer
Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der
ams Group. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten
können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber
sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung
geändert werden.
Rückfragehinweis:
Moritz M. Gmeiner
Vice President Investor Relations
Tel: +43 3136 500-31211
Fax: +43 3136 500-931211
Email: investor@ams.com
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