EANS-News: Wolford Aktiengesellschaft
Einräumung von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands
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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen/Long Term Incentive - Programm
Bericht des Aufsichtsrats
der Wolford Aktiengesellschaft
FN 68605 s
gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG
Die Wolford Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bregenz und der
Geschäftsanschrift Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz (die "Gesellschaft"), besitzt
gegenwärtig 100.000 Stück eigene Aktien. Diese eigenen Aktien wurden auf
Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 06.09.1999
erworben. In dem Hauptversammlungsbeschluss wurde neben dem Erwerb der eigenen
Aktien auch deren Ausgabe gemäß dem in der betreffenden Hauptversammlung
beschlossenen Aktienoptions-Plan während eines Zeitraums, der zwei Jahre nach
dem Tag der Beschlussfassung beginnt und fünf Jahre nach dem Tag der
Beschlussfassung endet, beschlossen. Mittels Ermächtigung der Hauptversammlung
wurde die Frist zur Veräußerung der 100.000 Stück gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 erworbenen eigenen Aktien mehrere Male
verlängert; dies zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18.09.2014, mit
dem die Frist zur Veräußerung der eigenen Aktien bis zum 06.09.2017 bestimmt
wurde.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt nunmehr eine Verwendung bzw Veräußerung der gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 erworbenen eigenen Aktien im Ausmaß
von bis zu 100.000 Stück in anderer Weise als über die Börse oder öffentliches
Angebot im Rahmen eines vom Aufsichtsrat festgelegten Long Term Incentive-
Programms.
Für die Veräußerung erworbener eigener Aktien der Gesellschaft statuiert § 65
Abs 1b AktG, dass bei einer Wiederveräußerung von eigenen Aktien auf eine andere
Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot grundsätzlich ein
Hauptversammlungsbeschluss erforderlich ist, für den die Vorschriften zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 153 Abs 3 und 4 AktG bzw die Vorschriften zum
Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital gemäß §§ 169 ff AktG sinngemäß
gelten. Satz 4 leg cit bestimmt allerdings, dass ein solcher
Hauptversammlungsbeschluss gerade dann nicht_nötig ist, sofern die eigenen
Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des in Abs 1 Z 4 leg cit genannten
Personenkreises (Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Mitgliedern des
Vorstands oder Aufsichtsrats) ausgegeben werden. Die herrschende Lehre geht
trotz nicht expliziter Erwähnung in § 65 Abs 1b AktG davon aus, dass dies analog
auch für die schlichte Ausgabe von Aktien gilt.
Für die Einräumung von Mitarbeiterbeteiligungs- und
Erfolgsbeteiligungsprogrammen, einschließlich Aktienoptionsprogrammen und Stock
Appreciation Rights besteht nach geltender Rechtslage somit kein Erfordernis
eines Hauptversammlungsbeschlusses. Unter Bedachtnahme auf den
Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 wurde dennoch eine Genehmigung der
Hauptversammlung zur Ausgabe bzw Wiederveräußerung der eigenen Aktien der
Gesellschaft unter anderem im Rahmen des vom Aufsichtsrat festgelegten Long Term
Incentive-Programms für die Mitglieder des Vorstandes eingeholt. Die
Genehmigung wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 17.09.2015 erteilt.
Der dem Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung zugrunde liegende
langfristige Bonus in Form eines Long Term Incentive -Programms für die
derzeitigen Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, Herrn Axel Dreher und
Herrn Ashish Sensarma für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018,
wurde vom Aufsichtsrat am 09.12.2014 bzw 21.04.2014 festgelegt.
Hierüber erstattet der Aufsichtsrat gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG
folgenden Bericht:
1.Grundsätze und Leistungsanreize für das Long Term Incentive-Programm
1.1. Die Gesellschaft gewährt dem Vorstand einen langfristigen Bonus (Long Term
Incentive, nachfolgend "LTI") für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und
2017/2018 in Form eines Stock Appreciation Rights-Planes. Der langfristige Bonus
soll für die Mitglieder des Vorstands einen zusätzlichen Anreiz schaffen, mit
ihren Leistungen weiterhin zum Erfolg der Gesellschaft und der verbundenen
Gesellschaften beizutragen, indem sie als (zukünftige) Aktionäre und
Miteigentümer der Gesellschaft an diesem Erfolg teilhaben können. Für spätere
Geschäftsjahre wird mit dieser Vereinbarung kein solcher LTI gewährt und es
besteht auch kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen solchen LTI bzw
einen langfristigen Bonus in anderer Form.
1.2. Zielsetzung des LTI ist, die Gesamtentlohnung der begünstigten
Vorstandsmitglieder an die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und damit die
Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft zu binden, sodass die begünstigten
Vorstandsmitglieder neben dem aus einem Anstellungsverhältnis zu Gesellschaften
gewährten Entgelt variabel am Unternehmenserfolg der Gesellschaft teilnehmen.
Das LTI soll zudem die Identifikation der begünstigten Vorstandsmitglieder mit
dem Unternehmen der Gesellschaft weiter erhöhen und verfestigen, indem sie die
Position von Miteigentümern einnehmen. Die Vorstandsmitglieder sollen sich
dadurch auch stärker an den Zielen der Aktionäre der Gesellschaft orientieren
und am erreichten Erfolg partizipieren.
2. Anzahl und Aufteilung der zu gewährenden und bereits eingeräumten SAR sowie
Zeitrahmen
2.1. Den Vorstandsmitgliedern wird mit 30.04.2015 eine Anzahl von 80.000
(achtzigtausend) für Herrn Axel Dreher bzw 133.333
(einhundertdreiunddreißigtausenddreihundertdreiunddreißig) für Herrn Ashish
Sensarma Stock Appreciation Rights (nachfolgend "SAR") zugeteilt.
2.2. Bei den SAR handelt es sich um Kurswertsteigerungsrechte auf Basis des
tatsächlichen Kurses der Wolford-Aktie. Im Rahmen des SAR-Planes erfolgt keine
tatsächliche Gewährung von Aktien.
2.3. Der Basispreis (Strike Price) der SAR wird am 30.04.2015(Zuteilungstag)
bestimmt und entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse während der letzten zwölf
Kalendermonate, die dem jeweiligen Zuteilungstag vorausgehen. Als Kurs der Aktie
gilt der Schlusskurs im Xetra-Handel.
2.4. In das LTI sollen Herr Axel Dreher und Herr Ashish Sensarma als
sämtliche gegenwärtige Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft einbezogen
werden.
2.5. Die Wartefrist bis zur möglichen Ausübung der SAR läuft von 30.09.2015
bis 30.04.2018.
3.Ausübungsbedingungen für die Optionen
a. Teilnahmebedingungen und Leistungsbedingungen
3.1. Ein Eigeninvestment des einzelnen Vorstandsmitglieds ist für die
Teilnahme am LTI verpflichtend. Das erforderliche Eigeninvestment des Herrn Axel
Dreher entspricht Aktien an der Gesellschaft, deren Wert zum 30.04.2015
zumindest EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) erreicht. Das erforderliche
Eigeninvestment des Herrn Ashish Sensarma entspricht Aktien an der Gesellschaft,
deren Wert zum 30.04.2015 zumindest EUR 150.000,-- (EURO hundertfünfzigtausend)
erreicht.
3.2. Das Eigeninvestment ist bis zum 30.09.2015 einmalig aufzubauen. Das hat
in der Form zu erfolgen, dass Herr Axel Dreher eine Zahlung in Höhe von EUR
100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw Herr Ashish Sensarma eine Zahlung in Höhe
von EUR 150.000,-- (EURO hundertfünfzigtausend) bis spätestens 30.09.2015 auf
ein von der Gesellschaft eröffnetes Treuhandkonto oder Subkonto leistet und der
Gesellschaft die Anweisung erteilt, den jeweiligen Betrag nach der Erteilung der
erforderlichen Genehmigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft zu den
nachfolgend festgelegten Bedingungen für den Ankauf derzeit von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien zu verwenden. Die Gesellschaft hat den Betrag nach
Vorliegen der entsprechenden Genehmigung durch die Hauptversammlung für das
jeweilige Vorstandsmitglied zum Ankauf eigener Aktien an der Gesellschaft durch
das Vorstandsmitglied zu verwenden und diesen Ankauf durchzuführen.
3.3. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat das Eigeninvestment in Form der
erworbenen Aktien (im Fall von Herrn Axel Dreher sind dies 4.744
[viertausendsiebenhundertvierundvierzig] Aktien; im Fall von Herrn Ashish
Sensarma sind dies 7.116 [siebentausendeinhundertsechzehn] Aktien) bis zur
tatsächlichen Ausübung der SAR zu halten.
3.4. Der Vorteil aus den SAR bzw die maßgebliche Wertsteigerung wird anhand
der Differenz des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Wolford
Aktiengesellschaft an der Wiener Börse während der letzten zwölf Kalendermonate
vor dem tatsachlichen Ausübungsdatum und dem unter Punkt 2.3 definierten
Basispreis, multipliziert mit dem Prozentsatz gemäß Punkt 3.11, ermittelt.
Formelmäßig ergibt sich für die Vorstandsmitglieder somit folgender Vorteil bzw
folgende Wertsteigerung:
Für Herrn Axel Dreher:
Vorteil aus den SAR = 80.000 Stück x (durchschnittlicher Schlusskurs -
Basispreis gemäß Punkt 2.3) x Prozentsatz gemäß Punkt 3.11
Für Herrn Ashish Sensarma:
Vorteil aus den SAR = 133.333 Stück x (durchschnittlicher Schlusskurs -
Basispreis gemäß Punkt 2.3) x Prozentsatz gemäß Punkt 3.11
3.5. Der Vorteil aus der Ausübung der SAR ist für Herrn Axel Dreher
betraglich mit höchstens EUR 1,2 Mio (EURO einemillionzweihunderttausend) brutto
bzw für Herrn Ashish Sensarma mit höchstens EUR 2 Mio (EURO zweimillionen)
brutto begrenzt, auch wenn die Berechnung nach Punkt 3.4 zu einer höheren
betraglichen Zuteilung führen sollte.
b. Ausübungspreis
3.6. Der Ankauf von Aktien durch das jeweilige Vorstandsmitglied gemäß Punkt
3.2 erfolgt zum Preis von EUR 21,08 (EURO einundzwanzig EUROCENT acht) je Aktie
(entspricht dem Durchschnittskurs der Aktien während des Zeitraums vom
10.12.2014 bis 30.04.2015). Das in der Form, dass die Gesellschaft den auf dem
Treuhandkonto erliegenden Betrag von EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw
von EUR 150.000,-- (EURO hundertfünfzigtausend) für sich vereinnahmt und Zug um
Zug die ihm verkauften Aktien auf ein vom jeweiligen Vorstandsmitglied benanntes
Depot erlegt. Herr Axel Dreher erhält daher nach dem so durchgeführten Ankauf
von der Gesellschaft 4.744 (viertausendsiebenhundertvierundvierzig) und Herr
Ashish Sensarma erhält nach dem so durchgeführten Ankauf 7.116
(siebentausendeinhundertsechzehn) Aktien.
c. Wartezeitraum und Ausübungsfenster
3.7. Die Wartefrist bis zur möglichen Ausübung der SAR läuft von 30.09.2015
bis 30.04.2018. Tatsächlich ausübbare SAR können daher erstmalig am 01.05.2018
ausgeübt werden.
d. Allgemeine Bestimmungen
3.8. Die Ausübungserklärung der Vorstandsmitglieder ist schriftlich an den
Vorsitzenden des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu richten. Nicht
ausgeübte SAR verfallen mit Ablauf des 30.04.2019 zur Gänze.
3.9. Wurde das Eigeninvestment in der vorstehenden Form nicht bis zum
30.09.2015 aufgebaut oder - bemessen an der Anzahl der Aktien - nicht bis zur
tatsächlichen Ausübung durchgehend gehalten, verfallen die SAR zur Gänze.
Erreicht der Wert der als Eigeninvestment gehaltenen Aktien zum 30.09.2015
zumindest EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw EUR 150.000,-- (EURO
hundertfünfzigtausend), sinkt der Wert jedoch aufgrund der Kursentwicklung und
nicht aufgrund einer teilweisen Veräußerung der Aktien, ist die Unterschreitung
des Mindestbetrages von EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw EUR 150.000,--
(EURO hundertfünfzigtausend) für die Anspruchsberechtigung unschädlich. Die SAR
sind höchstpersönliche Rechte und demgemäß nicht veräußerbar, nicht verpfändbar,
nicht abtretbar und nicht für den öffentlichen Handel bestimmt.
3.10. Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio gemäß Definition des
Anstellungsvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug des
allenfalls für einzelne Geschäftsjahre gewährten Bonus (Short Term Incentive,
nachfolgend "STI"), in den Geschäftsjahren 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018
weniger als 5 % oder betragen die Nettoumsatzerlöse basierend auf dem
konsolidierten IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft in einem der
Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 weniger als EUR 150 Mio (EURO
hundertfünfzigmillionen), verfallen die SAR zur Gänze.
3.11. Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio gemäß Definition des
Anstellungsvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug der
allenfalls für einzelne Geschäftsjahre gewährten STI, in den Geschäftsjahren
2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 5 % und erreichen die
Nettoumsatzerlöse basierend auf dem konsolidierten IFRS-Konzernabschluss der
Gesellschaft in jedem der Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018
zumindest EUR 150 Mio (EURO hundertfünfzigmillionen), determiniert die Kennzahl
EBT-ratiogemäß Definition des Anstellungsvertrages des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug der allenfalls für einzelne Geschäftsjahre
gewährten STI, wie viele der zugeteilten SAR nach Ablauf der Wartefrist laut
Punkt 3.7 tatsächlich ausgeübt werden können:
* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/
2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 5 %, jedoch weniger als 6 %, können 75 %
der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.
* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/
2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 6 %, jedoch weniger als 7 %, können 85 %
der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.
* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/
2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 7 %, können 100 % der zugeteilten SAR
tatsächlich ausgeübt werden.
3.12. Um einen allfälligen Missbrauch von Insiderinformationen oder Compliance-
relevanten Informationen zu verhindern, ist eine Ausübung der SAR unmittelbar
vor kursrelevanten Informationen der Gesellschaft an das Publikum (insbesondere
Quartalsberichte, Bilanzpressekonferenzen, Hauptversammlungen etc) nicht
zulässig ("Black out periods"). Im Übrigen hat das jeweilige Vorstandsmitglied
auch während der Ausübbarkeit der SAR und/oder bei jeglicher Aktientransaktion
alle Einschränkungen zu beachten, die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften
(insbesondere den börse- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen,
einschließlich des Insidertatbestands) ergeben.
3.13. Endet das Anstellungsverhältnis des einzelnen Vorstandsmitglieds anders
als durch Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrags des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, verfallen mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses alle
SAR unabhängig von der Beendigungsart - jedoch ausgenommen den Fall der
Beendigung durch nicht gemäß dem Anstellungsvertrag des jeweiligen
Vorstandsmitglieds berechtigte Kündigung bzw Entlassung oder des berechtigten
vorzeitigen Austritt des Vorstandsmitglieds - ersatzlos.
3.14. Erfolgt während der Laufzeit des LTI eine Umstellung des Geschäftsjahres,
wird umgehend eine der Intention des LTI entsprechende Ersatzvereinbarung
getroffen werden. Sollten sich aufgrund eines Restatements des Jahresabschlusses
für das System relevante Kennzahlen (insbesondere EBT-ratio) im Nachhinein
ändern, findet eine Rückabwicklung statt. Sollte das Vorstandsmitglied auch
unter den neuen Rahmenbedingungen eine SAR-Ausübung wünschen, so ist diese auf
Basis der geänderten Werte durchzuführen.
4. Rückerwerb eigener Aktien
Die Bedienung der Aktienoptionen soll mit eigenen Aktien erfolgen. Um die
Einräumung der SAR durchführen zu können, hat der Aufsichtsrat unter
Bedachtnahme auf den Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 betreffend die
Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung für den Erwerb von bis zu 100.000
Stück eigener Aktien zum Zweck der Ausgabe an die Mitglieder des Vorstands, des
Aufsichtsrats sowie an bestimmte leitende Angestellte der Gesellschaft und
verbundener Gesellschaften und die Ausgabe der Aktien gemäß dem in der
betreffenden Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptions-Planes, zur
beabsichtigen Veräußerung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG und Abs 1b
AktG die Genehmigung der Hauptversammlung eingeholt.
Bregenz, im September 2015
Der Aufsichtsrat
Rückfragehinweis:
Wolford AG
Maresa Hoffmann
Referentin Investor Relations und Corporate Communications
Tel.: +43 5574 690 1258
investor@wolford.com | company.wolford.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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