EANS-Hauptversammlung: Villeroy & Boch AG
Einberufung der Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach
ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720 ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der
Ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 12. Mai 2010, um 15:00 Uhr
in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft EURO 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs- Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien, stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
TAGESORDNUNG - KURZFASSUNG:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2009, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Villeroy &
Boch Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats4. Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Vorzugsaktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb
und des Bezugsrechts bei der Veräußerung
6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
a) zur Befreiung vom Mehrfachvertretungsverbot (§ 181 2. Alt. BGB)
b) zur Festlegung des Hauptversammlungsortes7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit ein solches besteht - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist Mittwoch, der 21. April 2010 (00.00 Uhr) (sog. "Nachweisstichtag").
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Mittwoch, dem 5. Mai 2010 (24.00 Uhr) unter der Adresse
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
Email: WP.HV@Xchanging.comzugehen. Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Verfahren für die Stimmabgabe bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechts umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy- boch.com.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter www.villeroy-boch.com/de/de/home/unternehmen/investor- relations/hauptversammlung/unter-lagen-zur-tagesordnung.html zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Dieses steht auch unter www.villeroy-
boch.com/de/de/home/unternehmen/investor-rela-tions/hauptversammlung/ unterlagen- zur-tagesordnung.html zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis Montag, den 10. Mai 2010 (24.00 Uhr), postalisch, per Telefax oder per E-mail an folgende Adresse zu übermitteln: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864- 812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen ("Quorum"), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Vorstand, Saaruferstraße, 66693 Mettlach) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 11. April 2010 (24.00 Uhr), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei besteht Unsicherheit, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie mindestens seit dem 12. Februar 2010, 00.00 Uhr Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird die für die Antragsteller günstigere Fristberechnung anwenden und Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 12. Februar 2010, 00.00 Uhr gehalten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com zu richten.
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.villeroy- boch.com/d e/de/home/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/gegenan- traege.html zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 27. April 2010 (24.00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der
Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält. Weitere Hinweise
Die Einberufung einschließlich des vollständigen Wortlauts der Tagesordnung und des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 ist im elektronischen Bundesanzeiger am 29. März 2010 unter www.ebundesanzeiger.de veröffentlicht und auf unserer Internetseite unter www.villeroy-boch.com/de/de/home/unternehmen/in- vestor-relations/hauptversammlung/einladung-und-tagesordnung.html abrufbar. Dort sind auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG abrufbar. Eine Abschrift der vollständigen Einberufung ist ebenso bei der Zahlstelle der Gesellschaft, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, kostenfrei auf Anfrage erhältlich.
Mettlach, im März 2010
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Philipp Schmidt
Telefon: +49 (0)6864-81-1520
E-Mail: schmidt.philipp@villeroy-boch.com
Branche: Konsumgüter
ISIN: DE0007657231
WKN: 765723
Index: SDAX, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
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