EANS-Hauptversammlung: K+S Aktiengesellschaft
Einberufung der Hauptversammlung
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K+S Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Kassel ISIN: DE0007162000 Wertpapier- Kenn-Nr. 716 200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 11. Mai 2010, 10.00 Uhr, im Kongress Palais Kassel - Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel.
Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Auf der Internetseite der Gesellschaft www.k-plus-s.com befinden sich Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
"Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 46.149.746,16 EUR wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR auf 191.400.000 dividendenberechtigte Stückaktien 38.280.000,00 EUR Gewinnvortrag 7.869.746,16 EUR Bilanzgewinn 46.149.746,16 EUR"
3. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das zeitgleich mit der Einberufung bis zum Ablauf der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com veröffentlichte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 AktG unberührt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Nachdem Herr Dr. Uwe-Ernst Bufe, der von der Hauptversammlung am 14. Mai 2008 in den Aufsichtsrat gewählt worden war, sein Amt zum 31. August 2009 niedergelegt hatte, wurde an seiner Stelle auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden Herr George Cardona durch Beschluss des Amtsgerichts Kassel vom 8. Oktober 2009 bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn George Cardona mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Cardona ist von Beruf Ökonom, 58 Jahre alt und hat seinen Wohnsitz in Monaco. Er ist Mitglied in folgenden ausländischen Kontrollgremien:
Board der CLL Management Ltd., Guernsey Board der CLL Hedge Portfolio Ltd., Guernsey Board der Diversified Macro Solutions plc, Irland Board der Donalink Ltd., Zypern Board der Erglis Ltd., Zypern Board der Hamilton Art Ltd., Bermudas Board der Hamilton Jets Ltd., Bermudas Board der Linea Ltd., Bermudas (stellvertretender Vorsitzender) Board der Linetrust PTC Ltd., Bermudas (stellvertretender Vorsitzender) Board der MCC Holding plc, Zypern Board der MCC Investments Ltd., Zypern Direktorenrat der OJSC Siberian Coal Energy Co., Russland Direktorenrat der OJSC EuroChem Mineral and Chemical Company, Russland Board der Valise Ltd., Bermudas (stellvertretender Vorsitzender)
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach den §§ 96 Absatz 1 erste Alternative AktG i. V. m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung; Aufhebung des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlusses
Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 hatte unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2011 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Gleichzeitig wurde das Grundkapital bedingt erhöht und die Satzung in § 4 um einen entsprechenden Abs. 5 ergänzt. Gegen diesen Hauptversammlungsbeschluss wurde von einem Aktionär, dem mehrere Streithelfer beigetreten sind, mit der Begründung geklagt, die Festsetzung lediglich eines Mindestausgabebetrages sei unzulässig. Der Klage wurde vom Landgericht Kassel stattgegeben. Die dagegen gerichtete Berufung wurde vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main zurückgewiesen. Wegen der Klage wurde die Satzungsänderung (Schaffung eines bedingten Kapitals) nicht im Handelsregister eingetragen.
Die Bedenken, die seinerzeit gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses vorgebracht wurden, sind mittlerweile entfallen, da der Gesetzgeber mit einer Klarstellung in § 193 Absatz 2 AktG bei der Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals die Festsetzung eines Mindestausgabebetrages nunmehr ausdrücklich zulässt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
"1. Aufhebung des unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 gefassten Beschlusses
Der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 zu Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung wird aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
a) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 EUR mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt 19.140.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
b) Gegenleistung, Begebung durch Konzernunternehmen, Teilschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert bei Ausgabe der Schuldverschreibung - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Schuldverschreibungen können auch durch Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen aufzuerlegen. Die Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
c) Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch für die folgenden Fälle ganz oder teilweise ausgeschlossen werden:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
bb) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, sofern und soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
cc) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
dd) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. aa) bis dd) gilt insgesamt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet.
d) Wandlungsrecht, Umtauschverhältnis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
e) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
f) Wandlungs-/Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss entweder (a) mindestens 80 Prozent des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder eines an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 Prozent des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder eines an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. g) Verwässerungsschutz
Bei mit Optionsrechten bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen können im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG die Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen beziehungsweise Ereignisse (wie zum Beispiel Kontrollerlangung durch Dritte, ungewöhnlich hohe Dividenden) eine wertwahrende Anpassung der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte/-pflichten vorsehen.
h) Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen können weiter jeweils festlegen, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht.
i) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen der Vorgaben nach lit. a) bis h) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
3. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu 19.140.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 19.140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Nr. 2 bis zum 10. Mai 2015 von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Stückaktien erfolgt zu dem gemäß Nr. 2 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
4. Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
"Das Grundkapital ist um bis zu 19.140.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 19.140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai 2015 ausgegeben wurden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai 2015 ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stückaktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen."
5. Ermächtigung zur Änderung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals zu ändern."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Gegen den in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nebst Schaffung eines bedingten Kapitals wurde mit der Begründung Klage erhoben, die Festsetzung lediglich eines Mindestausgabebetrages sei unzulässig. Das Landgericht Kassel hat durch Urteil vom 21. Dezember 2006 der Klage stattgegeben. Die dagegen gerichtete Berufung wurde vom OLG Frankfurt am Main, Zivilsenate in Kassel, durch das rechtskräftig gewordene Urteil vom 16. Mai 2008 zurückgewiesen.
Im Hinblick auf den ungewissen Ausgang des Rechtsstreits und den langen Zeitraum, der voraussichtlich bis zur Verkündung eines Urteils durch den Bundesgerichtshof verginge, hatte sich die Gesellschaft entschlossen, Revision nicht einzulegen. Die Bedenken, die seinerzeit gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses vorgebracht wurden, sind mittlerweile entfallen, da der Gesetzgeber mit einer Klarstellung in § 193 Absatz 2 AktG bei der Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals die Festsetzung eines Mindestausgabebetrages nunmehr ausdrücklich zulässt.
Zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss, insbesondere dem dort unter Nr. 2, lit. c) des Beschlussvorschlags vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss, ist im Einzelnen wie folgt zu berichten:
Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Aus Sicht des Vorstandes besteht ein Interesse der Gesellschaft, dass auch ihr diese Finanzierungsmöglichkeit zur Verfügung steht.
Die Emission von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden. Um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen dem Interesse der Gesellschaft, die Basis der Finanzierungsmöglichkeiten um die vorgenannten Instrumente zu erweitern, und dem Interesse der Aktionäre, vor einer unverhältnismäßigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt zu sein, zu erreichen, soll nur ein bedingtes Kapital in Höhe von maximal zehn Prozent des Grundkapitals geschaffen werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auch auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei dem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Hierfür ist das Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendieren, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 11. Mai 2010 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet, entfällt. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand soll schließlich auch berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, in geeigneten Fällen Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können und auf diese Weise interessante Akquisitionsobjekte kurzfristig liquiditätsschonend zu erwerben. Dies ist für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung, da sie dem internationalen Wettbewerb ausgesetzt ist und es vorteilhaft sein kann, auf internationale Partnerschaften und Beteiligungen zur Entwicklung oder Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen zurückzugreifen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. c) aa) bis c) dd) ist insgesamt beschränkt. Sie gilt insgesamt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 11. Mai 2010 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Durch diese Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird das Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt.
9. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, Satzungsänderung; Aufhebung des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 (Tagesordnungspunkt 8) wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 54.400.000,00 EUR durch Ausgabe von höchstens 20.625.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Aufgrund des von der Hauptversammlung am 14. Mai 2008 beschlossenen Aktiensplits im Verhältnis 1:4 und der damit verbundenen Erhöhung des Grundkapitals von 108.800.000,00 EUR auf 165.000.000,00 EUR wurde die entsprechende Satzungsbestimmung (§ 4 Absatz 4) dahingehend angepasst, dass sich die Ermächtigung auf die Ausgabe von maximal 82.500.000 neuen Stückaktien bezog. Im Zuge der aufgrund der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 25. November 2009 beschlossenen Ausgabe von 26.400.000 neuen Stückaktien hat der Aufsichtsrat die notwendige Änderung der Fassung von § 4 Absatz 4 der Satzung beschlossen (Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung auf die Ausgabe von 56.100.000 neuen Stückaktien).
Da sich mittlerweile herausgestellt hat, dass die in der bestehenden Ermächtigung getroffene Festlegung des bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für den Ausgabebetrag maßgeblichen Börsenpreises eine flexible Nutzung des Instruments behindert, soll die Ermächtigung mit einer modifizierten Definition des maßgeblichen Börsenpreises sowie einer Begrenzung des möglichen Volumens auf dreißig Prozent des Grundkapitals und Reduzierung des Ermächtigungsrahmens für einen Bezugsrechtsauschluss bei Sachkapitalerhöhungen auf zwanzig Prozent des Grundkapitals vorzeitig erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
"1. Aufhebung des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses
Der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasste Beschluss wird aufgehoben.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, Satzungsänderung
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 57.420.000,00 EUR durch Ausgabe von höchstens 57.420.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Durchführung der Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ausschließen, und zwar insgesamt bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR (entsprechend 38.280.000 Stückaktien):
aa) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, ausschließen.
bb) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR (entsprechend 19.140.000 Stückaktien) ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000 EUR vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne von Satz 1 gilt dabei der Kurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse.
cc) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR (entsprechend 38.280.000 Stückaktien) ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 57.420.000,00 EUR durch Ausgabe von höchstens 57.420.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Durchführung der Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ausschließen, und zwar insgesamt bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR (entsprechend 38.280.000 Stückaktien):
a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, ausschließen.
b) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR (entsprechend 19.140.000 Stückaktien) ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne von Satz 1 gilt dabei der Kurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse.
c) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR (entsprechend 38.280.000 Stückaktien) ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen."
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand beantragt unter Punkt 9 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich aus genehmigtem Kapital ausgegebener Aktien in drei Fällen ausschließen zu können (insgesamt bis zu maximal zwanzig Prozent des Grundkapitals):
1. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Der im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs beantragte Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (maximal zehn Prozent des Grundkapitals) versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung neuer Aktien bei aufzunehmenden Investoren einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Ausgabekurs so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden (z.B. im Wege der Ausnutzung des bedingten Kapitals oder durch Veräußerung eigener Aktien). Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
3. Es wird ferner beantragt, das Bezugsrecht im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (maximal zwanzig Prozent des Grundkapitals) ausschließen zu können, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die beantragte Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen daran zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft ist bei dem sich verschärfenden Wettbewerb darauf angewiesen, sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung strategischer Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die hohen Gegenleistungen für den Erwerb von Unternehmensbeteiligungen können u. U. nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt damit die Verhandlungsposition unserer Gesellschaft und gibt ihr die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird das genehmigte Kapital zum genannten Zweck nur dann einsetzen, wenn der Wert der neuen Aktien der Gesellschaft und der Wert der Gegenleistung zueinander in einem angemessenen Verhältnis stehen. Auf die Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und ferner eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Die Anrechnung geschieht jeweils im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wurde durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2009 ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2010 eigene Aktien für die Gesellschaft zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"1. Der Vorstand wird unter Aufhebung der Ermächtigung vom 13. Mai 2009 ermächtigt, bis zum 10. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a) Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse.
b) Im Falle des Erwerbs mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des Kaufangebots. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Aufgrund vorstehender Ermächtigung dürfen eigene Stückaktien im Umfang von höchstens zehn Prozent der gesamten Stückaktien des Grundkapitals für die Gesellschaft erworben werden. Die Gesellschaft darf zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent der gesamten Stückaktien ihres Grundkapitals halten, weshalb auf die Zahl der maximal erwerbbaren Stückaktien solche Stückaktien angerechnet werden, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt.
2. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer Ermächtigung nach Nr. 1 oder einer früher von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder wurden, über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
Die Aktien dürfen in folgenden Fällen auch in anderer Weise, und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, veräußert werden:
a) Veräußerung von Aktien mit einem rechnerischen Anteil des Grundkapitals von insgesamt bis zu zehn Prozent des Grundkapitals gegen Zahlung eines Geldbetrages je Aktie, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag der Veräußerung.
b) Begebung der Aktien als Gegenleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
c) Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begeben worden sind.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. a) bis c) gilt insgesamt für Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
3. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach Nr. 1 oder einer früher von der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben werden oder wurden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung hat nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise zu erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 zweiter Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
4. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung und zu ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 10. Mai 2015 eigene Aktien von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen erneuten Ermächtigung wird die Gesellschaft über den zeitlichen Rahmen der bisherigen Ermächtigung hinaus in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien weiter zu nutzen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an langfristig orientierte Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen zu verwenden.
Darüber hinaus soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Aktien auch zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte einzusetzen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vgl. Nr. 2 lit. a) der Ermächtigung). Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ("Nachweis") aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), das ist der 20. April 2010, 0.00 Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 4. Mai 2010, 24.00 Uhr, in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen:
K+S Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / 5099 - 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach deren Zugang wird dem Aktionär die Eintrittskarte für die Versammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der Bank of New York Mellon, New York, oder von ihrer Bank bzw. ihrem Broker. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die Bank of New York Mellon, Tel.: +1-888-269-2377.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürften grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten kann der entsprechende Abschnitt auf der Eintrittskarte verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung durch das depotführende Institut zugesandt wird.
Die Gesellschaft bietet für die elektronische Übermittlung der Vollmacht und Weisungserteilung bzw. des Widerrufs unter www.k-plus-s.com ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung dieses Systems ist die Eintrittskartennummer erforderlich. Die Eintrittskarte wird durch das depotführende Institut nach erfolgter Anmeldung übersandt. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik Hauptversammlung hinterlegten näheren "Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung" entnehmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter www.k-plus-s.com im Internet übertragen.
Rechte der Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Samstag, 10. April 2010, 24.00 Uhr, eingehen.
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 26. April 2010, 24.00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 26. April 2010, 24.00 Uhr eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.k-plus-s.com zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
K+S Aktiengesellschaft Investor Relations Bertha-von-Suttner-Straße 7 34131 Kassel Telefax: +49 (0) 561 / 9301 - 2425 E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 191.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 200.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesellschaft wird diese eigenen Aktien noch vor der Hauptversammlung (im Wesentlichen im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms an Mitarbeiter) veräußern, weshalb eigene Aktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung von der Gesellschaft nicht mehr gehalten werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind zeitgleich mit der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com in der Rubrik Hauptversammlung zugänglich:
- Der Inhalt der Einberufung, - zu Tagesordnungspunkt 3 die Darstellung des aktuellen Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder, - die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10, - eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, - die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
der Jahresabschluss der K+S Aktiengesellschaft
der Konzernabschluss
der Lagebericht
der Konzernlagebericht,
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB
der Bericht des Aufsichtsrats,- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, - ein Formular zur elektronischen Vollmachts-/Weisungserteilung, - nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, - weitere Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung.
Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 (0) 561 / 9301-1100.
Kassel, 25. März 2010
Der Vorstand K+S Aktiengesellschaft mit Sitz in Kassel
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Kai Kirchhoff
Telefon: +49(0)561-9301-1885
E-Mail: kai.kirchhoff@k-plus-s.com
Branche: Chemie
ISIN: DE0007162000
WKN: 716200
Index: DAX, Midcap Market Index, CDAX, Classic All Share, HDAX,
Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Regulierter Markt
Hamburg / Regulierter Markt
Stuttgart / Regulierter Markt
Düsseldorf / Regulierter Markt
Hannover / Regulierter Markt
München / Regulierter Markt
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